定向增发的报价原则、流程和注意事项

定向增发的报价原则、发行流程和注意事项

定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。

一、 定增的报价原则

1.1主板定增报价原则

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

注：依据2011.4.27《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

1.2创业板定增报价原则

1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（创业板溢价发行可以没有锁定期，定增并购圈社群小伙伴还是在反复问的问题！）

2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

注：依据2014.08.01《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》

二、定增的流程

1.董事会决议。董事会就上市公司申请发行证券作出的决议应当包括下列事项：

（1）本次增发股票的发行的方案；（这个最重要，要仔细研读！）（2）本次募集资金使用的可行性报告；

（3）前次募集资金使用的报告；

（4）其他必须明确的事项。

2.提请股东大会批准。股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

3.由保荐人保荐，并向中国证监会申报，保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

4.中国证监会依照有关程序审核，并决定核准或不核准增发股票的申请。中国证监会审核发行证券的申请的程序为：收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；受理后，对申请文件进行初审；由发行审核委员会审核申请文件；作出核准或者不予核准的决定。

5.发行——6个月内发行，否则重新核准；有重大变更，暂缓发行。（1）上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。

（2）上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

（3）上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

（4）董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。

注：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交

认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。

三、定增的注意事项

3.1 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定

1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；

2、发行对象不超过10名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）；

3、本次发行的股份自发行结束之日起，12月内不得转让（上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让）；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者）；

4、募集资金使用符合规定；

5、本次发行不得导致上市公司控制权发生变化。（之前有社群小伙伴问，能否通过定增成为大股东，这里解答了吧！）

3.2 资管计划（包括专项）参与一年期定增

3.2.1 基本要求

1、以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定期（或禁售期）为12个月；

2、非关联方可以审慎参与，对关联方需穿透认定；委托人承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

3、允许结构化设计；

4、投资于一家上市公司定增股票，原则上不得超过该上市公司增发完后总股本的5%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比

例；

5、关于资管计划委托资金的到账情况共有4种情形，如果出现未缴款情形，触发违约条款；具体情形如下：

（1）资管计划成立并生效，委托资金同一时间到账，可以进行类货币的投资；

（2）资管计划成立并生效，委托资金于定增经证监会核准后再到账缴款；

（3）资管计划成立并生效，定增经证监会核准后，发行法案备案前（参照相关公告并以管理人发出的缴款通知为准）到账；

（4）定增缴款前2个工作日管理人通知再到账；

3.2.2 资管计划主动管理参与定增

1、单一资产管理计划

（1）通道类资管计划表述：

因本计划系委托人自主决定设立，管理人依据委托人（或委托人聘请的投顾）的指令投资，管理人仅承担事务性管理职责，不进行主动管理；但需遵守管理人的投资管理制度及风险控制及公平交易；严格禁止同一投资组合同日反向或其他可能导致不公平交易和利益输送的交易。

委托人在此不可撤销的承诺，除因管理人过错等原因带来的损失外，委托人认可管理人按照指定投资事项进行投资，由此带来的任何投资风险后因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任。

（2）主动管理类定增计划表述：

委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处置资管计划财产由管理人全权决定，委托人不以任何方式干涉，管理人在买卖股票前将会是否处于信息披露敏感期向管委会进行咨询；管理人无法确保仅在市场最高价时将该等资产予以变现；委托人有权提出投资建议，但管理人有权否决；

2、对多资产管理计划

（1）如果计划有投资顾问，按照投资顾问的投资建议进行，资管合同