定向增发基金操作步骤

三 四 五
操作流程
• 竞价申购
投资者通过竞 购上市公司增发 股份成为其股东， 该部分股份成为 限售流通股，锁 定期1年。
• 限售锁定
上市公司通过使 用增发新股募集得到 的资金用于收购优质 资产、扩大再生产或 补充运营资金等，以 提高自身未来盈利能 力。
• 上市变现
投资者持有的 上市公司的定向增 发股份在锁定1年后 解禁流通，抛出该 部分股票后获利。
最大值
选择时机至关重要
最小值
增发家数
39
90
45
39
46
盈利家数
39
83
37
18
9
正收益占 100.00% 92.22% 82.22% 46.15% 19.57% 比
不同时点定向增发股票表现截然不同
股票名
宏源证券 三安光电 科力远 浪莎股份
增发价 解禁日价 （前复权）
2.91 13.00 6.13 6.79 35.19 44.86 17.97 16.84
选择股票至关重要
盈利家数
45
70
27
44
正收益比 100.00% 59.32% 58.70% 88.00% 例
定向增发的风险
2006~2009年定向增发统 计数据
绝对收益 2000以 下 20003000 30004000 40005000 5000以 上
平均值 280.89% 164.26% 51.78% 59.28% -14.10% 1321.02 603.71% 258.32% 515.21% 342.89% % 48.99% -15.38% -43.47% -78.32% -80.61%
受托人 保管人
信托产品交易结构
XX信托
发行设立 保管 管理费 购买信托
保管银行
保管费
定增基金集合信 托计划
收益 分配 以有限合伙 人名义出资
委托人
信托分配
有限合伙企业
投资
上市公司 定向增发
合伙企业（基金）的设立
XX证劵
最高出资5亿元
有限合伙人LP /XX信托
-上市公司定向增发 闲置资金可以运用于：
第四步 杠杆操作
• 包括银行和信托两种途径
第五步 再投资
• 包括二级市场操作以及其他定向增发项目等两 种投资方向 • 各合伙人按照项目进行收益分配
第六步 利润分配
• 税收各自缴纳
Chapter 1 成立有限合伙人企业，并获得定增股权
合伙人对项目认可度不一的问题，可通过以下方法解决： 在有限合伙协议上约定有限合伙人对普通合伙人提供 的项目拥有选择权，其投资收益按所参与的项目结算， 即：若有限合伙人参与投资，则解禁后的利润按其在 该项目的实际投资金额占该项目总投资额的百分比分 配；若该有限合伙人不参某项目的投资，则不参与该 项目投资收益的分配； 方法：具体到某一项目，参与投资的合伙人签署《项 目投资确认函》，明确参与该项目投资的有限合伙人 姓名、项目投资金额、百分比，同样注明按照单个项 目来结算； 此方法无需重新成立新的有限合伙人企业，也无需调 出或者调入有限合伙人。
收益
1101.67% 245.02% 192.13% 148.01%
增发时间
2006/6/21 2009/9/29 2008/4/29 2007/5/8
大盘点位
1598.11 2754.54 3492.89 3950.01
云维股份
安泰集团 金马股份 风帆股份
Βιβλιοθήκη Baidu
2.92
6.17 7.00 17.97
8.41
XX投资管理有限 合伙企业
普通合伙人GP /新睿投资 设立
投资
- 新股申购 - 货币市场基金 - 短期债券 - 银行存款
合伙人
定增基金
保管费 保管
- 合伙人一致同意的其 他金融投资品种
XX银行
基金的主要费用
委托人承担的费 用
● 认购费: 认购资金的1%
合伙企业承担的 主要费用
Chapter3 再投资结构--8000万的投资方向、投资结构
1、为什么建议放弃利用股指期货对冲的方法： 股指期货不能100%的对冲现货股权，不能及时锁定 这部分的绝对收益率； 因为时间的原因，从获得股权到质押完成套现至少需 要1个月左右的时间，而二级市场上，定增的事件性 催化因素形成的股价上升，通常还有一个提前，所以 时间上会相差1-1个半月； 同时，空股指方面，准确判断大盘的涨跌也是一件非 常困难的事情，这里还有一个操作性风险。
结论：从控制和分散风险的角度出发，建议再投资 的标的为其他定增项目。
风险及对策
风险 释义
票市场出现长时间、大幅度下跌 的系统性风险。 定向增发股票由于炒作等人为原 因出现增发价虚高，出现买入价 过高的风险。 业绩在增发后下滑。
对策
以专业的研发能力和对增发公司的 深入了解，选择具有成长性的公司 进行投资。 长时间跟踪上市公司，在投标前确 认合理增发价格区间，如认为过高 则停止投标。 选择合理的时点、熟悉的行业进入， 降低业绩变脸风险。
综上，风险敞口过大，而且环节过多，建议放弃。
Chapter3 再投资结构--8000万的投资方向、投资结构
2、假设在完成定增股权交易之后的第二个月通过信托， 或者不通过信托直接通过某个个人或者机构投资者获 得质押资金（8000万+12%利率），该笔资金有2种再 投资方式可做： 留待现金，等待二级市场上该股票的下跌后买入； 继续参与其他上市公司的定向增发。
利率
贷 款 8000万-1亿元 金额 优点 利率较低
需 要 1. 解决 的 问 2. 题 （备 注） 3. 4.
贷款的主体需为某制造业企业，且 事后信托 必须在该企业所在地申请贷款 该企业需有足够体量容纳8000w-1亿 贷款资金（销售规模至少在 2 亿元 10亿元） 不管是在温州或上海贷款，最好找 小型银行，比较愿意去这么做 贷款用途是否能够通过银行审批， 银行能否一次性放款
Chapter2 杠杆操作
杠杆操作的主体将是X，有限合伙协议中约定由GP全权负责操作和管理。
银行 信托 贷 款 必须以一家实体企业（以制造业为佳） 有限合伙企业X 主体 为主体向银行申请贷款 抵押 X（注册在上海或温州）作为第三方的一 上市公司股权的收益权 个机构，将手中的上市公司股权抵押给 银行，为该公司做第三方担保 由于进入加息周期，成本有所提高，在 12%-14%（包含信托渠道费） 7%左右（参考正常的商业贷款利率） 8000万-1亿元（以股权价值2亿 市值为例） 速度快，避免冗长审批程序 资金用途只需要出资方认可
二、特点
• 参与门槛高
1.定向增发项目众多，需要优中选优的专业能力
2.单个项目平均规模在15亿左右，对应一个投资者需要1.5亿才能参 与 3.定向增发具有非公开性质，获取优质项目并不完全靠资金实力 • • 有锁定期 从取得标的股票到解禁抛售，一般需锁定1年 批量买入 一次性买入股票占到总股本比例0.2%-15.2%，相比在通过二级市场 增持，定向增发具有一次性、大规模、低成本的优势 • 一般情况下折价发行 2006年以来259家增发且解禁的公司中，有252家折价发行，平均折 价率为30%
定向增发
二零一一年九月
一、定义
• 定向增发是从2006年开始实施的一种新的上市公司在融资方式，通 过向特定投资者非公开发行股份，实现上市公司再融资需求，每个 定向增发项目不得超过10位投资人。主要参与者一般是机构投资者 ，主要包括证劵公司、信托公司、公募基金公司私募基金等，以及 少数特定自然人。定向增发基金已经成为上市公司再融资的主要手 段。
5.77 3.38 4.97
188.42%
-6.16% -51.71% -72.35%
2007/7/23
2007/8/17 2007/10/19 2007/10/17
4213.36
4656.57 5818.047 6036.281
如何选择时机最重要
• 从2006年到2009年，在上证指数低于3500点参与定向 增发获得的平均收益为173.38%； 在上证指数高于3500点时参与定向增发所获得的收益 率为28.86%
系统性风险 由于宏观经济形势变化，导致股 个股风险
流动性风险 定向增发股票有1-3年的锁定期， 在定向增发股票解禁后，在合理的
资金的流动性较差
时间内完成出售，返还投资者资金。
定向增发股票解禁后的六个月为减 持期，分批选择合理价位出售，降 低冲击成本。
冲击成本风 解禁后一次性大规模卖出，造成 股价下滑风险。一时无法全部抛 险
定向增发基金操作步骤
• 确认投资标的和项目
第一步 前提
• 确认有限合伙人数量，按照实际项目所需资金 确定最终认缴金额 • 成立有限合伙人企业X，完成工商登记 • 完成银行及证券账户开设 • 参与上市公司定向增发，流程包括保证金支付、 后续投资款缴纳、股权变更等
第二步
设立合伙企 业
第三步 参与定向增 发
目的
---改善公司基本面
• 定向增发融资目的一般如下
• 引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上
市、收购资产、项目融资等
• 从其出发点上看，都是为了改善公司的基本面
收益来源（一）
• 定向增发收益=折价率+市场波动收益+个股成长性收益 • 折价率：定向增发价格相对于二级市场价格的折扣 • 市场波动收益:市场上涨过程中，获取绝对收益；市场
下跌过程中，跌幅较小，获得相对收益
• 个股成长性收益：因公司实施定向增发，基本面改善， 定向增发公司股票的估值得到提升
收益来源（二）
• 定向增发可以提升上市公司的盈利能力，其净利润的平均增长也 大大超出A股。 • 06-09年实施定向增发的275个上市公司中，有236家上市公司在增 发当年净利润都有所提高。利润增厚的情况亦远远好于同期A股的 情况。 • 定向增发的一年锁定期，尽管在流动性上存在一定缺陷，但是也 从另外一个角度上弥补了股票上涨捂不住的困惑。
如图显示
营收增长 净利增长 营收增长 净利增发
2006年增发股票
63.92%
177.19%
2006年全部A股
25.88%
30.54%
2007年增发股票
47.01%
196.32%
2007年全部A股
25.68%
51.38%
2008年增发股票
33.95%
30.84%
2008年全部A股
18.40%
-14.68%
售
信托产品基本要素
信托计划名称 信托规模 信托期限 封闭或开放 信托利益分配 产品认购起点 认购费率 资金运用 定增基金一期集合资金信托计划 2-5亿元 18个月，可以提前或延期，最长不超过24个月。 封闭运作，不开放申购和赎回 信托存续期间不定期地向受益人进行分配，信托终止后 对剩余信托财产清算分配。 300万元起，以10万元的整数倍增加 信托认购资金的1% 受托人以全部信托资金作为有限合伙人的出资与普通合 伙人共同设立有限合伙企业，通过该合伙企业参与证券 市场上市公司定向增发。 XX信托有限公司 XX银行
定向增发的风险
2006~2009年定向增发统 计数据
绝对收益 2006 2007 2008 2009
平均值 320.19% 75.06% 38.73% 93.70% 最大值 最小值 增发家数 1321.02 589.40% 259.80% 535.02% % 80.37% -80.61% -58.27% -38.68% 45 118 46 50
投资公司决策流程
A董事会预案---------- 研究助理人员定期搜集并实时更新上市公司的 定向增发进展情况，将该股票信息出入初步备选池 B股东大会通过-----------研究人员将对该公司股票进行跟踪，进入分析 研究阶段 C证监会有条件通过---------召开投委会讨论立项，该行业研究员在15 日内完成详细研究报告并负责落实发送询价意向函并确认 D证监会正式通过------------召开投委会，集中讨论参与该公司定向增发 的可行性、大盘趋势、宏观政策、报价方案、风险大小、盈利空间等， 并提交此次决议及会议纪要给董事长。
•
定向增发投资稳定盈利的原因
一 二 上市公司增发股票必须获得证监会发审会的审批通过， 通常只有质地优良的公司才能审批通过 增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升； 增发取得的资金用于企业扩张或新项目的投产， 促使企 业在未来一至二年内，盈利能力提升，从而股价上升 大机构参与增发，以及上市公司未来的利好题材配合 定向增发的股票在发行时，实际增发价格和发行时的股 票市场价格一般都有一个折价，折扣比例一般在30%左右。 牛市当中，1年锁定期，反而能帮助投资人一路持有牛 股，从而获得牛市巨大收益； 而在熊市当中或面临系统风 险时，增发价格往往对股价有较好的支撑作用。