益民集团：收购报告书摘要

上海益民商业集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海益民商业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：益民集团股票代码：600824

签署日期：2020年7月30日

收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海益民商业集团股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海益民商业集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，收购人尚需经上市公司股东大会批准进而免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 (2)

第一节释义 (3)

第二节收购人介绍 (4)

一、收购人基本情况 (4)

二、收购人及一致行动人关系的说明 (6)

第三节本次收购决定及目的 (8)

一、本次收购目的 (8)

二、未来12 个月内收购人继续增持或处置其已拥有权益的计划 (8)

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 (8)

第四节权益变动方式 (10)

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 (10)

二、本次收购方案 (10)

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 (25)

四、本次收购支付对价的资产的基本情况 (26)

五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排 (28)

第五节其他重大事项 (29)

收购人声明 (30)

第一节释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，淮海集团的基本情况如下：

（一）收购人股权结构及控制关系

1、收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，上海淮海商业（集团）有限公司的股权控制结构如下：

2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，淮海集团为黄浦区国资委出资的国有独资公司，实际控制人为黄浦区国资委。

3、收购人控制的核心企业情况及收购人控股股东情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，淮海集团主要一级控股企业情况如下：

（2）收购人控股股东基本情况

截至本报告书摘要签署日，黄浦区国资委直接持有淮海集团100%股份，系淮海集团的实际控制人。

（二）淮海集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

淮海集团主要从事商业管理、国内贸易和实业投资业务，最近三年主营业务未发生变动。

淮海集团最近三经审计的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计

（三）淮海集团最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，淮海集团及其现任主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）淮海集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，淮海集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署之日，淮海集团的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）淮海集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，淮海集团不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、收购人及一致行动人关系的说明

淮海集团系黄浦区国资委出资的国有独资公司，实际控制人为黄浦区国资委，二者为一致行动人。

本次交易完成前，淮海集团不直接或间接持有益民集团股份。淮海集团的控股股东黄浦区国资委直接及间接合计持有上市公司41,868.46万股的股份。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，淮海集团直接持有上市公司股份数量为18,854.91万股，直接持股比例为15.17%；淮海集团与黄浦区国资委直接及间接合计持有上市公司股份数量为60,723.37万股，持股比例为48.87%。