子公司变更分公司

子公司变成分公司，一般采取吸收合并的方式，即采吸收合并的方式，母公司作为合并主体并成为存续公司，子公司注销。之所以采取吸收合并的方式，是因为这样可以保证子公司生产经营活动的持续性，而不会受到一般公司“清算期间不得从事与清算无关的生产经营活动”的限制。

1.子公司变成分公司的类型

因子公司的种类不同，子公司变成分公司可以分为以下两种：

（1）如果子公司是全资子公司，那么就直接将子公司的各项资产、负债、业务和人事等全部转入母公司，然后将成为空壳的子公司注销，然后按照设立分公司的程序设立。

（2）如果子公司是非全资子公司，那么就需要先将其变成全资子公司，然后按照上述程序进行。将非全资子公司变成全资子公司也有两种方式：

①吸收少数股东的股权，使其成为母公司单一持股。

②可由少数股东以其持有的子公司股权换取母公司增发的股权，使其成为母公司的股东，子公司成为全资子公司。

2.子公司变成分公司的具体操作

第一步，拟合并的公司股东分别作出合并决议；

第二步，各方编制资产负债表和财产清单；

第三步，各方签署《合并协议》，包括以下内容：

（1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的继承方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

第四步，自决议作出之日起10日内通知债权人或30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第五步，调账、报表合并等会计处理；

第六步，合并报表后实收资本验收；

最后，办理公司相应的登记手续：子公司办理注销登记，母公司办理变更登记。

综上所述，子公司变成分公司的程序就是公司吸收合并的程序。