蒙牛私募股权投资案例

三、次轮融资
2. 金、银牛获得开曼认股权 ① 认购上限：不超过开曼总股本66% ② 分别认购了开曼公司13975股和29661股 ③ 蒙牛系与三家PE在开曼公司持股比例变为65.9%：34.1%
三、次轮融资
3. 可转换债券设计 ① 牛根生32%最高外资底线 ② 三家PE斥资3523.3827万美元，购买开曼公司未来转股价0.096美元/股的
二、首轮融资
n 融资设计 3. 重组过程 2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597 万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投票权。 该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，其余股权仍 由发起人和关联人士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后 改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务 的控股公司。
二、首轮融资
n 融资设计 6. 2003年9月蒙牛股份控股结构： ① 三家机构间接持股：49%*66.7%=32.7% ② 蒙牛（金牛、银牛）间接持股51%*66.7%=34% ③ 蒙牛管理层股东直接持股33.3%，蒙牛系合计持股67.3%
三、次轮融资
1. 融资背景 ① 首轮融资后业绩惊人，13年税后利润超2.3亿元 ② 三家PE投资市盈率降至2.82倍（首轮约8倍） ③ 蒙牛未达联交所三年业务记录要求，一年空档期
二、首轮融资
n 融资设计 2. 重组过程 开曼公司同股不同权设计： ① 2002年9月24日开曼公司扩股，将股份分为1股10票投票权的A类股和 1股1票投票权的B类股，用以实现所有权和控制权的分离。 ② 2002年10月17日“金牛”、“银牛”以1美元/股价格认购1134股和 2968股开曼公司A类股份，合计持有5102股A类股份。 ③ 三家PE以530美元/股的价格认购了32685股、10372股、5923股开曼 公司B类股票，合计持有48980股。（约2600万美元）
债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年 后可转30%，一年后可全部转股） ③ 制定可转债的对赌协议： 从2004—2006年为止的三年内，未来３年的年盈利复合增长不能达到 50%，“金牛”就必须赔偿7830万股给外资系：反之，摩根支付给蒙牛同 样多股票。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（ 占已发行股份的7.8%）。
三、次轮融资
4. 为何选择可转债？ ① 不改变股本结构 ② 不摊薄每股股利，上市财务准备 ③ 锁定投资成本 ④ 毛里求斯公司全部股权抵押 ⑤ 包含强制赎回条款
2013年10月20日，毛里求斯公司以每股3.038元的价格购买了9600万股 蒙牛股份，对蒙牛股份持股比例上升至81.8%。以当时汇率计算这笔资金 恰好等于第二次可转债注资
目录 一、天使轮融资 二、首轮融资 三、次轮融资 四、IPO 五、PE收益
一、天使轮融资
1. 1999年1月牛根生成立蒙牛乳业有限公司，注册资本100万元 2. 1998年8月18日股份制改革
a. 增资至1398万元，来自亲朋好友 b. 股份三年限售
一、天使轮融资
n 1999年-2002年公司运作 1. 总资产
1000万元增至10亿元 2. 年销售额额
4365万元增至近20亿元 3. 销售额年复合增长率
223% 4. 液态奶
5万吨增至2003年90万吨，04年市场份额20.6%（AC尼尔森数据）
一、天使轮融资
n 发展瓶颈-资金问题 1. 短期无法上市 2. 注册资本难以新增 3. 民间融资受挫
n 融资选择
毛里求斯公司
66.7%
蒙牛股份
二、首轮融资
n 融资设计 5. 业绩目标协议（转股协议）： ① 实现目标1A股票可转10股B股票 ② 蒙牛1年实现目标，2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为 40.715亿元，增长了144％，税后利润增至2.3亿元，增长了194％。2003 年 9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（ 500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于 首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股 票转换成16340股、34680股B类股票 ③ 控制权比51020:48980=51%：49%
二、首轮融资
最终，摩根士丹利和鼎辉看中了蒙牛的发展潜力和水平，主动找蒙牛洽谈 并设计股权融资方案。
二、首轮融资
n 融资设计 1. 主要股本结构 ① 蒙牛原股东持股2/3 ② 三家PE持股1/3，共出资2.16亿元，大摩占三家机构2/3
二、首轮融资
n 融资设计 2. 重组过程 大摩： 2002年6月5日在开曼群岛注册China Dairy Holding（开曼公司）和MS Dairy Holding（毛里求斯公司） 蒙牛： 2002年9月23日在英属维尔京群岛(BVI)注册了金牛公司和银牛公司，两 家股本5万股，每股面值1美元。
四、IPO
1. 股权重组 ① 开曼公司层面： 2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者 手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1%。承诺 5年不跳槽。 10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛 股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙 牛股份”的股权。 ① 金、银牛层面： “权益计划”，设立了“牛氏信托”和“谢氏信托”，分享收益权但 不分散投票权。
二、首轮融资
n 融资设计 4. 控股结构
银牛公司
金牛公司
wk.baidu.com
摩根士丹利
鼎辉
英联
32685股B类股份（60.4%） 1634股A类股份（3%）
10372股B类股份（10.4%）
3468股A类股份（6.4%）
管理层股东
33.3%
开曼公司
100%
5923股B类股份（5.9%） 共计发行5102股A类股和48980股B类股
三、次轮融资
5. 2013年10月20日蒙牛股份股权结构
银牛公司
金牛公司
摩根士丹利
30310股（21.1%）
32685股（22.8%）
64341股（44.8%）
管理层股东
18.9%
开曼公司
100%
毛里求斯公司
81.1%
蒙牛股份
鼎辉
英联
10372股（7.2%） 5923股（4.1%）
三、次轮融资
6. 2013年10月20日蒙牛股份控股结构 ① 外资系持股比例： 34.1%*81.1%=27.65% ② 蒙牛系持股比例：65.9%*81.1%（间接）+18.9%=72.35%