解密事业合伙人与项目跟投机制

金地合伙人制度从其公司实际情况出发，确定了以项目为中心的项目跟投人员，主要 分为强制跟投人员和自愿跟投人员
集团总部
集团主管投资主管 集团投资部门负责人
主管拿地的、主管营销的、区域总、城市公 司总、项目总及核心团队等都必须跟投！
目录
1
《背景篇》……“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生？”
2
《案例篇》……揭开标杆企业事业合伙人机制的神秘面纱
3
《解析篇》……他山之石——事业合伙人机制特点解析
阿里合伙人构成
• 1、合伙人的资格要求：(1)合伙人必须在阿里服务满5年;(2)合伙人必须持有公司股份， 且有限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意 其参加选举;(4)在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选 举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对 公司发展有积极贡献;及高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。
符合“城市配套服务商导向”；项目有益于万科生态系统建设；业务可复制，并具备 形成规模的可能性；坚持市场化竞争原则，不损害万科利益。
内部创业限于支持司龄超过2年的内部员工创业，创业项目需经集团试错会批准；员工 创业需辞职。参与创业项目的离职员工，可保留离职前的EP积分。两年内创业员工可 选择回归万科。
事业合伙人与项目跟投制度解析
2015年6月
卓有识度 圆融汇通 www.hejun.com
思考一
靠什么完成不可能完成的任务？ • 一辆汽车一路飞驰过来、急促停下，4个轮胎已不能再用，需要立即卸下来，换上
四个全新轮胎；汽油已经耗尽，需要马上加满油。完成这些工作，总共只有6秒钟 的时间。6秒钟之后，这辆汽车又要飞速启程。
事业合伙人机制具有风险共担、利益共享的特点，从一定程度上控制、降低了 人员流动风险，以此完善投资机构内部治理机制与薪酬体系、提高公司的竞争 力。
职业经理人可以共创，共享但是不一定会共担。简单地说，就是可以 创业、干事、共富贵，但是不能共患难，一旦遭遇巨大风险，职业经 理人难以依靠。存在在危机时刻的离心现象，同时存在道德风险。
阿里合伙人机制特点解析
• 3、而阿里合伙人权利和利益的实现主要是通过合伙人委员会执行,合伙人委员会的构 成和职权：合伙人委员会共5名委员，负责：(1)审核新合伙人的提名并安排其选举事 宜;(2)推荐并提名董事人选;(3)将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非 执行职务的合伙人。
解析： • 合伙人与公司管理层的关系密切。 • 虽然由管理层构成的合伙人并没有取代董事会成为公司最高权力机构，但合伙人拥有
万科今年发布《万科集团内部创业管理办法》，被称为事业合伙人制度的2.0版本
内部创业项目首先由创业者准备《商业计划书》报送至集团投资对接人，《商业计划 书》由集团试错会决策是否投资，根据项目投资规模及经营属性一事一议；万科对规 模较大项目保留审计权利。在市场化原则的前提下，万科对创业团队给予一定的资源 支持和倾斜，但内部创业不得使用万科品牌。
万科为实现其推行合伙人制度的目的，进行了全面深入的制度设计，通过汇集资金， 成立相关财务顾问公司，组建合伙企业，形成投资主体并注资持股
经济利润奖金获得者
合资组建
对各级雇员（包括高管层在内）的年终奖 金进行了扣除留存，集体委托成立深圳市 盈安财务顾问有限公司，出资额共计14.1 亿元，作为第三方资金管理和持股计划的 投资平台
• 核心是项目投资收益，激励作用 相对弱
• 短视，以个别项目为重进行激励 资源倾向性投入
• 通常作为公司股权架构不清晰的 选择或采取公司股权激励后的补 充（比如万科）
目录
1
《背景篇》……“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生？”
2
《案例篇》……揭开标杆企业事业合伙人机制的神秘面纱
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《解析篇》……他山之石——事业合伙人机制特点解析
项目跟投制度
项目跟投制度 主要内容
必须跟投人员
限制跟投人员
自愿跟投人员
项目所在一线公司管理层 公司董事、监事、高级
和该项目管理人员
管理人员
其他员工
员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，公司将对跟投项目安排额外受让跟投， 其投资总额不超过该项目资金峰值的5%，项目所在一线跟投人员可在未来18个月内， 额外受让此份额；受让时按人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息
人才
资本
人才与资本的关系不能看成 是此消彼长的关系，应该找 到两者之间的平衡点
人才是一个企业最重要的要素，人才动起来，组 织跟随人才，组织适配人才，战略和组织也需要 围着人才转。人力资源管理需要转向人才经营。 从“为我所有”人才转向“为我所用”人才。
管理逻辑
方向
HR
组织
战略
人才
所有者与经理人的共创、共享与共担
启示：
出其不意的规则设计破解难题！
公司股权激励和项目股权激励对比
利 弊 适用
公司股权激励
项目股权激励
• 激励效果好
• 一般以激励骨干员工为主， 难以全面覆盖
• 公司未上市时交易和退出机 制不清晰
• 对公司治理的职业化程度和 财务透明度要求较高
• 通常作为上市运作前的核心 骨干员工激励手段
• 简单易操作 • 时效性强，兑现快 • 覆盖面广
万科在完成制度设计后，先后推行“公司持股计划”和“项目跟投制度”，这两个制 度是万科合伙人机制的重要方面
百度文库
公司持股计划
共同持有万科的股票，未来的EP奖金将转化为股票。 一是集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管；二是集团公司总部一定级别以上的雇员；三是地方 公司一定级别以上的雇员。 高管购买有下限，雇员购买有上限。事业合伙人计划是以万科A股股票为客体，以未来股价和购入时股价的 差价为收益。最大限度规避股价可能出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。而公司高管则被要求出资 额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。 有杠杆。盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出资，另一部分为融资而来， 这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。 有时间限制。尽管在5月28日的公告中只是承诺在返还公司的或有义务解除前，以及融资的还本付息完成前 不兑付到个人，而没有公告具体时间。然而了解到的信息是，在完成兑付的时限到达之前，合伙人如果从 万科离职，将无法获得合伙人计划中的权益。将有效使得合伙人与股东的长期利益紧紧捆绑，是对上市公 司市值管理机制的推进。
阿里合伙人权利----提名董事
• 2、合伙人对董事的提名权和任命权：(1)合伙人拥有提名董事的权利;(2)合 伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人 提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以 上董事控制权;(3)如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任 命新的临时董事，直至下一年度股东大会;(4)如果董事因任何原因离职，合 伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。
万科工会委员会
深圳市盈安财务顾问有限公司
华能信托有限公司
上海万丰资产管理有限公司
普通合伙
深圳市盈安财务顾问有限公司成立后， 组建深圳盈安财务顾问企业（有限合 伙），形成投资主体。其普通合伙人 为深圳市盈安财务顾问有限公司，有 限合伙人为上海万丰资产管理有限公 司（万科工会委员会的全资子公司）， 以及华能信托有限公司，这三家的实 际控制人均为万科
进入白银时代的房地产开发企业的经营模式的革新迫在眉睫！
外部环境 的变化
背景
内部问题 的累积
国家政策转型
国家不断强调创 新，以创新驱动 经济增长
行业环境变化 社会环境的变化
房地产行业从“黄 金时代”走向“白 银时代”，边际效 益递减
社会思想转变，顾 客需求日益多样化
新技术的发展
新技术出现，不 断被应用到房地 产行业
信托计划
有限合伙
深圳市盈安财务顾问 有限公司（有限合伙）
购入股票完成 持股
有限合伙
1320名合伙人经济利润奖金形成的集体资金 通过华能信托的一个信托计划注入盈安财务 顾问企业，从而避开有限合伙企业50人的数 量限制 盈安财务顾问企业作为操作平台，购入万科 股票，从而完成“持股计划”。购买万科股 权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出 资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠 杆化的，风险和收益匹配
• 要在6秒钟之内完成这项工作任务，可能吗？几乎是不可能完成的任务。
思考一
思考二
• 假设员工甲乙两人切分一个苹果。若甲操刀切一份苹果给乙，乙不干，唯恐 甲切小份给自己。若乙操刀，甲不干，理同。
• 甲乙争持不下，遂找经理切分。 • 经理如何破解难题？
于是经理出台一个规则：一人操刀切苹果，另一人优先取自己要的一份。
单项目万科出资额不超过3000万元，万科累计出资额不超过3亿元；原则上创业员工出 资额不应低于万科出资额；万科可能通过股权、债权、可转债等形式出资；轻资产、 服务类、技术类业务优先。
文件的核心是鼓励员工在万科“城市配套服务商”的产业链上开创个人事业，这从根 本上决定了此次创业计划根本目的是为支持万科战略目标的实现。这是此计划的核心， 也是制定业务流程等方面的重要依据。
万科的房子卖不出去了吗？
万科第一季度销售面积与销售额对比
600 545.6
500
400
350
300
278
200
177.3
100
0
2014年1季度 2015年1季度
销售面积（万平方米） 销售额（亿元）
碧桂园第一季度销售面积与销售额对比
200 151.59
150
100 89.71 50
80.4 63.17
0 2014年1季度 2015年1季度
销售面积（万平方米） 销售额（亿元）
富力地产第一季度销售面积与销售额对比
尽管万科强调2015年一季度销售面积与销售金额的双向下滑存在客观因素，但通过碧桂园、 富力等标杆企业的数据可以看出，近期销售增长乏力且库存压力变大是普遍现象
顺势而为——房地产开发企业的白银时代
事业合伙人与项目跟投机制可以加快项目周转、节 约成本、促进销售等多方面会体现出提升经营效率、 改善业绩的作用。
马云：具体的业务发展交给集团子公司的那些头，他们比我聪明。淘宝网总裁孙彤宇有90%的时 间在考虑淘宝的发展，我最多20%，怎么可能比他聪明？我要用最远的眼光看，用最大的胸怀去 包容。我去了解日本发展怎么样，了解美国整个的发展趋势。然后就是招人，建文化，建组织。
人事控制权，进而间接控制董事会和公司经营。 • 这样一种制度打破传统的自上而下的股东大会任命董事会，董事会任命管理层机制。
让让阿里插上资本翅膀同时保住了公司的控制权。 • 而阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准,增强了其稳定性和长久性. • 从这种意义上讲,阿里希望能够由代表阿里创始
文化的人控制阿里的发展而不是资本.
• 马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从 阿里巴巴合伙人中“退休”。
• 合伙人基本情况。共有28名成员（后增为30），包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名 关联公司及分支机构的管理层。
解析： • 构成：阿里的合伙人主要由管理层构成。 • 要求：认同阿里文化，能够传承阿里文化。
职业经理人制度缺陷
职业经理人能够共创、共 享，但是不一定能共担， 存在能力与道德风险
借鉴商业典范经验
腾讯、阿里、华为、小 米等一系列合伙人机制 优秀验验值得借鉴
股权激励的需要
万科内部在06年和10 年两次股权激励失败 后，迫切需要新的激 励方案激发全体员工 的创造性
资本与人才，孰轻孰重？
2010~2012，万科三年间大约有一半执行副总裁以及中层管理人员离开
阿里董事会9名成员=阿里合伙人提名5名+软银提名1名+董事会提名委员提名3名
公司章程直接赋予， 而章程这样的规定 软银持有阿里15% 是美国证券法也是 以上的股份 允许的。
• .阿里通过与大股东协议巩固合伙人对董事会人员的控制
• 协议约定：(1)软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选， 未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名;(2)软银 将其持有的不低于阿里30%的普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云 和蔡祟信支配。鉴于软银有一名董事的提名权，因此马云和蔡崇信将在股东 大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选; (3)雅虎将动用 其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。