关于规范上市公司对外担保行为的通知(2005年11月14日 证监发(2005)120号)
不良资产相关法规目录
不良资产处置涉及相关法律法规(一)、金融资产治理公司特别规定1、X人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要(法发【202X】19号 202X 年3月30日)2、X人民法院关于审理涉及金融资产治理公司收购、治理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律假设干问题的规定(法释【202X】12号 202X年4月11日)3、X人民法院对《关于贯彻执行X人民法院“十二条〞司法解释有关问题的函的答复》(法函【202X】3号 202X年1月7日)4、X人民法院关于金融资产治理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知(法发【202X】62号 202X年5月30日)5、X人民法院关于审理金融资产治理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合约效力问题的通知(法发【202X】25号 202X年7月1日)6、国家X治理局关于金融资产治理公司对外转让不良资产涉及担保备案治理有关问题的通知(汇发【202X】13号 202X年3月25日)7、X人民法院关于审理国有商业银行剥离其自办公司的债权纠纷案件有关问题的通知(法【202X】130号 202X年4月14日)8、X人民法院关于人民法院是否受理金融资产治理公司与国有商业银行就X性融资产转让协议发生的纠纷问题的答复(【202X】民二他字第25号 202X年6月17日)9、X人民法院关于为维护国家金融平安和经济全面协调可延续开展提供司法保证和法律效劳的假设干意见(法发【202X】38号 202X年12月3日)10、X人民法院关于民事审判和执行工作中依法爱护金融债权预防国有资产流失问题的通知(法【202X】32号 202X年3月16日)11、X人民法院关于国有金融资产治理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知(法【202X】156号 202X年10月25日)12、X人民法院关于延长国有金融资产治理公司处理国有商业银行不良资产案件减半交纳诉讼费用期限的通知(法【202X】100号 202X年4月13日)13、金融资产治理公司资产处置治理方法(财金【202X】85号 202X年7月9日修订)14、金融资产治理公司资产处置公告治理方法(财金【202X】87号 202X年7月11日修订)15、金融资产治理公司并表监管指引(试行)(银监发【202X】20号 202X年3月8日)16、金融资产治理公司条例令第297号 202X年11月10日)17、国家发改委、国家X治理局关于标准境内金融机构对外转让不良债权备案治理的通知(发改外资【202X】254号 202X年2月1日)18、国家发改委关于金融资产治理公司对外转让不良债权有关外债治理问题的通知(发改外资【202X】2368号 202X年10月29日)19、国家X治理局关于金融资产治理公司利用外资处置不良资产有关X治理问题的通知(汇发【202X】119号 202X年12月17日)20、金融资产治理公司汲取外资参与资产重组与处置的暂行规定(对外贸经济合作部、财政部、中国人民银行令202X年第6号 202X年10月26日)21、财政部银监会X《金融企业不良资产批量转让治理方法》的通知(财金【202X】6号 202X 年2月2日)22、银监会《关于地方资产治理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务纸质认可条件等有关问题的通知》(银监发【202X】45号 202X年12月2日)(二)、金融企业特别规定1、金融企业国有资产转让治理方法(财政部令第54号 202X年3月17日)2、财政部关于贯彻落实《金融企业国有资产转让治理方法》有关事项的通知(财金【202X】178号 202X年12月28日)3、金融企业选聘会计事务所招标治理方法(试行)(财金【202X】169号 202X年12月3日)4、金融企业呆账核销治理方法(财金【202X】21号 202X年1月1日)5、金融机构撤销条例令第324号 202X年11月23日)(三)、民法通则1、X民法通则(202X年8月27日修正)2、X人民法院关于贯彻执行《X民法通则》假设干问题的意见(试行)(法(办)发【1988】6号 1988年4月2日)(四)、诉讼时效1、X人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度假设干问题的规定(法释【202X】11号202X年8月21日)2、X人民法院关于X高院请示长沙铁路天群实力公司贸易部与X鑫达实业返还代收贷款一案如何适用法(民)复【1990】3号批复中“诉讼时效期间〞问题的复函(【1999】民他字第12号 200年4月5日)3、X人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复(法释【1999】7号 1999年2月11日)4、X人民法院关于超过诉讼时效期间当事人达成的还款协议是否应当受法律爱护问题的批复(法复【1997】4号 1997年4月16日)(五)、合约1、中国人民共和国合约法(1999年3月15日)2、X人民法院关于适用《X合约法》假设干问题的解释(一)(法释【1999】19号 1999年12月19日)3、X人民法院关于适用《X合约法》假设干问题的解释(二)(法释【202X】9号 202X年2月24日)4、X人民法院关于正确适用《X合约法》假设干问题的解释(二)效劳党和国家的工作大局的通知(法【202X】165号 202X年4月27日)5、X人民法院关于当前形势下审理民商事合约纠纷案件假设干问题的指导意见(法发【202X】40号 202X年7月30日)6、X人民法院关于审理城镇租赁合约纠纷案件具体应用法律假设干问题的解释(法释【202X】11号 202X年7月30日)7、X人民法院关于审理建设工程施工合约纠纷案件适用法律假设干问题的解释(法释【202X】14号 202X年10月25日)8、X人民法院关于审理商品房买卖合约纠纷案件适用法律假设干问题的解释(法释【202X】7号 202X年4月28日)9、X人民法院关于土地转让方未按规定完成土地的开发投资即签订土地使用权装让合约的效力问题的答复(法函【202X】34号 202X年6月9日)10、X人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复(法释【202X】16号 202X年6月20日)11、X人民法院关于企业被人民法院依法宣告破产后在破产程序终结前经人民法院同意从事经营活动所签合约是否有效问题的批复(法释【202X】43号 202X年12月1日)(六)、物权1、X物权法(202X年3月16日)(七)、担保1、X担保法(1995年6月30日)2、X人民法院关于使用《X担保法》假设干问题的解释(法释【202X】44号 202X年12月8日)3、关于标准上市公司对外担保行为的通知(证监发【202X】120号 202X年11月14日)(八)、保证(九)、抵押、质押(十)、公司(十一)、合伙(十二)、外资企业(十三)、证券、上市公司并购重组(十四)、银行(十五)、信托(十六)、X(十七)、租赁(十八)、保险(十九)、X(二十)、国资治理、转让与改制(二十一)、土地(二十二)、房产(二十三)、拍卖、招投标(二十四)、涉外民商(二十五)、民事诉讼(二十六)、诉讼费用、审理期限(二十七)、破产(二十八)、再审(二十九)、财产保全(三十)、执行(三十一)、管辖(三十二)、调解、仲裁、公证。
中国证券监督管理委员会关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知
中国证券监督管理委员会关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2005.06.06•【文号】证监公司字[2005]37号•【施行日期】2005.06.06•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（证监公司字[2005]37号）中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：根据我会2005年上市公司监管工作重点，今年要从国有控股上市公司入手，重点解决上市公司资金占用和违规担保问题。
各证监局要把这项工作作为评价考核上市公司监管工作成效的重要指标，真抓实干，打好集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题攻坚战，在年内基本解决本辖区历史形成的非经营性占用资金问题。
现就有关工作通知如下：一、集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题，切实维护社会公众股股东合法权益维护上市公司财产完整和安全，切实维护社会公众股股东合法权益，是集中解决大股东（或控股股东、实际控制人，下同）占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的出发点和落脚点。
集中解决大股东占用上市公司资金和清理上市公司违规担保的具体方案要以是否有利于维护社会公众股股东合法权益、是否有利于增强市场信心这一标准来衡量。
集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，要按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》）的总体要求，全方位、多角度规范上市公司运作；集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括社会公众股股东、上市公司、控股股东、地方政府等有关方面的共同努力，合力推进资本市场的改革开放和稳定发展。
各证监局要按照辖区监管责任制的要求，协调、支持、配合中央和地方国有资产监管机构，采取有效措施，综合运用现金清偿、以股抵债、以资抵债等方式，从国有控股上市公司入手，在年内基本解决大股东历史形成的非经营性占用资金问题，坚决制止新发生占用行为；协调、支持、配合银行业监管部门采取有效措施清理上市公司违规担保问题。
公司担保管理制度
京投银泰股份有限公司担保管理制度目录第一章总则第二章担保的事前控制第三章担保的风险管理第四章担保事项的信息披露第五章责任和处罚第六章附则第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范京投银泰股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据(中华人民共和国担保法》、(中华人民共和国证券法(关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120文)等法律，法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本办法适用公司及所属控股企业的对外担保行为。
公司参股企业涉及对外担保行为，公司外派董事在表决前，需取得公司董事会的授权。
但公司及所属控股企业为正常经营业务的开展对外提供担保(如因正常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得银行按揭贷款所提供的阶段性担保等)不适用本办法。
第三条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。
具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司及所属控股企业为正常经营业务的开展对外提供的担保除外(如因正常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得银行按揭贷款所提供的阶段性担保等)。
第四条公司以第三人身份为他人提供的担保为对外担保，包括公司对控股子公司的担保。
第五条股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项，公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明并发表独立意见。
第七条公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股于公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行．公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报股份公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会秘书或董事会办公室履行有关信息披露义务。
企业经营管理内控制度（2）
企业经营管理内控制度（2）企业经营管理内控制度有效地保证了生产全过程的安全运行。
同时公司还针对各分厂和部门特点，制定了一套详尽的《突发环境事件应急救援预案》，并将每年 1 月 24 日和 7 月 24 日作为安全宣传日，强化员工对应急事故的演练和防范，强化职工安全意识，提高职工安全保护的能力。
4 固定资产管理环节内部控制：公司根据行业生产经营特点，设置了设备采购与付款业务的机构和岗位，健全和完善了采购与付款的控制程序，强化了对采购、审批、采购、验收、付款等环节的控制。
对大型设备的采购制定了《关于各种物资设备实行集中统一采购的规定》，做到比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。
制定了《固定资产规章制度》，对设备保养、维修进行了规范，以确保设备寿命周期费用最经济、设备综合效能最高，达到降低消耗和延长设备使用寿命的目的。
对固定资产安全和记录制定了《财产物资盘点制度》，确保固定资产帐、卡、物相符。
5 货币资金管理环节内部控制：根据公司的特点制定了《公司财务管理制度》，对货币资金的入帐、划出、记录等流程作了详细规定。
同时对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
6 关联交易环节内部控制：为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》。
对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。
7 担保与融资环节内部控制：为规范公司的担保与融资行为，公司制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》对借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等事项的授权、执行与记录作出规定，规范公司的融资行为，防范融资风险。
新公司法对商业银行的重大影响及操作风险控制措施
一．债的担保和物的担保概念债的担保，是指法律为保证特定债权人利益的实现而特别规定的以第三人的信用或者以特定财产保障债务人履行义务、债权人实现权利的制度。
债的担保有一般担保与特别担保之分。
债的一般担保，是指债务人必须以其全部财产作为履行债务的总担保。
它不是特别针对某一项债务，而是面向债务人成立的全部债务。
此种担保在保障债权实现方面有明显弱点，即在债务人没有责任财产或责任财产不足的情况下，债权人的债权便全部不能或不能全部实现。
所谓特别担保，即通常所言之担保，在现代法上包括人的担保、物的担保和金钱担保。
种类1．人的担保。
人的担保，是指在债务人的全部财产之外，又附加第三人的一般财产作为债权实现的总担保。
保证是人的担保的典型。
2．，物的担保。
物的担保，是以债务人或第三人的特定财产作为抵偿债权的标的，在债务人不履行其债务时，债权人可以将财产变价，并从中优先受偿的制度，主要有抵押、质押、留置等。
广义的物的担保，还包括所有权保留。
所有权保留，是在分期付款买卖中，标的物的所有权不因交付而转移，而是随着买受人付清全部价款而转移，从而使买受人积极支付价款，保障出卖人获得全部价款的制度。
3．金钱担保。
金钱担保，是债务人在约定给付以外交付一定数额的金钱，该金钱的返还与丧失与债务履行与否联系在一起，使当事人双方产生心理压力，从而促其积极履行债务，保障债权实现的制度。
其主要方式有定金、押金。
4．反担保。
所谓反担保，是指在商品贸易、工程承包和资金借贷等经济往来中，为了换取担保人提供保证、抵押或质押等担保方式而由债务人或第三人向该担保人提供担保，该新设担保相对于原担保而言被称为反担保。
担保法第4条第1款规定：第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保。
关于反担保的范围，担保法第4条第1款仅规定债务人为反担保的提供者，忽视了第三人向原担保人提供反担保的情形。
《担保法解释》中弥补了这一立法漏洞，规定：反担保人可以是债务人，也可以是债务人之外的第三人。
担保书之担保议案
担保议案【篇一：会议议案】关于设立山东金城医药化工股份有限公司的议案各位股东：经过近几个月来的紧张筹备，有关设立山东金城医药化工股份有限公司的前期工作已经全部结束。
经过前期的股权结构调整，目前，股份公司的发起人股东共有38人，均为原有限责任公司股东。
各发起人均按照《发起人协议书》签署之日在山东金城医药化工有限公司原有的出资额及出资比例所对应的权益，按照上述折股比例相应折算为股份公司的股份。
各发起人原在山东金城医药化工有限公司的权益即为其对股份有限公司的出资，发起人无需另行出资。
折股后，各发起人原对山东金城医药化工有限公司的出资全部转为股份公司的股份，各发起人的持股比例不变。
鉴于验资机构已对股份公司的注册资本进行验证并出具《验资报告》，创立大会还将审议通过《山东金城医药化工股份有限公司章程》，选举产生第一届董事会和第一届监事会（由职工代表担任的监事已由职工民主选举产生）。
因此，山东金城医药化工股份有限公司的设立完全符合《公司法》规定的条件，设立山东金城医药化工股份有限公司的时机已经成熟。
特提请大会审议，将山东金城医药化工有限公司整体变更设立为山东金城医药化工股份有限公司。
山东金城医药化工股份有限公司2008年2月16日关于审议《山东金城医药化工股份有限公司筹建工作报告》的议案各位股东：原山东金城医药化工有限公司股东淄博金城实业股份有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、青岛富和投资有限公司以及三十五名自然人股东拟共同作为发起人，将山东金城医药化工有限公司整体变更为“山东金城医药化工股份有限公司”。
现筹备工作已基本完成，筹建组特此将《山东金城医药化工股份有限公司筹建工作报告》提交股东大会审议。
山东金城医药化工股份有限公司2008年2月16日附：《山东金城医药化工股份有限公司筹建工作报告》关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告各位股东：根据山东金城医药化工股份有限公司组建方案，股份公司的设立采取有限责任公司整体变更设立方式，即以山东金城医药化工有限公司截至2007年12月31日经审计确认后的净资产162018936.53万元作为发起资产，按照1：0.5555的折股比例折为9,000万股。
企业首次公开发行股票(IPO)中若干会计税务问题处理策略
5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2008） 6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 [2006]136号） 7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号） 8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月） 9、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动 及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并 10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证 监发（2005）120号 11、《上市公司章程指引》（2006年修订） 12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订） 13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行
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IPO中若干会计与审计问题
（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
■ 拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用
情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、
工伤保险、生育保险和住房公积金。 处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上 市存在障碍。 ■ 违规资金占用及担保 民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题， 以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
企业IPO中财务会计相关法律法规
■ 审计法规 《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）
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企业IPO中财务会计相关法律法规
■《管理办法》主要变化：
1、明确发行主体资格，简化发行程序 2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业 务的独立性方面提出了严格要求 3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求 4、取消辅导期和增资扩股时限规定 5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度 6、取消关联交易比例不得超过30%的规定 7、提高企业财务会计与内部控制要求 8、实施预先披露制度
2020年上市公司监管法规汇编目录模板
2020年上市公司监管法规汇编目录模板.《上市公司高级管理人员必备手册》目录一、法律1、中华人民共和国公司法（2005年修订）2、中华人民共和国证券法（2005年修订）3、中华人民共和国行政许可法4、中华人民共和国刑法修正案（六）5、中国人民共和国企业破产法6.中华人民共和国企业所得税法二、行政法规及法规性文件1、股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日中华人民共和国国务院令第112号发布自发布之日起施行）2、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年8月4日中华人民共和国国务院令第160号发布自发布之日起施行）3、国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号发布自发布之日起施行）4、国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（2004年1月31日国发[2004]3号）5、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（2005年10月19日国发[2005]34号）6、国务院关于修改《中华人民共和国公司登记管理条例》的决定（2005年12月18日中国人民共和国国务院令第451号）7、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（2005年12月19日国办发[2005]60号）8、国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见（2005年2月13日）三、部门规章及规范性文件（一）一般规定1、禁止证券欺诈行为暂行办法（1993年2月15日国务院批准 1993年9月2日国务院证券委员会发布）2、上市公司检查办法（2001年3月19日证监发[2001]46号）3、上市公司董事长谈话制度实施办法（2001年3月19日证监发[2001]47号）4、关于发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的通知（2001年11月30日证监发[2001]147号）附件：亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）5、关于发布《关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定》的通知（2003年3月18日证监公司字[2003]6号）附件：关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定6、关于发布《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》的通知（2004年2月5日证监公司字[2004]6号）附件：关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见7、关于印发《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的通知（2004年7月1日）附件：《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》8. 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（二）股权分置改革1、关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知（2005年6月16日证监发[2005]52号）2、关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见（2005年6月17日国资发产权[2005]111号）3、关于上市公司股权分置改革的指导意见（2005年8月23日证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部证监发[2005]80号）4、上市公司股权分置改革管理办法（2005年9月4日证监发[2005]86号）5、关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（2005年9月8日国资发产权[2005]246号）（三）公司治理监管1、关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知（1994年8月27日证委发[1994]21号）附件：到境外上市公司章程必备条款2、境外上市公司董事会秘书工作指引（1999年4月8日证监发行字[1999]39号）3、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见（1999年3月29日国经贸企改[1999]230号）4、关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知（1999年5月6日证监公司字[1999]22号）5、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知（2000年6月6日证监公司字[2000]61号）6、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年6月18日证监发[2001]102号）7、关于发布《上市公司治理准则》的通知（2002年1月7日证监发 [2002]1号）附件：上市公司治理准则8、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（2004年7月21日证监发[2004]67号）9、关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知（2004年12月7 日证监发[2004]118号附件：关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定10、关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（2005年6月6日证监公司字[2005]37号）11、上市公司与投资者关系工作指引（2005年7月11日证监公司字 [2005]52号））12、关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年11月4日证监会、银监会证监发[2005]120号）13、关于贯彻落实《国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的通知（2005年12月9日国资发改革[2005]293号）14、关于发布《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的通知（2005年12月22日证监公司字[2005]147号）15、上市公司股权激励管理办法（试行）（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）16、关于发布《上市公司股东大会规则》的通知（2006年3月16日证监发[2006]21号）17、关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知（2006年3月16日证监公司字[2006]38号）18、关于进一步加快推进清欠工作的通知（2006年5月26日证监公司字[2006]92号）19、关于进一步做好清欠大股东占用上市公司资金工作的通知（四）信息披露监管1、《上市公司信息披露管理办法2、关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见(1999年3月26日证监发[1999]18号)3、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2001年1月19日证监发[2001]11号）4、公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取（2001年6月29日证监会计字[2001]15号）5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2001年6月29日证监会计字[2001]16号）6、公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号——金融类公司境内外审计差异及利润分配基准（2001年8月30日证监会计字[2001]60号）7、公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露(2001年11月7日证监会计字[2001]60号)12、公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露(2001年12月24日证监会计字（2001）67号)13、公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2001年12月12日证监发[2001]157号）14、关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第18号的通知（证监会计字[2003]3号 2003年3月9日）附件：公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定15、关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知(2003年3月20日证监公司字[2003]7号)16、关于印发《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2003年修订）》的通知（2003年3月26日证监公司字[2003]8号）附件：公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2003年修订）17、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2003年修订）(2003年6月26日证监公司字[2003]25号)18、关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第19号的通知（2003年12月1日证监会计字[2003] 16号）附件：公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露19、关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004年1月6日证监会计字[2004] 1号）20、关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第1号2004年修订）》的通知（2004年1月15日证监会计字[2004]4号）附件：开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2004年修订）21、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》（2005年修订）（2005年12月15日证监公司字[2005]141号）22、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号《公司股份变动报告的内容与格式》（2005年修订）（2005年12月16日证监公司字[2005]142号）23、关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15至19号的通知（2006年8月4日证监公司字[2006]156号）（五）并购与重组监管1、关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知（2001年9月30日证监发[2001]119号）2、关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见(2001年10月8日对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会发布外经贸资发「2001」538号)3、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（2001年12月10日证监发[2002]83号）4、关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（2001年12月10日证监公司字[2001]105号）5、关于105号文有关问题的补充解释（2002年4月3日上市部函[2002]62 号）6、关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知(2004年1月7日证监公司字[200]1号)7、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005年6月16日证监发[2005]51号）8、外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005年12月31日商务部、证监会、税务总局、工商总局、外管局、商务部2005年第28号令）9、上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日中国证券监督管理委员会令第30号）10、上市公司收购管理办法（2006年7月31日中国证券监督管理委员会令第35号）11、关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知（2006年7月25日证监发[2006]83号（六）B股公司监管1、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则(1996年5月3日国务院证券委员会发布证委发[1996]9号)2、B股公司非上市外资股申请上市流通的工作程序(2001年2月22日证监发「2001」24号)3、关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知(2000年9月1日证监公司字「2000」140号)（七）其他1、关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知（1996年4月22日证监发字[1996]54号）2、关于规范上市公司行为若干问题的通知（1996年7月24日证监上字[1996]7号）3、关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知（1996年7月29日证监会字[1996]1号）4、关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知（1999年6月14日证监公司字[1999]138号）5、关于印发《关于加强上市公司监管工作的意见》的通知（2000年6月7日证监公司字[2000] 62号）附件关于加强上市公司监管工作的意见6、关于加强派出机构上市公司监管工作的通知（2001年10月8日证监公司字[2001]98号）7、关于加强上市公司2005年年报审计监管工作的通知（2006年2月5日证监会计字[2006]5号）四、司法解释1、关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（２００１年８月２８日最高人民法院审判委员会第１１８８次会议通过自２００１年９月３０日起施行）2、关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知(2002年1月15日最高人民法院)3、关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年1月9日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过）五、其他部委发布的相关部门规章及规范性文件1、国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知（2004年3月25日国税函[2004]390号）2、国家工商行政管理总局令第9号--《企业登记程序规定》（2004年6月10日）3、国家工商行政管理总局令第10号--《企业名称登记管理实施办法》（2004年6月14日）4、国家工商行政管理总局令第12号--《企业经营范围登记管理规定》（2004年6月14日）5、国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知(2004年8月2日国税函[2004]941号)附件：关于上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税申报文件的规定6、关于调整证券(股票)交易印花税税率的通知（2005年1月24日财政部税务总局财税[2005]11号）7、关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（2005年3月31日财政部、税务总局财税[2005]35号）8、企业国有产权向管理层转让暂行规定（2005年4月11日国资发产权[2005]78号）9、关于印发《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》的通知（2005年9月5日银监会[2005]61号）10、国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知(2006-9-30 国税函〔2006〕902号)279、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。
关于规范上市公司对外担保行为的通知
关于规范上市公司对外担保行为的通知各上市公司：近年来，上市公司对外担保行为日益频繁，在一定程度上促进了企业的发展，但也暴露出一些问题，如违规担保、风险失控等，给上市公司和投资者带来了潜在的风险和损失。
为了进一步规范上市公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康稳定发展，现将有关事项通知如下：一、明确对外担保的决策程序和权限上市公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
董事会应当对担保事项进行认真审议，重点关注被担保方的信用状况、偿债能力、担保风险等因素，并形成明确的决议。
对于重大担保事项，应当提交股东大会审议。
股东大会审议担保事项时，应当充分听取中小股东的意见和建议，保障其合法权益。
上市公司应当明确董事会和股东大会在对外担保方面的权限划分，不得超越权限进行担保。
二、严格审查被担保方的资质和信用状况上市公司在决定为他人提供担保之前，应当对被担保方的财务状况、经营情况、信用记录等进行全面、深入的调查和评估。
重点审查被担保方是否具备偿债能力，是否存在重大诉讼、仲裁或其他可能影响其偿债能力的风险因素。
对于关联方担保，应当更加严格审查，防止通过关联交易损害上市公司和中小股东的利益。
同时，要加强对被担保方资金使用情况的监督，确保担保资金用于合法用途。
三、合理控制担保规模和风险上市公司应当根据自身的财务状况和经营能力，合理确定担保规模，避免过度担保导致的风险集中。
原则上，上市公司对外担保总额不得超过其最近一期经审计净资产的一定比例。
在为单个被担保方提供担保时，应当充分考虑其偿债能力和风险水平，控制担保金额。
同时，要注意分散担保风险，避免对同一被担保方提供过多的担保。
四、规范担保合同的签订和执行上市公司对外担保应当签订书面担保合同，明确担保的方式、金额、期限、责任等条款。
担保合同应当符合法律法规和公司章程的规定，保障上市公司的合法权益。
中小企业改制上市(IPO)重点应关注的财务问题
IPO中财务会计相关法律法规
1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行） 2、企业会计准则实施问题专家意见、解释公告、讲解2010 3、财政部《 关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
(财办企[2009]121号) 4、财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》
• 可能导致公司财务报表难以进行审计核实，只能规范会计基础后运 作2-3年再进行IPO。
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IPO的主要财务问题
（二）会计基础不规范问题
6、公司财务、资产相对于股东不独立，大股东随意占用资金或资产。 • 建议公司及时将大股东及其控制的企业占用资金、资产收回，包括委
托贷款。拟上市的公司需设置独立的财务机构，财务人员不得在股东 单位兼职。股改可以先进行，但股份公司设立后需规范运行一段时间 才能进行申报，否则审核风险较大。
务报表差异情况、非经常性损益明细表进行专项审核 • 若需要，对发行人编制的盈利预测进行专项审核 • 涉及募集资金收购资产或股权时，对拟收购资产或企业进行审计 • 协助公司对证监会审核反馈意见进行答复 • 根据证监会审核反馈要求出具专项说明
发行与上市阶段：
• 对募集资金进行验资
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会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容
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IPO财务条件
不得影响持续盈利能力的以下情形：
•经营模式、产品或服务发生重大不利变化； •行业地位或环境发生重大不利变化； •营业收入或净利润存在重大依赖； •净利润主要来自非控制公司； •在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。
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IPO的主要财务问题
（一）股份公司设立及历史出资问题
1、以净资产出资的资产评估，净资产折股依据是按照账面净资产折股， 还是按照经评估确认的净资产折股？ 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有 限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价， 并由验资机构进行验资。 为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
投资银行业务规则手册目录
目录一、基本规则1、中华人民共和国公司法（2005.10.27）2、中华人民共和国证券法（2005.10.27）3、首次公开发行股票并上市管理办法（2006.05.17）4、首次发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009.03.31）5、证券发行上市保荐业务管理办法（2009.05.13）6、保荐人尽职调查工作准则（2006.05.29）7、证券发行与承销管理办法(2006.09.17)8、上市公司收购管理办法(2008.08.27)9、上市公司重大资产重组管理办法(2008.04.16)10、上市公司并购重组财物顾问业务管理办法(2008.06.03)11、上市公司证券发行管理办法(2006.05.06)12、上市公司非公开发行股票实施细则(2007.09.17)13、公司债券发行试点办法(2007.08.14)14、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008.10.17）15、上市公司信息披露管理办法（2007.01.30）二、尽职调查（一）历史沿革●工商登记1、股权出资登记管理办法（2009.01.14）2、公司注册资本登记管理规定（2005.12.27）3、公司登记管理条例（2005.12.18）4、企业名称登记管理实施办法（2004.6.14）●国有产权管理1、关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（2010.01.26）2、境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（2009.06.19）3、中华人民共和国企业国有资产法（2008.10.28）4、国有股权转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.06.30）5、上市公司国有股东标识管理暂行规定（2007.06.30）6、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.06.28）7、关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006.12.31）8、关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（2005.12.29）9、企业国有产权无偿划转管理暂行办法（2005.08.29）10、企业国有产权向管理层转让管理暂行办法（2005.04.11）11、企业国有产权转让管理暂行办法（2003.12.31）12、企业国有资产监督管理暂行条例（2003.05.27）●集体所有产权管理1、城镇集体所有制企业、单位清产核资资金核实操作规程（1998.06.28）2、城镇集体所有制企业、单位清产核资集体资产产权登记暂行办法（1997.03.25）3、城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定（1996.12.28）4、城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法（1996.12.27）5、城镇集体所有制企业、单位清产核资资产价值重估实施细则（1996.08.28）6、城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法（1996.08.14）7、城镇集体所有制企业条例（1991.09.09）8、关于乡村集体所有制企业审批和登记管理暂行规定（1990.07.20）9、乡村集体所有制企业条例（1990.05.11）10、关于发展城市股份合作制企业的指导意见（1997.08.07）●职工持股1、证监会法律部《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（2002.11.05）2、证监会法律部《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（2009.06.22）●外资1、关于进一步做好利用外资工作的若干意见（2010.04.06）2、关于外国投资者并购境内企业的规定（2009.06.22）3、中西部地区外商投资优势产业目录（2008年修订）（2008.12.23）4、外商投资产业指导目录（2007年修订）（2007.10.31）5、外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005.12.31）6、关于向外商转让上市公司国有股和法人股职能分工的公告（2003.08.05）7、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（2002.11.04）●资产评估1、金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（2007.10.12）2、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006.12.12）3、企业国有资产评估管理暂行办法（2005.08.25）4、国有资产评估管理办法实施细则（1992.07.18）5、国有资产评估管理办法（1991.11.16）●与历史沿革相关的法律适用意见1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解与适用——证券期货法律适用意见第1号（2008.03.05）2、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.05.19）（二）产业及环保政策1、关于推进再制造产业发展的意见（2010.05.13）2、关于进一步做好创业板推荐工作的指引（2010.03.19）3、关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分产业产能过剩的指导意见（2009.12.22）4、关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（2009.09.26）5、关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知（2008.06.24）6、关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知（2008.01.09）7、关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（2007.08.13）8、环境影响评价公众参与暂行办法（2006.02.14）9、产业结构调整指导目录（2005年本）（2005.12.02）10、关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知（2004.11.25）11、关于投资体制改革的决定（2004.07.16）12、关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（2003.06.16）13、中华人民共和国环境影响评价法（2002.10.28）14、建设项目环境保护管理条例（1998.12）（三）知识产权1、中华人民共和国著作权法（2010.02.26）2、专利法实施细则（2010.01.09）3、中华人民共和国专利法（2008.12.27）4、商标法实施条例（2002.09.15）5、著作权法实施条例（2002.08.02）6、中华人民共和国商标法（2001.10.27）（四）土地使用权1、关于印发《限制用地项目目录（2006年本增补本）和《禁止用地项目目录（2006年本增补本）》的通知（2009.11.10）2、关于进一步落实工业用地出让制度的通知（2009.08.10）3、关于促进节约集约用地的通知（2008.01.03）4、土地登记办法（2007.12.30）5、农村土地承包经营权流转管理办法（2005.01.19）6、中华人民共和国土地管理法（2004年修订）（2004.08.28）7、中华人民共和国农村土地承包法（2002.08.29）8、关于印发试行《土地分类》的通知（2001.08.21）9、土地管理法实施条例（1998.12.27）（五）财务1、企业会计准则解释第3号（2009.06.25）2、企业会计准则解释第2号（2008.08.07）3、企业会计准则解释第1号（2007.11.16）4、企业财务通则（2006.12.04）5、企业会计准则应用指南（2006.10.30）6、企业会计准则（具体准则）（2006.02.15）7、企业会计准则——基本准则（2006）（2006.02.15）8、中华人民共和国会计法（1999.10.31）（六）税收1、关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（2010.02.22）2、增值税一般纳税人资格认定管理办法（2010.02.10）3、关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知（2010.01.18）4、关于股权激励有关个人所得税问题的通知（2009.08.24）5、关于企业向自然人借贷的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知（2009.12.31）6、关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（2009.12.25）7、增值税暂行条例实施细则（200901.01）8、营业税暂行条例实施细则（2008.12.28）9、增值税暂行条例（2008.11.10）10、消费税暂行条例（2008.11.10）11、营业税暂行条例（2007.11.10012、中华人民共和国个人所得税法（2007.12.29）13、关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（2007.12.26）14、企业所得税法实施条例（2007.12.06）15、中华人民共和国企业所得税法（2007.03.16）（七）内部控制和社会保障●内部控制1、企业内部控制配套指引（2010.04.15）2、企业内部控制基本规范（2009.07.01）●社会保障1、劳动合同法实施条例（2008.09.18）2、中华人民共和国劳动合同法（2007.06.29）3、关于对《工伤保险条例》有关条款的释义的函（2006.09.04）4、关于完善企业职工基本养老保险制度的决定（2005.12.03）5、关于实施《工伤保险条例》若干问题的意见（2004.11.01）6、工伤保险条例（2003.05.04）7、住房公积金管理条例（2002.03.24）8、失业保险条例（1999.01.22）9、社会保险费征缴暂行条例（1999.01.22）10、关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定（1998.12.14）11、企业职工生育保险试行办法（1994.12.14）12、中华人民共和国劳动法（1994.07.05）三、申报材料（一）首次公开发行（IPO）1、保荐人尽职调查工作准则（见基本规则）（2006.05.29）2、证券发行上市保荐业务工作底稿指引（2009.03.27）3、深圳证券交易所中小企业版保荐工作指引（2008.12）4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006.05.18）5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）（2006.05.18）6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告（2009.03.27）7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书（2009.07.20）8、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2009.07.20）9、公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明是内容与格式特别规定（2006.12.08）10、公开发行证券的公司信息披露编报规则第4 号——保险公司信息披露特别规定（2007.08.28）11、公开发行证券的公司信息披露编报规则第5 号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定（2000.11.02）12、公开发行证券的公司信息披露编报规则第6 号——证券公司财务报表附注特别规定（2000.11.02）13、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010.01.11）14、公开发行证券的公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定（2001.02.06）15、公开发行证券的公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定（2001.02.06）16、公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（2001.03.01）17、公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2001.12.22）18、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010.01.11）19、公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定（2002..03.19）20、公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2008.07.25）21、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）（2008.10.31）22、公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取（2001.06.29）23、公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006年修订）（2006.04.10）24、公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露（2001.11.07）25、股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（2002.05.10）26、股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（2002.04.16）27、股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（2003.12.16）28、关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（2002.02.03）（二）再融资股权再融资1、上市公司证券发行管理办法（见基本规则）（2006.05.06）2、上市公司非公开发行股票实施细则（见基本规则）（2007.09.17）3、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外担保且尚未解除的”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.07.09）4、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008.10.09）5、关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26）6、关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函（2007.07.04）7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件（2006.05.08）8、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书（2006.05.08）9、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书（2007.09.17）债权再融资1、公司债券发行试点办法（见基本规则）（2007.08.14）2、关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知（2007.08.14）3、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（见基本规则）（2008.10.17）4、关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009.06.24）5、关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函（2008.01.18）6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2007.08.15）7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件(2007.08.15)四、发审委审核1、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009.05.13)2、中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则(2006.05.18)3、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见(2004.01.20)五、询价与承销1、证券发行与承销管理办法(2006.09.17)2、沪市股票上网发行资金申购实施办法（修订稿）(2009.06.18)3、资金申购上网公开发行股票实施办法（2009年修订）(2009.06.18)4、上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）(2009.06.18)5、深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）(2009.06.18)6、关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知(2009.06.16)7、关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(2009.06.10)8、关于做好询价工作相关问题的函(2006.05.29)9、证监会股票发行审核标准备忘录第18号--对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求(2004.12.07)10、上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）(2000.04.30)六、证券上市1、深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南(2010.04.30)2、上海证券交易所公司债券上市规则（修订版）(2009.11.02)3、深圳证券交易所公司债券上市规则(2009.11.02)4、上海证券交易所关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知(2009.11.02)5、深圳证券交易所创业板股票上市规则(2009.06.05)6、上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）(2008.09.04)7、深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）(2008.09.05)8、上海证券交易所股票发行上市业务操作指南(2002.08.09)七、持续督导（一）规范运作1、上市公司现场检查办法(2010.04.13)2、创业板上市公司规范运作指引(2009.10.15)3、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引(2009.07.15)4、关于规范上市公司国有股东行为的若干意见(2009.06.16)5、中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引(2007.05.17)6、上市公司股东大会规则(2006.03.16)7、关于规范上市公司对外担保行为的通知(2005.11.14)8、关于提高上市公司质量意见的通知(2005.10.19)9、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(2004.12.07)10、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2003.08.28)11、上市公司治理准则(2002.01.07)12、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(2001.08.16)13、关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知(1999.05.06)（二）募集基金运用1、创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）(2010.04.02)2、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2008.06.28)3、中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告(2008.02.04)4、中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008.02.04)5、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法(2008.01.30)6、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知(2007.02.28)7、中小企业板信息披露业务备忘录第29号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金(2009.09.15)（三）股票买卖1、关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票行为的通知2、中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)(2009.09.15)3、深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）(2008.09.25)4、关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条的通知(2008.09.24)5、上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(2008.08.28)6、上市公司解除限售存量股份转让指导意见(2008.04.20)7、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引(2007.05.08)8、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2007.04.05)9、中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2006.05.18)（四）股权激励1、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知(2008.10.21)2、股权激励有关事项备忘录1号(2008.05.07)3、股权激励有关事项备忘录2号(2008.05.07)4、股权激励有关事项备忘录3号(2008.09.16)5、关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知(2006.09.30)6、上市公司股权激励管理办法（试行）(2005.12.31)7、中小企业板信息披露业务备忘录第9号--股权激励限制性股票的取得与授予(2010.05.01)8、中小企业板信息披露业务备忘录第12号--股票期权实施、授予与行权(2010.05.01)（五）上市公司信息披露●综合规则1、上市公司信息披露管理办法(2007.01.30)2、关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知(2009.04.09)3、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(2007.09.17)4、信息披露业务备忘录第1号--有关执行《上市公司公平信息披露指引》的披露要求(2007.02.12)5、公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露(2003.12.01)●披露细则1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号--创业板上市公司半年度报告的内容与格式(2010.06.29)2、公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号--创业板上市公司季度报告的内容与格式(2010.03.29)3、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号--创业板上市公司年度报告的内容与格式(2009.12.24)4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007.12.17)5、中小企业板信息披露业务备忘录第1号--业绩预告、业绩快报及其修正(2008.12.23)6、中小企业板信息披露业务备忘录第2号--公平信息披露相关事项(2006.10.17)7、中小企业板信息披露业务备忘录第3号--上市公司非公开发行股票(2009.10.20)8、中小企业板信息披露业务备忘录第4号--年度报告披露相关事项(2010.03.10)9、中小企业板信息披露业务备忘录第5号--重大无先例事项相关信息披露(2007.03.15)10、中小企业板信息披露业务备忘录第6号--公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项(2009.11.09)11、中小企业板信息披露业务备忘录第7号--日常关联交易金额的确定及披露(2007.03.19)12、中小企业板信息披露业务备忘录第8号--信息披露事务管理制度相关要求(2007.05.31)13、中小企业板信息披露业务备忘录第9号--股权激励限制性股票的取得与授予(2010.05.01)14、中小企业板信息披露业务备忘录第10号--非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项(2007.07.06)15、中小企业板信息披露业务备忘录第11号--重大经营环境变化(2007.07.09)16、中小企业板信息披露业务备忘录第12号--股票期权实施、授予与行权(2010.05.01)17、中小企业板信息披露业务备忘录第13号--会计政策及会计估计变更(2007.10.11)18、中小企业板信息披露业务备忘录第14号--证券投资(2009.03.01)19、中小企业板信息披露业务备忘录第15号--日常经营重大合同(2009.03.27)20、中小企业板信息披露业务备忘录第16号--商业银行年度报告披露的特别要求(2008.01.15)21、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）--重大资产重组相关事项(2009.11.23)22、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）--上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）(2008.06.02)23、中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）--重大资产重组审查对照表(2009.11.23)24、中小企业板信息披露业务备忘录第20号--股东追加承诺(2008.12.03)25、中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）--资产评估相关信息披露(2008.12.23)26、中小企业板信息披露业务备忘录第23号--30%以上股东及其一致行动人增持股份(2009.02.06)27、中小企业板信息披露业务备忘录第24号--内幕信息知情人报备相关事项(2009.04.01)28、中小企业板信息披露业务备忘录第25号--商品期货套期保值业务(2009.03.27)29、中小企业板信息披露业务备忘录第26号--土地使用权及股权竞拍事项(2009.05.25)30、中小企业板信息披露业务备忘录第27号--对外提供财务资助(2009.09.15)31、中小企业板信息披露业务备忘录第28号--“管理层讨论与分析”编制指引（试用）(2009.05.01)32、中小企业板信息披露业务备忘录第29号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金(2009.09.15)33、中小企业板信息披露业务备忘录第30号--风险投资(2009.09.15)八、并购重组综合规则1、上市公司收购管理办法(2008.08.27)2、上市公司重大资产重组管理办法(2008.04.16)3、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(2008.06.03)4、关于上市公司收购有关界定情况的函(2009.12.14)5、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知(2009.06.24)6、《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见--证券期货法律适用意见第4号(2009.05.19)7、关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知(2009.01.23)8、关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定(2008.11.11)9、上市公司重大资产重组申报工作指引(2008.05.20)10、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件(2008.04.16)11、关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知(2008.05.20)12、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2008.04.16)13、上市公司并购重组审核委员会工作规程(2007.07.17)14、关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见(2001.11.05)15、深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引(2008.05.16)16、上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则(2006.08.14)披露细则1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）--重大资产重组相关事项(2009.11.23)2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）--上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）(2008.06.02)3、中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）--重大资产重组审查对照表(2009.11.23)4、中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）--资产评估相关信息披露(2008.12.23)5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书(2006.08.04)6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书(2006.08.04)7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书(2006.08.04)8、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号--被收购公司董事会报告书(2006.08.04)9、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申请文件(2006.08.04)10、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程(2008.05.20)11、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表(2008.05.29)12、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明(2008.09.02)13、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点(2008.09.27)14、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号资产评估相关信息披露(2008.09.27)15、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号--发出股东大会通知前持续信息披露规范要求(2008.09.25)16、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第八号重组内幕信息知情人名单登记(2008.09.22)17、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号重组停复牌安排及澄清公告要求(2010.04.14)九、境外上市1、关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(2007.05.29)2、关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知(2007.03.28)3、关于境外上市外汇管理有关问题的通知(2005.02.01)4、关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知(2003.09.09)5、关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知(2002.08.05)6、关于企业申请境外上市有关问题的通知(1999.07.14)7、境外上市公司董事会秘书工作指引(1999.04.08)8、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见(1999.03.29)9、关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见(1999.03.26)10、关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定(1994.08.04)11、关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知(1994.01.13)。
与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明[资料]
![与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明[资料]](https://img.taocdn.com/s3/m/122a8aeac9d376eeaeaad1f34693daef5ef71367.png)
华普审字[2007]第 0059号关于黄山旅游发展股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明黄山旅游发展股份有限公司全体股东：我们接受委托，对黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并子公司（以下简称为“贵集团”）2006年12月31日的合并及母公司资产负债表，2006年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（华普审字【2007】第 0058号）。
在为贵公司2006年财务会计报告进行审计工作中，我们对截至2006年12月31日止贵公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审计。
提供真实、完整的与关联方资金往来及对外担保情况是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司提供的与关联方资金往来及对外担保情况出具专项说明。
我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，以及中国证监会、中国银监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并参照中国注册会计师审计准则进行的。
在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
现将贵公司关联方资金占用及对外担保情况报告如下：（除另有说明者外，下述所有金额单位均为人民币万元）一、截至2006年12月31日止，贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况：资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司关联关系上市公司核算的会计科目2006年期初占用资金余额2006年度占用累计发生额2006年度占用资金的利息2006年度偿还累计发生额2006年期末占用资金余额占用形成原因占用性质应收账款 8.61 1.59-10.20-提供门票餐饮服务经营性占用黄山旅游集团有限公司母公司其他应收款989.25--989.25- 代垫款非经营性占用控股股东、实际控制人及其附属企业黄山风景区管理委员会 景区门票专营权授予方应收账款 845.46883.59-1,055.38673.67提供门票餐饮服务经营性占用黄山太平索道有限责任公司 子公司其他长期资产6,100.56---6,100.56拆借款非经营性占用黄山市中国旅行社 子公司 其他应收款692.67650.09-600.00742.76拆借款非经营性占用黄山中国国际旅行社 子公司 其他应收款200.00---200.00拆借款非经营性占用黄山海外旅行社 子公司 其他应收款417.32---417.32拆借款非经营性占用黄山徽文化旅游开发有限责任公司 子公司 其他应收款199.6537.00-0.91235.74拆借款非经营性占用黄山皮蓬文化发展有限公司 子公司 其他应收款-21.00- 5.0016.00拆借款非经营性占用黄山国际大酒店有限责任公司 子公司 其他应收款-500.00-500.00- 拆借款非经营性占用上市公司的子公司及其附属企业黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司 子公司 其他应收款500.00600.00-1,100.00- 拆借款非经营性占用其他关联人及其附属企业 长春净月潭游乐有限责任公司联营公司 其他应收款392.60--392.60- 拆借款非经营性占用其中：（一）贵公司为控股股东及其他关联方垫支期间费用及其他支出情况：被垫支方名称 期初垫支资金余额当期累计垫支发生额当期累计垫支偿还额期末垫支资金余额垫支方式垫支原因 与贵公司的关系黄山旅游集团有限公司989.25 -989.25-资金 工程款 母公司 （二）贵公司拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况：被拆借方名称 期初拆借资金余额当期累计拆借发生额当期累计拆借偿还额期末拆借资金余额拆借方式拆借条件 与贵公司的关系黄山太平索道有限责任公司6,100.56 --6,100.56资金无偿 子公司 黄山市中国旅行社 692.67 650.09600.00742.76资金无偿 子公司 黄山中国国际旅行社 200.00 --200.00资金无偿 子公司 黄山海外旅行社 417.32 --417.32资金无偿 子公司黄山徽文化旅游开发有限责任公司199.65 37.000.91235.74资金无偿 子公司黄山皮蓬文化旅游开发有限责任公司- 21.00 5.0016.00资金无偿 子公司黄山国际大酒店有限责任公司- 500.00500.00-资金无偿 子公司黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司500.00 600.001,100.00-资金无偿 子公司长春净月潭游乐有限责任公司392.60 -392.60-资金无偿 联营公司 （三）贵公司没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况；（四）贵公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况：被委托投资方名称 期初委托投资资金余额当期累计委托投资额当期累计委托投资盈亏额当期累计收回投资额期末委托投资资金余额委托方式 委托内容与贵公司的关系黄山旅游集团有限公司2.86 -- 1.72 1.14资金 股票投资母公司（五）贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；（六）贵公司没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况。
证券市场相关法律法规
证券市场相关法律法规法律1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）3、《中华人民共和国证券投资基金法》（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）4、《中华人民共和国行政处罚法》（1996年3月17日第八届全国人民代表大会第四次会议通过）5、《中华人民共和国刑法》（第二编第三章第三、四节）（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）《中华人民共和国刑法修正案》（1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）《中华人民共和国刑法修正案（六）》（2006年6月29日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过）行政法规、法规性文件1、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（1997年12月25日经国务院批准国务院证券委员会发布证委发[1997]96号）2、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号）3、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年8月4日中华人民共和国国务院令第160号）4、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（1997年6月20日国发[1997]21号）5、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（1999年9月21日经国务院批准证监会发布证监发行字[1999]126号）6、《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》（2004年5月19日国发[2004]16号）司法解释1、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第1259次会议通过法释［2003］1号）2、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2002年12月26日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过法释[2003]2号）部门规章及规范性文件1、《证券业从业人员资格管理办法》（2002年12月16日证监会令第14号）2、《证券市场禁入规定》（2006年6月7日证监会令第33号）3、《证券发行上市保荐制度暂行办法》（2003年12月28日证监会令第18号）4、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）5、《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日证监会令第30号）6、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006年5月9日证监会令第31号）7、《证券发行与承销管理办法》（2006年9月17日证监会令第37号）8、《保荐人尽职调查工作准则》（2006年5月29日证监发行字[2006]15号）9、《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（2004年7月21日证监发[2004]67号）10、《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（2005年2月18日人民银行、财政部、发改委、证监会中国人民银行公告[2005]第5号）11、《证券交易所管理办法》（2001年12月12日证监会令第4号）12、《证券登记结算管理办法》（2006年4月7日证监会令第29号）13、《证券公司管理办法》（2001年12月28日证监会令第5号）14、《外资参股证券公司设立规则》（2002年6月1日证监会令第8号）15、《证券公司风险控制指标管理办法》（2006年7月20日证监会令第34号）16、《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》（2006年7月20日证监机构字[2006]161号）17、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（2006年11月30日证监会令第39号）18、《网上证券委托暂行管理办法》（2000年3月30日证监信息字[2000]5号）19、《客户交易结算资金管理办法》（2001年5月16日证监会令第3号）20、《证券经营机构证券自营业务管理办法》（1996年10月23日证监[1996]6号）21、《证券公司证券自营业务指引》（2005年11月11日证监机构字[2005]126号）22、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（2003年12月18日证监会令第17号）23、《上市公司治理准则》（2002年1月7日证监会、国家经贸委证监发[2002]1号）24、《上市公司章程指引（2006年修订）》（2006年3月16日证监公司字[2006]38号）25、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日证监会令第40号）26、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日证监会令第35号）27、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外管局商务部令2006年第10号）28、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年12月31日商务部、证监会、税务总局、工商总局、外管局商务部令2005年第28号）29、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（2001年12月10日证监公司字[2001]105号）30、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年6月16日证监发[2005]51号）31、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监会、银监会证监发[2005]120号）32、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）33、《证券投资基金信息披露管理办法》（2004年6月8日证监会令第19号）34、《证券投资基金销售管理办法》（2004年6月25日证监会令第20号）35、《证券投资基金运作管理办法》（2004年6月29日证监会令第21号）36、《证券投资基金管理公司管理办法》（2004年9月16日证监会令第22号）37、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》（2006年6月15日证监基金字[2006]122号）《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》（2004年9月22日证38、监会令第23号）39、《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（2006年8月24日证监会、人民银行、外管局证监会令第36号）证券交易所规则1、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月19日上海证券交易所）2、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月19日深圳证券交易所）3、《上海证券交易所交易规则》（2006年5月15日上海证券交易所）4、《深圳证券交易所交易规则》（2006年5月15日深圳证券交易所）。
跨境担保外汇管理规定
跨境担保外汇管理规定第一章总则第一条为完善跨境担保外汇管理，规范跨境担保项下收支行为，促进跨境担保业务健康有序发展，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规，特制定本规定。
（注：在有指引或是规程的时候，一般情况管理办法是给领导人看的，原则性的问题，基本上所有内容都会在指引中体现，但不排除一些没有具体化的管理精神只会在规定里面出现）第二条本规定所称的跨境担保是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为。
（注：删除了原征求意见稿中的“可能产生国际收支交易”的描述，显然，资产所有权跨境转移不会产生收支交易。
境内贷款追加境外个人的境内房产担保，此时，如果履约，虽然不动产都是处于境内，但要注意到不动产的所有权是由境外(个人)向境内（担保项下受益人）转移的过程。
属于跨境担保）第三条按照担保当事各方的注册地，跨境担保分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保。
内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。
外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保。
（注：原征求意见稿的定义是“担保人、债务人和受益人”，相对于担保项下的受益人而言，债权债务项下的债权人意义、影响更为主要，这里的前半句是不严谨的，指引后面明确境外担保人可以是个人，个人的“注册地”？）其他形式跨境担保是指除前述内保外贷和外保内贷以外的其他跨境担保情形（注：见指引第四部分“跨境担保”的几种形式）第四条国家外汇管理局及其分支局（以下简称外汇局）负责规范跨境担保产生的各类国际收支交易。
第五条境内机构提供或接受跨境担保，应当遵守国家法律法规和行业主管部门的规定，并按本规定办理相关外汇管理手续。
（注：外汇管理局不对其他监管部门的规定做出明确，如上市公司、保险公司的对外担保等有着具体的规定。
案例分析（负债）
案例分析2006年10月，以宝硕股份被监管部门立案调查为导火索，一个庞大的上市公司担保“地雷阵”正被逐个引爆。
到目前为止，涉足其中的上市公司除了宝硕股份之外，还包括S沧化、天威保变、S宣工三家河北公司，以及东盛科技、美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等多家西北地区上市公司，涉及金额已达50亿元以上。
到目前为止，这个担保“地雷阵”是由以宝硕股份、S沧化等为代表的河北公司唱主角。
2006年10月18日，宝硕股份因涉嫌虚假陈述，受到中国证监会河北监管局立案调查。
随后，公司此前从未披露的20亿元对外担保震撼了市场。
宝硕股份提供担保的主要上市公司目前已披露的有4家，分别是S沧化、东盛科技、S宣工和天威保变。
其中，宝硕股份为S沧化、东盛科技及其关联企业提供的担保分别高达8亿余元和6亿余元。
据东盛科技自查，截止2006年第三季度末，公司累计对外担保11.34亿元，占该公司净资产的比例为248.24%。
其中，未披露担保总额9.56亿元。
东盛科技提供的担保也集中在几家上市公司，其为宝硕股份、S沧化和，美利纸业提供的担保共计9.03亿元。
S沧化2006年三季报显示，截止9月30日，公司对外担保余额未22.26亿元，其中未披露担保余额20.36亿元。
其为东盛科技、宝硕股份、S宣工及其关联企业提供的担保高达18.76亿元。
与前述公司存在担保关系的还包括S宣工、天威保变两家河北公司，以及美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等数家西北地区上市公司，其担保金额合计也达数亿元。
一些担保已经引发责任担保，共计12家银行及4家企业起诉宝硕股份，涉诉19起，标的合计达9.55亿元。
S沧化涉及诉讼的担保总额也高达6.35亿元，部分诉讼案已判决，查封冻结了公司部分资产，但仍有部分案件处于诉讼阶段，公司有承担连带责任的可能。
关于发布《上市公司与投资者关系工作指引》的通知(证监公司字[2005]52号,2005年7月11日起施行)
![关于发布《上市公司与投资者关系工作指引》的通知(证监公司字[2005]52号,2005年7月11日起施行)](https://img.taocdn.com/s3/m/27d9107914791711cd79173f.png)
关于发布《上市公司与投资者关系工作指引》的通知（证监公司字[2005]52号，2005年7月11日起施行）各上市公司：为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),加强对上市公司开展投资者关系工作的指导,规范投资者关系工作行为,进一步推动上市公司与投资者关系工作,把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处,中国证监会制定了《上市公司与投资者关系指引》,请遵照执行。
二○○五年七月十一日第一章总则第一条为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,加强上市公司(以下简称"公司")与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规,制定本指引。
第二条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第三条投资者关系工作的目的是:(一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。
(二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持。
(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
(四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
(五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。
第四条投资者关系工作的基本原则是:(一)充分披露信息原则。
除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
(二)合规披露信息原则。
公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。
创业板上市公司规范运作内部控制—对外担保
创业板上市公司规范运作之内部控制—对外担保行为1、对外担保的概念、原则及禁止行为上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
金融类企业不包括。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号。
上市公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（2000年6月6日证监公司字[2000]61号）控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年8月28日证监会国资委证监发[2003]56 号）2、上市公司章程应明确、公司需完善内部控制制度上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
《创业板上市公司规范运作指引》7.4.2、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号。
上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年8月28日证监会国资委证监发[2003]56 号）上市公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
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关于规范上市公司对外担保行为的通知
（2005年11月14日证监发[2005]120号）
各上市公司，各银行业金融机构:
为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下:
一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险
(一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
(二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
(六)上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
(七)上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履
行有关信息披露义务。
二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险
(一)各银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并应及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。
(二)各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下事项:
1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；
2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；
3、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；
4、上市公司的担保能力；
5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。
(三)各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。
(四)对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。
三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度
(一)中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。
(二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
(三)银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关等措施追究法律责任。
四、其他(一)各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。
(二)本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。
所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在
内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
(三)金融类上市公司不适用本《通知》规定。
(四)《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字［2000］61号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。
五、本《通知》自2006年1月1日起施行。