公司章程范本样本

大连**********工程有限公司

章程

第一章总则

第一条为保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》本公司依据《公司法》及其他有关规定，由全体股东共同制定本章程。

第二条本公司依法登记注册，是依法享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。

第三条公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督、承担社会责任。

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第二章公司名称和住所

第四条公司名称：****************************

公司住所：*****************************

第三章公司经营范围及方式

第五条公司经营范围：计算机信息技术开发、计算机软件开发、技术咨询、技术服务；工业自动控制系统、电工仪器仪表、供应用仪表的技术开发；（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）计算机维修；计算机系统集成（凭资质证经营）。

第四章公司注册资本及实收资本

第六条本公司的注册资本为***万元整，实收资本为**万元整。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

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公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财务清单，公司应当自作出减少

注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法自公告之日起四十五日后向登记机关办理变更登记手续。

第五章股东名称或姓名

第七条本公司的股东有：***************************。

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第八条股东姓名或名称、认缴的出资额、出资方式、出资比例及出资时间；

****************有限公司以货币出资**万元（实缴**万元，出资时间;**********），占注册资本的90%；

******以货币出资**万元（实缴*万元，出资时间：***********），占注册资本的10%，出资时间：2011年8月12日；

第七章股东的权利和义务

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第九条股东的权利

1、出席股东会会议并享有选举和被选举为公司执行董事、监事权；

2、按其出资比例依法享有分取红利和行使表决权；

3、查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；查阅公司会计账簿，监督公司经营，提出建议或质询；

4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分出资权，优先购买其他股东转让的出资权；

5、优先认购本公司新增资本权；

6、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。

7、《公司法》规定的其他权利。

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第十条股东的义务：

1、遵守公司章程；

2、缴纳所认缴的出资；

3、以其所认缴的出资额承担公司债务；

4、公司注册登记后，不得抽回其出资；

5、《公司法》规定的其他的义务。

第八章公司的股权转让

第十一条股东之间可以相互自由转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项局面征求其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。

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经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十二条股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

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第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条本公司下设股东会、执行董事、监事、经理。

第十六条本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十七条股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事的报酬及支付方式项；

3、选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

4、审议批准执行董事的报告；

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5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

第十八条股东会的议事规则

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1、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一年召开一次。代表十分之