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股票期权方案

第一条股票期权

员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价

格购买的一定数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。

例如：某公司1999年l月1日推出股票期权计划：允许本公司部长在今后10年中的任何时候均可按1999年1月1日在股票市场价格1元购买20万股本公司股份。6年后，即2005年1月1日，由于经营有方，公司股票由当初1元/股涨到10元/股，此时，总经理可按1999年1月1日的1元/股购进，再按2005年1月1日10元/股的价格出售，获利180万元。如果预计经营状况良好，股票可进一步升值，他也可以暂时不出售，筹到更高价格再转让。

第二条目的

股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于"信息不对称"而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。

1、基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励

效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩

弹性增大，整体薪酬的激励效果将增强。企业的最优激励机制实际上就是能

使"乘余所有权"和"控制权"最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者

与股东之间的乘余分享制。

2、协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代企业制度下，

所有权与经营权相分离，产生了所有者与经营者之间目标不一致的问题。所

有者希望企业保值增值，并实现企业利润最大化；而经营者由于不具有产权，

不参与企业利润分配，因此，他更关心的是自己的报酬、闲暇以及如何避免不必要的风险。股票期权通过让经营者以优惠价格购买公司股份的方式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营者目标不一致的矛盾，使经营者个人收益与企业经营状况高度相关，从而从产权上激励其对企业高度关心和负责。

3、能充分发挥经营者才能，使他无后顾之忧。长期以来，所有者常采取许诺经

营者高薪的办法以激励其发挥经营才能，但是，如果经营者个人收益与企业经营状况不高度相关，那么，即使再高的报酬，也不会对经营者形成激励作用。股票期权激励机制，不仅在于提高报酬，更重要的是这种高额报酬属于一种未来概念，即经营者只有通过自身努力使企业得到足够发展后才能获得这种权利并获得收益。因此，股票期权把经营者的个人收益与企业经营状况紧密联系在一起，有利于经营者充分发挥自身才能。

4、有利于招募和挽留人才。股票期权是一种未来概念，期权拥有者只有在未来

一定期限内，等企业股票价格上涨到一定区间后才会选择这种权利。也就是说，在未来的若干年内．经营者不会轻易放弃这种权利而另谋高就的。正因为期权是未来概念，在短时期内，不会因为经营者收入高而引起非经营者的不平，它还有利于使更多的人为成为经营者而不断努力。

第三条股票期权薪酬委员会

公司股东大会、董事会下设股票期权薪酬委员会。负责全面实施，该委员会有权决定每年的股票期权额度、受益人、时机的选择及出现突发事件时对股票期权计划进行解释或作出重新安排，成员：董事长为主任、董事长行政助理为副主任、财务总监为副主任、人力资源部部长为常任秘书、其它人员(董事长任命的其它人员)。

第四条适用对象

1、公司正式在编人员，服务年限二年以上，年平均考核分数90分以上者

2、适用范围仅限于企业的经营决策者、经营管理者、劳动生产者和技术骨干。

3、具备以上资格者，不是理所当然条件，必须经期权薪酬委员会评审决议认

定。

4、股票期权薪酬委员会决议通过的特殊人员

第四条股票期权的数量及分配原则

1、公司总股本为2,100,000,000股，股票期权占总股本的10%。

2、股票期权的分配依据如下表：(总股本21,000,000股,每股1元)

3、股票期权按照岗位、工作业绩的不同，按考核分数比例进行浮动分配，主

要是依据“以岗定股、股随岗走”的原则。

4、股票期权的授予时机，可以一次全部授予，也可以根据受聘、升职、每年

的业绩考核，根据公司当年整体业绩来决定股票期权的数量，具体事宜由股票期权薪酬委员会决定。

5、股票期权的授予，公司应当与被授予人签署《股票期权协议》。股票期权

计划的具体方案，均需在股票期权契约中明确约定。为了保障股票期权计划参与各方的利益，减少争议，公司应在有证券业从业资格的律师协助和公证机关的见证下与所有参与者分别签订股票期权协议。

第五条股票价格的确定

1、公司未上市之前可按受益者签订股票期权合同及股票期权薪酬委员

会决定的授权价即发行价为基准。

2、公司上市后，以公司与受益者签订股票期权合同当天的前一个股东的

平均市价或前五天的交易日平均价的较低价格为基准。

第六条股票期权的等待与行权

1、股票期权的等待期。一般股票不能在授予后立即执行，正因为如此它

才被视做是对受益人长期的激励措施。

2、股票期权的实施。股票期权的有效期为十年，在公司上市前不允许行

权，公司上市后，可以行权，行权的数量可以采取匀速时间表，也可以采取加速时间表，如果采取匀速时间表，每年可以行权10%。

3、特殊情况者需行权者，经股票期权薪酬委员会决定，可按公司未上市

时上年度未每股受益率、净资产收益率水平，公司资产、收入、利润的增长速度等综合指标为依据确定行权价格。

4、公司上市行权时机的选择。期权的受益者中董事会成员及高级管理人

员只能在"宙口"期，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始至6月、12月的第十天为止，因为他们比普通的受益者掌握更多的信息，其他人不受这个限制。

第七条股票期权转让

转让方法、转让的数量限制、时间限制等，报经股票期权薪酬委员会决议后执行。

第八条股票期权的终止行权、取消行权

1、员工如果自愿离开、退休、死亡、丧失行为能力，可以对持有的股票

期权可行权部分行权，公司有权收回认股权末执行部分，行权价格按第六条之3执行。

2、股票期权被授予人有以下情形之一的，经股票期权薪酬委员会决议，

取消其授予资格：