股东起诉解散公司应符合什么条件

股东起诉解散公司应符合什么条件

案情简介：邢某、裴某、陆某、荣某、翁某共同出资200万元注册设立了一家有限责任公司，其中邢某出资140万元，裴某、陆某各出资20万元，荣某、翁某各出资10万元。邢某任董事长，陆某和荣某任董事。公司经过一年的经营，效益良好。邢某提议公司增加注册资金50万元，同时扩大经营范围，但遭到裴某等四名股东的一致反对。邢某便召开全体股东大会，以书面投票对增加注册资本和扩大经营范围事项进行正式表决。结果除邢某自己赞成该事项外，其余四名股东均投了反对票。于是邢某便以公司名义向公司注册登记机关办理了增加注册资本50万元和扩大经营范围的变更登记。裴某等四名股东对此非常反感，每当公司召开股东会表决相关事项时，裴某等四股东均拒绝在表决书上签字，所有的表决书上只有邢某自己的签字。再后来，公司召开股东会议时，裴某四人干脆连会议也拒绝参加了。无奈，邢某只好独自挑起生产经营重担，每当决定重大问题时邢某依旧向裴某四人下达书面召开股东会的通知，并作会议记录，并独自在股东决议上签名。故公司经营一直正常。裴某等股东对邢某极为不满，便以公司和邢某为被告，向人民法院起诉，要求解散公司，并成立清算组对公司进行清算。其事实和理由有三：一是公司无法作出有效的股东会议决议，致使公司经营管理发生严重困难；二是公司无法召开股东会议，致使公司无法正常运行；三是股东的知情权收到侵害。问裴某四股东的起诉是否符合法定条件，人民法院应如何处理本案。

律师分析：首相,裴某四人的事实理由一不符合法定条件。公司法司法解释（二）第一条第一款第（二）项规定“股东表决时无法达到法定的或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的”。本案中，虽然裴某等四名股东均拒绝在股东会决议上签字，但由于邢某自己所持股东表决权占到公司全部股东表决权的三分之二以上，故由邢某自己签署的股东会决议仍然是合法有效的，且公司生产经营也一直正常。其次，裴某等四名股东的理由（二）也不符合法定条件。公司法司法解释（二）第一条第一款第（一）项规定：“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生困难的”。尽管裴某四人无故拒绝出席股东会议，但邢某于每次股东会议都正常出席，并制作会议记录和签字，且其所持股东表决权占公司全部

股权的三分之二以上，故公司股东会议仍属正常召开，不是无法召开。再次，股东要求进行清算和解散公司，是两个不同的法律关系，不能合并审理。裴某等人在起诉解散公司的同时，又要求惊醒公司清算，五法律依据。其四，裴某等人以邢某为被告无法律依据。找公司法司法解释（二）第四条规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，以其它股东为第三人。其五，裴某等人以知情权收到侵害为要求解散公司，明显违反公司解释（二）第一条第二款规定。人民法院对本案应作如下处理：一、对裴某等人以知情权受侵害为由要求解散公司，应当不予受理；二、应当告知裴某等人，将邢某变更为第三人，如果拒绝表更，则驳回裴某等人对邢某的起诉；三、驳回裴某等人解散公司的诉讼请求。