财务尽职调查培训ppt(118张)

保护相关利益方的利益
财务报表分析；发现的风险； 出具审计报告，对财务报表 不发表审计意见或审阅意见 真实与公允发表审计意见
重点
依据历史数据来分析未来 历史财务数据的真实、完整
方法
工作结果导致的 后果
报告结果运用的 范围
访谈、查阅、分析 只对委托人负责 主要对内
单据查实、函证、实物盘点、 数据复算
对所有有可能的使用者负责
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一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（3）诠释 ➢ 目的 ➢ 因素 ➢ 调查发现的类别
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一、8 财务尽职调查概述 — 基本程序
➢ 取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要 的数据
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一、2 财务尽职调查概述 — 目的
➢ 目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使 委托方了解可能面临的各种风险。
① 预期经营风险与财务风险 ② 预计收构/兼并成本 ③ 作为投资决策的重要依据 ④ 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点
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一、3 财务尽职调查概述 — 种类
（1）事实调查
A. 过程包括： ➢ 访谈 ➢ 实地观察 ➢ 获取证据
B. 有可能遇到的情况： ➢ 超出会计师能力范围 ➢ 回应含糊不清 ➢ 不完整或不正确的资料 ➢ 数据过多 ➢ 缺乏协作
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一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续）
（2）分析 ➢ 财务指标分析 ➢ 计量分析 ➢ 合理性分析
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二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围
一、目标公司概述
序号
1
2 3
工作范围
调查目标公司的历史沿革以及历次股权变更情况。调查注册资本是否已足额缴 纳，并关注不良资产（尤其需要关注债权与存货）有可能形成对缴足出资的相 反证据。调查股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
① “尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。 ② 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中：担任股票发
行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽 职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、文件明确尽 职调查报告承担相应的责任。 ③ 财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、 分析、核查等专业调查。
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二、3 收购中的财务尽职调查 – 被收购方有可能的反收购应对
（1）目标企业的自我保护反应 • 专业人员必须学会从被收购方提供的有限资料中加以分析判断。 （2）粉饰财务报表或经营情况 • 必须去伪存真，真实了解实际情况。
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包括对外
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一、5 财务尽职调查概述 — 基本原则
➢ 独立性原则 ➢ 谨慎性原则 ➢ 全面性原则 ➢ 重要性原则
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一、6 财务尽职调查概述 — 基本范围
➢ 策略概览 ➢ 业务概览 ➢ 会计及信息系统 ➢ 销售 ➢ 采购与供应 ➢ 资产管理 ➢ 风险管理 ➢ 财务前景资料 ➢ 税务
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一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法
➢ 为融资目的而进行的财务尽职调查 ➢ 收购、兼并中的财务尽职调查 ➢ 由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查 ➢ 以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查
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一、4 财务尽职 概述 — 与审计的区别
区别； 目的 内容
财务尽职调查
审计
投资前对目标公司深入了解， 对财务报表数据进行验证，
分析识别潜在的投资风险
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二、2 收购中的财务尽职调查 – 了解收购方的需求
（1）目标企业的成长性和盈利趋势 （2）目标企业的价值评估 （3）目标企业的架构 （4）目标企业的表外事项 （5）目标企业的退出手段
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1、执行尽职调查的位置 2、了解收购方的需求 3、被收购方有可能的反收购应对 4、工作范围 5、主要内容 6、撰写报告 7、工作方式上的注意事项
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14Hale Waihona Puke Baidu
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二、1 收购中的财务尽职调查 – 执行的位置
• 尽职调查在投资项目立项后实施； • 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础； • 尽职调查为投资项目决策作支持。
5 调查员工构成及薪酬结构、福利及五险一金以及辞退保障金，调查是否存在重 大或有负债的情况。
6 调查目标公司主营业务的范围和运营模式。
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二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续）
财务尽职调查相关事项
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目录
一、 财务尽职调查概述 二、 收购中的财务尽职调查 三、 新三板审计业务中的财务尽职调查
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目录
一、财务尽职调查概述
1、定义 2、目的 3、种类 4、与审计的区别 5、基本原则 6、基本范围 7、基本方法 8、基本程序
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一、1 财务尽职调查概述 — 定义
➢ 尽职调查（DUE DILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎 性调查”。
调查注册资本到位情况和资本金注入的路径，分析注册资本的汇款路径以及注 册资本和总投资的关系是否符合相关法律法规的规定。
调查目标公司的治理结构、管理机制及自成立以来的重大变化，并汇报发现的 潜在重大风险(如有)。
4 调查董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、 高级管理人员简历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项。
➢ 了解编制这些资料所采用的财务数据基础和方法 ➢ 调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异 ➢ 考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后
事项
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目录
二、收购中的财务尽职调查