第三章建立和健全我国现代企业制度

政企分开

政府不直接干预企业的生产经营活动 。 政企职责分开包括政府与企业职责分开 和政府与国有资产管理职责分开。政府 的行政管理属于政府行政权力，由行政 法调节；企业经营管理和国有资产经营 管理由民事法调节。
管理科学

管理制度化、科学化
建立现代企业制度的主要内容

建立现代产权制度 建立有效的公司治理结构
（二）充分发挥老三会的作用，新、老三会共同治理企业。



（三）建立和健全利益相关者治理。
（四）健全和完善职业经理人市场。 （五）建立一套激励机制与信托责任并重的职业经理人制度。


（六）完善有效约束机制，加强外部约束。
（七）健全信息沟通机制，提高公司决策和运行信息透明度， 强化信息披露。

（八）加大中国企业制度创新与发展的配套改革力度。
权责明确


现代产权的责权利是统一的。各产权主体（股东） 在行使产权权利，分享利益的同时应该履行产权责 任职能。权责明确是指产权在如租赁、转让、出售、 合并等各种形式的具体实现过程中，以及通过资本 结构的优化、资产重组的调节和资产组合等企业资 本组织形式，各相关主体（股东）的权利到位，责 任落实。 在现代产权制度的规范下，企业不再是国家行政机 关的附属物，国家也不再是企业惟一的投资主体， 在企业的所有资产中，所有权属于社会股东，企业 通过自己独立的法人地位运营全部资产。国有企业 经过公司制改造后，在其内部相互制衡的公司治理 结构，确保企业产权关系的有效实现。
建立现代产权制度



1. 产权与产权制度 （1）产权 概念:产权可以从经济学、法学、法经济学、人权、社会制度 等方面来解释。在经济学上，产权等同于所有权。 属性：排他性、有限性、自由转让性、可分解性 （2）产权制度概念：产权制度是以产权为依托，关于产权界 定、运营、受益和保护，对财产关系进行合理有效地分解、调 节、组合的一系列制度安排和法律规定的总和。产权制度是指 具有一定约束力的财产关系。产权制度是一种基础性的经济制 度，它不仅独立对资源配置及其效率会产生重大影响，而且又 构成了市场制度和其他制度安排的基础。


公司制发挥作用的基础是建立有效的公司法人治理结构。健全公司法人治理结构要求 企业把法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合，完善公司法人治理组织结构， 充分行使股东大会、董事会、监事会和经理层各自的重要职能，权责明确，激励兼容。 建立和健全公司利益相关者治理机制。 我们应该积极借鉴、学习国外现代企业制度建设的成功经验，结合我国实际情况，不 断探索企业制度创新，创建具有中国特色的现代企业制度。
（一）从制度上进一步明确出资者与企业之间的责任 与权利。
（二）丰富股权激励方式。 （三）深化国有企业公司制股份制改革，股权多元化，不断优 化持股结构。 （四）积极引导有条件的民营企业建立健全现代企业制度。 （五）依法保护各类产权，坚持和完善公有制为主体，多种所 有制经济共同发展的基本经济制度，促进经济社会的可 持续性发展。
第二节 健全现代企业制度

党的十七大报告指出：“深化国有企业公司制 股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经 济布局和结构，增强国有经济的活力、控制力、 影响力。”这为国有企业的改革提出了新的要 求和指明了前进的方向，要求国有企业在基本 建立现代企业制度的基础上努力健全现代企业 制度。
一、健全现代产权制度



我国的国有企业改革的几个重要阶段： 1978—1986年实施了放权让利、经济责任制、利改税； 1987-1993年实施了承包制、租赁制、资产经营责任制； 1993年11月，党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场 经济体制若干问题的决定》，指出我国国有企业改革的方向 是建立现代企业制度，把现代企业制度概括为：适应市场经 济和社会化大生产要求的、产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学的企业制度； 1994年11月形成了《关于选择一批国有大中型企业进行现代 企业制度试点的方案（草案）》； 1997年党的“十五大”以来，中央多次提出：用三年左右的 时间，力争大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制 度。

思考题



现代企业制度的基本特征包括哪些内容。 现代产权制度的主要特征是什么？ 阐述建立现代企业制度的必要性。 如何认识我国公司法人治理结构存在的主要问题？ 如何健全现代产权制度？ 结合某企业改制实际，你认为健全公司法人治理结 构的主要途径有哪些？ 在建立和健全现代企业制度中，如何认识把国外模 式与中国国情结合起来？
建立现代企业制度的必要性


现代企业制度的核心内容是对传统的国 有企业进行公司化改革。传统的SOEs无 法适应市场经济的要求。 市场经济要求企业成为自主决策，自主 经营，自负盈亏，自我监督，自主发展 的独立市场主体，市场经济必然要求建 立现代企业制度。
现代企业制度的基本特征

产权清晰 权责明确 政企分开 管理科学
本章小结

建立现代企业制度是我国企业改革适应市场经济发展，增强综合国力，进一步与国际 惯例接轨和应对经济全球化的必然选择。 建立现代产权制度是建立现代企业制度的基础。企业是在一定的财产关系基础上形成 的，企业行为与企业产权结构之间有着密切地联系，现代企业制度的基础是现代产权 制度。没有现代产权制度也就没有现代企业制度。健全现代产权制度，要求从制度上 进一步明确出资者与企业之间的责任与权利。深化国有企业公司制股份制改革，股权 多元化，不断优化持股结构。依法保护各类产权，坚持和完善公有制为主体，多种所 有制经济共同发展的基本经济制度，促进经济社会的可持续性发展。
第三章 建立和健全我国现代企业制度


1993年11月，党的十四届三中全会《关于建立 社会主义市场经济体制若干问题的决定》，指 出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制 度。 十五届四中全会《关于国有企业改革和发展 若干重大问题的决定》指出公司法人治理结构 是公司制的核心。
第一节 建立现代企业制度
建立有效的公司治理结构

什么是公司治理
典型的公司治理模式



英美公司治理模式（外部治理模式，股权主导型 模式、市场导向模式或用脚投票模式 ） 德日公司治理模式（内部治理模式，债权主导型 模式、银行导向模式、或用手投票模式 ） 家族治理模式(公司与家族合一，所有权与经营 权没有实现分离，公司的主要控制权在家族成员 中配置的一种治理模式，是一种介于内部监管模 式和外部监管模式之间的治理模式)
英美公司治理模式

由股东会、董事会组成，不设监事会。董事会下设各类专门委 员会，董事会成员以外部董事为主。美国公司治理中设独立董 事制。实行首席执行官（CEO)制度和经营者股票期权制。 英美模式特点：股权高度分散在个人和机构投资者手中；主要 资金来源证券市场，负债率较低；权力结构均衡，主要依靠外 部力量对管理层实施控制，股权对管理层监督以资本市场为基 础；法律法规体系强调投资者利益与信息披露，公司治理运作 机制透明度大。在英美模式下，由于所有权和经营权的分离， 使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即出现所谓 “弱股东、强管理层”现象，偏向管理者个人决策，由此产生 代理问题，因此，对经理人的激励十分关键。

2.现代产权制度的主要特征 党的十六届三中全会的《决定》中指出， 现代产权制度具有归属清晰、权责明确、 保护严格、流转顺畅的特征。
归属清晰



所谓产权归属清晰是指各类产权的最终所有者 得以准确界定并为相关的法律所认定。 计划经济体制下，所有者虚设。建立现代企业 制度要求国有资产担国有资产所有者的角色，国有资 产监督管理机构通过政府授权，履行国有资本 出资人的职责。 产权归属清晰的目的在于使企业真正有人管， 有人关心和有人负责。即股权结构合理。
保护严格

产权的排他性特征使得各类产权主体拥有他人 不可侵犯的权利。产权应该严格受到法律的保 护。现代产权制度要求依法保护各类产权，既 包括公有产权，也包括私有产权，其他任何主 体不得任意侵犯。
流转顺畅


产权在不同经济主体之间的有偿转让或流转， 有利于实现资源的优化配置，促进资产在合理 流动中保值增值。 流转顺畅就是为了最终实现产权收益最大化的 目的出发，根据生产经营活动的实际需要，规 范国企产权制度改革，各类产权可以依法以各 种方式在产权市场上自由流动，即在公平、公 正和公开的原则下自由流转
二、健全公司法人治理结构

西方的现代企业制度中，公司法人治理结构主要 是反映股东会、董事会、监事会和经理层之间权 力分配和制衡关系的一种制度安排。但是结合我 国国情，健全公司法人治理结构要求我们应该从 企业是一个各种经济利益的整体来研究问题，把 法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合。

（一）完善公司法人治理组织结构，充分行使股东大会、 董事会、监事会和经理层各自的重要职能。

3、我国公司法人治理结构存在的 主要问题

(1)公司治理结构组织效能作用弱化。 (2)“内部人控制”问题，职业经理人缺乏信托 责任。 (3)高层经理层选拔的政府行为。 (4)高层经理人员行为短期化。 (5)委托代理风险递增和放大效应。 (6)中小股东的投资风险增加。


(7)信息批露不完善，资讯不透明、不可信。
产权清晰


“产权清晰”就是要在法律层次上理清财 产关系，实现企业财产法人化。谁投资、 谁所有，投资多少拥有多少，拥有财产 企业中的国有资产所有权属于国家，企 业拥有包括国家在内的出资者投资形成 的全部法人财产权，成为享有民事权利、 承担民事责任的法人实体。
权责明确


投资者的权利：资产收益索取权、股份 转让权、剩余财产分配权 企业法人的责任：依法自主经营，自负 盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保 值增值