美德日韩公司治理结构的特点以及对我国的启示

美德日韩公司治理结构的特点以及对我国的启示

一、美国公司法人治理结构及特点

经过百余年的探索,美国公司治理结构已经发展成一套规范完备的制度体系。

综观美国公司治理结构,主要呈现以下几个特点:

1、对经理层的有效激励是企业健康发展的重要前提。为了有效解决两权分离后出资人与经理层价值取向不一致的矛盾,美国的股东们通过对经理报酬的设计, 把经理的个人利益与公司效绩挂起钩来, 以使经理在追求个人利益最大化的同时, 为公司和股东创造最多的财富。但在实践中发现, 这种激励办法有其天生的弱点, 经理

们会通过短期行为在支配资源的过程中尽最大可能为己谋利, 致使公司的长远利益受损。在这种情况下, 美国股东们又发明创造了新的激励措施, 即在坚持经理的个人利益与公司长远绩效挂钩的原则的同时, 对经理实行股票认购期权制。这样, 就

把经理个人利益与企业发展捆绑起来, 促使经理只有把公司经营管理好才能获取个人的最大利益。美国公司通过对经理们的有效激励, 促进了公司的持续健康发展。

2、健全的董事会制度是确保公司正确决策的有效措施。美国公司董事会制度经历了两个发展阶段。第一阶段是按出资额度大小, 选举大股东参加董事会。这

种选择的理由是, 在同股同权的制度下, 大股东会更加关心自己的利益得失, 因此,

比较而言, 大股东出任公司董事, 是最值得信赖的。但实践看, 大股东在决策公司重大事项过程中往往片面考虑自身利益的得失, 忽视甚至损害其他小股东利益。在这种情况下, 美国股东们对公司董事会的组成又进行了重新设计, 于是美国公司董事

会发展到第二阶段, 即选择擅长公司经营管理的非股东出任董事, 也就是我们现在

常说的独立董事, 目的是建立一个独立、公平的董事会。独立董事与公司没有任

何经济关系, 出于中立地位, 不受公司左右, 能够客观、公正地维护股东权益。目前, 美国绝大多数公司实行独立董事制度。同时, 董事会下设若干个专业委员会, 分别代表董事会执行不同的功能。这样一种制度安排, 既可充分照顾所有股东的利益, 又会对经理层实施有效的制约和监督, 为公司正确决策提供了制度保证。

3、股东大会表决权的行使和信用机制的约束是制约董事会决策权力运行的重要途径。作为受托机构, 董事会特别是独立董事在具体工作中不一定像出资人那样履职尽责, 往往出现这样或那样的懈怠和渎职行为。这就有一个如何对董事会监督和制约的问题, 这项权力归属于股东大会。美国公司的董事会是由股东大会选举产生的, 当然, 股东大会也有权罢免不称职或不尽职的董事会成员。而且, 作为信誉度较高的美国社会, 一旦有不良的职业记录, 其声誉会一落千丈, 个人价值也遭受最大贬值。在这样的信用环境下,股东大会的表决权就显得尤为重要, 是悬在每位董事会成员头上的达魔克利斯的剑,对董事会构成一种无形的压力, 迫使每位董事不敢怠慢,会全身心地投入到董事会决策权力的正确运行中来。

4、资本市场投资者的“ 接管威胁” 是股东利益不受侵犯的有力保障。由于美国资本市场发育较早, 资本市场比较成熟, 一大批战略投资者时刻窥视各公司的经营管理行为及业绩, 捕捉套利和获

利机遇。当公司由于经营管理不善, 造成公司业绩下滑时,股东就会选择“ 用脚投票” ,在资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票, 公司的股价就会下跌, 导致公司价值贬值, 这就为资本市场上的战略投资者提供了低成本接管购并的机会。一旦公司被接管购并, 原有公司的经营战

略就会重新调整, 管理不善的状况就会得以矫正。在接管购并重组过程中, 对

于原有公司董事会和经理层中的不称职成员来说, 就面临着被炒的威胁, 对于股东

来讲,这种接管购并是其利益不受侵犯的有力保障。、

二、日本公司治理结构的特点

日本虽然在战后进行民主改革, 解散财阀, 但其公司治理结构至今仍受到过去

财阀集团或家族企业集团的影响, 明显地表现出不同于英美模式的特点。具体而言:

1、法人持股比例高,且普遍相互持股

日本在 50年代曾出现过所谓的“大众投资时代” , 个人持有企业股份的比例大, 但 60年代中期出现了“证券危机” , 为此日本采取了通过本国银行贷款大量买入股票并予以冻结的举措。而随后当股票价格复苏并在日本政府推行“稳定股东” 即防止外国公司通过购买股票而吞并日本公司的政策背景下, 上述股票便被卖给了稳定

的法人股东——主要是金融机构和公司, 也因此促进了日本法人股东的迅速增长。据日本全国证券交易所协会《股份分布状况调查》统计, 1949年至 1984年, 日本个人股东持股比例由 69.1%下降为 26.3%, 而法人股东持股比例则由 15.5%上升为67.6%。另据统计, 截至 1989年末, 日本上市公司中个人股东持股比例已降至22.6%,而法人股东的持股比例高达 72.0%。正是由于日本公司法人持股占绝对大比重,日本的经济体制甚至被称为“法人资本主义” 。 2. 经营者居公司权力主体地位,内部决策权和执行权一体化

日本公司的前几位大股东多为法人股东, 但这些大股东由于相互持股, 其作为股东的影响力是可以相互抵消的, 这使得大法人股东之间形成默契, 结成一种相互信任、支持的战略伙伴关系, 以联合起来共同实施对企业的控制作用, 同时让那些分散的个人股东及其他小的法人股东基本上对它们起不到制衡作用。 3. 对经营者的监督主要来自企业集团内部尤其是主银行

日本公司的经营者在拥有很大经营自主权的同时, 也仍然要受到监督和约束。其监督和约束主要来自两方面:一是企业集团内部相互持股的持股公司。在企业集团内, 企业集团经理会就是大股东会, 如果其中某一企业长期经营绩效不佳或经营者长期经营不善, 大股东会就将对该企业的经营者提出批评意见, 督促其改进工作, 直至罢免经营者, 而不会像美英公司的所有者那样通过证券市场的“用脚投票” 机制来实行对经营者的监控。二是主银行。在日本, 主银行不仅是公司主要的贷款者或贷款银团的组织者, 而且也是公司的持股者。再者, 主银行也可以向相关企业派驻董事等人员, 加强对企业的监督。应该说, 来自主银行的监督是极为重要的,也是比较有效的。

4、构建事业型激励机制激励经理人员

从整体情况来看, 日本公司经理人员的努力程度和工作效率与美国经理相比毫不逊色, 但前者的报酬却要远远低于后者; 而且, 日本公司的高层经理与普通工人的报酬差别也相对较小。

三、德国公司治理结构的特点