股权收购框架协议

股权转让协议书

甲方（出让方）：高敏敏

身份证号：

乙方（受让方）：沈斌

身份证号：

丙方（目标公司）：深圳市壹本印画设计有限公司

法定代表人：高敏敏

地址：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳工业大道101号中信宝·平湖创业园A1栋厂房2层202

为促进深圳市壹本印画设计有限公司的进一步发展，协议各方经友好协商，乙方作为新的投资方出资购入甲方共同经营深圳市壹本印画设计有限公司（即ME影像定制中心）（以下简称“目标公司”）20%的股份，成为目标公司股东之一。

第一条本协议宗旨及地位

1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，各方就股权转让事宜业已达成的全部意向作详细表述，并对有关交易原则和条件进行约定，同时，明确各方相关的工作程序和步骤以及股权转让前后的权利义务关系。

1.2目标公司的股东会已经表决通过了本次股权转让事宜（股东

会决议附后），并且目标公司的其他股东已明确表示放弃优先购买权（放弃优先购买权声明附后）。

1.3签署本协议后将取代本协议各方在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

第二条甲方概述

甲方为本次股权转让的目标公司的股东，拥有目标公司 %的实际股份。

第三条乙方概述

乙方为目标公司股权的受让方，出资100万元人民币购入目标公司20%股份后，成为目标公司的股东，享受股东权利，承担股东义务，同时履行本协议约定的目标公司职务。

第四条目标公司

丙方即目标公司系根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2016年10月10日设立并有效存续的有限责任公司。

截止本协议签署日，目标公司实际投入约人民币万元。目标公司实际股东为：，拥有 %的股权；，拥有 %的股权；，拥有 %的股权。本次股权转让将由甲方将拥有的目标公司的20%股份（以下简称“目标股权”）转让给乙方。

第五条尽职调查

各方通过尽职调查确认：

5.1甲方能够在股权转让之前向乙方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的股东会决议的副本以及目标公司其他股东放弃优先购买权的声明。

5.2乙方清楚目标股权的现状，目标股权不存在抵押、质押、冻结、查封等权利限制情况，可以进行转让。

5.3乙方对股权对价有足够的支付能力，能够按照本协议约定的时间足额支付。

5.4各方对目标公司的资产、重大合同、法律纠纷（若有）等事项等各方已经相互了解。

5.5 目标公司系合法设立并有效存续的公司，属于符合《公司法》规定的能够独立运营、独立承担责任的有限责任公司。甲方保证向乙方转让的股权拥有完整的所有权及处分权，不存在第三方的请求权；保证所转让的股权未设置任何质押或其他可能的担保，不存在任何权利瑕疵，不受第三人追索；保证转让股权不涉及任何争议和诉讼。

5.6 各方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反各方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

5.7甲方若无法本人亲自签署本协议，则授权签署本协议的代表应已通过所有必要的程序被授权签署本协议。该股权若为甲方夫妻共同财产，甲方承诺本次股权转让已取得配偶的同意。

第六条转让价格

6.1目标股权的价格确定方式为：会计师事务所评估或其他资产评估部门评估确定或由各方自行协商确定价格。

6.2本协议各方一致同意，甲方20%目标股权的转让价格合计为人民币 100 万元整，大写：壹佰万元整。

6.3乙方应于本协议签订日一次性足额向甲方支付该100万元的股权转让款。若乙方未按时足额支付该股权转让款，视为股权转让事项未完成，则乙方不拥有本协议约定的目标股份。

第七条转让后目标公司的股权结构和效力

7.1本次股权转让完成后，目标公司股东结构调整为：

名称持股比例

高敏敏 %

沈斌 20%

7.2本次股权转让完成后，乙方成为公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》的规定享有公司 20 %的股权权利并履行相应义务；认可并履行公司《章程》的相关约定。

第九条股权稀释与增值溢价

9.1如目标公司因融资或设立股权激励池等需稀释股权的，或者以增资扩股方式引进新股东的，各股东股权同比例稀释。

9.2 乙方股权经全体股东同意对现有股东以外进行转让时，乙方

可享受股份的增值溢价。

第十条乙方的公司职责

9.1 乙方不参与公司内务及人员管理工作。

9.2 乙方负责并参与公司的营销和业务以及渠道销售工作，并参与公司大型活动的指导工作，乙方可提出单独的营销策划方案，同时乙方对公司的营销方案拥有否定权。

第十一条目标公司财务以及分红

10.1 目标公司每年召开一次股东大会（分红大会），并向股东公布公司经营情况，及净利润的情况。

10.2 目标公司每年净利润的90%用于为公司各股东分红，为可分配净利润，剩余10%的净利润留存公司作为资本公积金，用于抵抗经营风险保障公司运营（公司遇到重大战略发展机遇时，可调整留存的分红比例）。

10.3 乙方按照乙方拥有的目标公司的股份比例享受可分配净利润分红。同时，在乙方成为公司股东后，甲方赠送乙方5%的市场品牌营销分红权，该5%的市场品牌营销分红权并非目标公司的股权，该市场品牌营销分红权的性质为业绩提成比例，计算方式和金额由甲乙双方单独约定。

10.4 目标公司净利润为目标公司营业收入扣除房屋租金、水电燃气费用、人员薪酬、固定资产、固定资产折旧、税费、10%的法定资本公积金等全部成本后的剩余利润。目标公司亏损或者不盈利时，全体股东都不获得分红权益。目标公司盈利后（具体盈利核算标准以

目标公司财务数据为准），各股东可协商确定是否补发无法分红的分红周期内的分红款。

10.5 分红时间：一个财务周期分红一次，1月1日至12月31日为一个财务周期。每个财务周期结束后的下月10日，目标公司为各股东发放分红。

10.6 乙方对目标公司财务有权查阅，拥有知情权。行使知情权时，应承担保密义务，不得将财务数据以拷贝、复制、摘抄、录音录像等方式带出目标公司。

10.7 目标公司在经营过程中产生的债务由目标公司承担，法律认定股东对某笔债务负有连带责任的，该股东应承担连带责任。股东若有个人债务，由股东个人承担。

第十一条目标公司控制权以及表决权

11.1目标公司股权转让前的控制权由高敏敏拥有，为了维持目标公司继续发展和稳定，各方一致同意目标公司控制权由高敏敏继续拥有，控制权行使方式为：

11.1.1 高敏敏拥有目标公司全部事项的一票否决权。

11.1.2目标公司各股东成为一致行动人，拥护目标公司控制人高敏敏作出的全部决议。

11.2为便于目标公司的稳定持续发展，乙方股份拥有的全部表决权统一委托给高敏敏行使，高敏敏行使表决权要以维护目标公司的发展和利益为基础。

第十二条管理权