上市可能障碍及处理方法

1、两套账问题• 如何合并内外两套账？有一个基本条件，公司依法纳税后仍具有较强的盈利能力，我们的对策是以外账为基础作调整，逐步过渡到真实可信，在不明显增加税负的情况下达到内外两套账一致。

2、发票不合规问题• 主要是灰色支出、部分原材料采购，我们的对策成立SPC 公司（垃圾站），负责解决各种疑难问题。

3、研发支出处理• 研发支出的资本化和费用化存在模糊边界，我们的对策视利润的需要，合理利用准则规定来确定。

4、成本核算问题• 表现在产品的毛利率波动大，倒推成本导致核算不真实，我们的对策推倒重来，重构领料单、成本计算单、入库单等。

5、资产评估问题• 主要表现为评估增值虚增注册资本，评估的资产增值多为存货和固定资产，对策是补足资本金或减资，评估增值的资产是否仍在公司，如果在，需恢复资产原值，如果不在，则相应减少净资产。

6、返利、赠品问题• 很多公司作销售费用处理，有少缴税嫌疑。按税法规定，应作视同销售处理。增值税怎么处理？我们的对策对赠品单独计价，作销售处理+主营产品折价销售，可合理规避税负。

7、租赁土地建设厂房• 有的公司以固定资产名义入账，但没有房产证。我们的对策是以长期待摊费用处理。

8、同业竞争

具体表现：•拟上市主体和关联公司经营相同或相似的业务；

部分解决思路：

• 拟上市主体直接股权收购同业竞争公司，或者用子公司收购，或者收购资产；

• 注销同业竞争公司，业务转入拟上市主体；

• 签订市场分割协议，论证因销售地域、销售对象而同业不竞争；

• 同业竞争是影响上市的重大问题，必须坚决消除，目前证监会对同业竞争控制很严，不允许用募集资金解决同业竞争，必须在上市前清理干净；

9、关联交易

具体表现：•关联企业间的交易；

部分解决思路：

• 以加法为主，通过重组将关联交易对象纳入上市范围，关联交易内部化，或者股权重组，或者资产重组；

• 不再使用原有的关联交易对象；

• 通过减法的形式将关联交易方出售给第三方，解释时比较难；

• 最近证监会对关联交易的审核趋严，公允价格的关联交易也最好清理掉；

10、非同一控制下公司需要重组合并

具体表现：

•企业需要通过上市前收购兼并来实现做大规模或产业升级；

部分解决思路：

•需注意控制人的不变，谨防“拼盘上市”的痕迹过于明显；

11、业务分散、不相关业务、新业务、风险业务、污点公司

具体表现：

• 企业发展中，往往存在难以发展的老业务、不确定性大的新业务，经营风险比较大的业务，以及多元化发展的杂乱业务；

• 而无论是中小板还是创业板，都要求主营业务突出或主营业务单一；

• 受过工商、税务、环保等部分处罚的；

部分解决思路：

• 对分散的业务做好“减法”和“加法”；

• 非主营的业务不能进入上市范围；

• 依然能盈利的老业务和可能很有前景的新业务也不必丢掉，放在控股股东名下，新业务风险明确之后可以再装进来；

• 剥离污点公司；

12、对单一客户的销售或采购依赖

具体表现：

• 占比过高，没有明确标准

部分解决思路：

• 逐步降低大客户依赖；

• 如果是中国移动等客户，论证各省公司单独采购；

• 论证客户对自己的依赖；

13、出资问题

具体表现：

• 非货币出资未经评估；

• 出资未及时到位；

• 验资报告存在瑕疵或缺失；

• 无形资产出资比例超限；

• 以划拨土地出资等

部分解决思路：

• 补足资本；

• 股东出具连带责任承诺；

• 对其影响和重要性进行合理解释等；

14、股份代持

具体表现：

• 代持往往由于获得外商企业资格、内部激励、法定出资人数限制、大股东不想现身等原因产生；

部分解决思路：

• 上市前必须清理，一方面因为巨大利益可能产生的纠纷，另一方面是如果遭遇举报则肯定影响公司上市；

• 尽可能早地解除代持关系，并由当事人或保荐人、律师出具证明、补签协议或进行说明；

15、产权证书瑕疵

具体表现：

• 主要是不动产产权；

• 租赁未取得产权证的房屋；

• 幕投用地尚未取得土地使用权证；

• 产权证过期；

部分解决思路：

• 相关部门出具支持性文件，减少不确定性；

• 合理论证说明带来的风险；

• 股东出具赔偿承诺；

• 进行实质性风险消除工作，进行备用地的准备；

16、历史处罚、事故

具体表现：

• 历史上受过处罚:

–税收处罚；

–环保处罚；

部分解决思路：

• 律师的合理解释；

• 剥离有问题的资产和业务；

17、股东人数超限

具体表现：

• 企业由于内部集资、国企或集体企业改制、内部激励等原因造成股东人数超过50人（有限责任公司）或200人（股份有限公司）

部分解决思路：

• 城市商业银行在2006年之前的可以；1994年6月19日之前成立的定向募集股份公司也可以；

• 通过多重持股难以规避限制；

• 有策略地收购小股东股权；

• 以其他激励方式取代实股激励；

18、信托持股

具体表现：

• 大范围的委托持股；

• 集体企业和国企改制原因形成的比较多；

部分解决思路：

• 以调整利益支付方式、调整利益支付时间等方式，解除信托持股，股东人数符合法定要求；

19、社保

具体表现：

•欠缴员工社保；

• 临时用工、短期用工社保缴纳困难；

• 异地员工社保缴纳难题；

部分解决思路：

• 及时补交；

• 用劳务公司方式解决临时用工、异地用工的社保缴纳；

20、管理层任职、公司治理

具体表现：

• 一般公司的公司治理均不达标，未建立规范的股东会、董事会治理体系；

• 管理层交叉任职；

部分解决思路：

• 须严格参照公司治理的规范；

• 拟上市公司管理层不得兼任控股股东或其他公司除董事外的职务；