上海医药 财务造假调查报告

上海医药财务造假门事件微调查

(601607.SH 2607.HK)

2012-6-1 Fri

Jason Liu

目录

事件背景与市场风声： (2)

事态发展描述： (3)

上药的回应与危机公关 (4)

来自媒体的调查 (5)

喧闹的股东大会 (5)

事件中心人物 (6)

上药事件的反思 (7)

补充阅读材料：.......................... 错误！未定义书签。

事件背景与市场风声：

继2010年、2011年连续两年净利同比增

长超40%之后，上海医药最新发布的一季报

（2012-4-27）显示，该公司净利同比下滑40%，

其中子公司上药科园贡献了较多利润，数据表

示上海医药在一季度呈现出明显的业绩倒退，

而上药科园的创始人暨总经理孙长森即将离职

的传言也在医药行业内传开。

上海医药因吸并上实医药、中西药业一度

被证监会视为重组并购之典范、因H股上市在港融资130亿元（2011-5-20）一度被上海国资系统视为国资标杆，但明星光环正在黯然淡去。

自吕明方空降上药担任董事长一职后，伴随着上药逐步做大，负面新闻不断。

✧2009年3月葛剑秋在吕明方力邀下加入上海医药，任副总裁，在完成收购中信医药和

H股上市后，被匿名举报在并购期间收取贿赂。2011年11月葛剑秋主动辞职。

✧2011年5月在上药即将H股上市前夕，港交所及香港证监会接到举报，称上药集团

下属企业新先锋药业及华康医药生产的一款头孢替安的药物，涉嫌冒充日本进口等事

宜。

✧2011年11月原总裁吴建文因受贿等犯罪，涉案5100余万元，被判处死刑缓期两年执

行，剥夺政治权利终身。落马时，其已贪贿10年。

✧2012年3月底，上海医药召开董事会上罢免董事长吕明方，人事纷争进入高潮，公司

内控出问题源于市场化改革遭遇体制阻力。

关于此次上药财务造假门的举报信，早在2012年5月17日，就被上药系统内的某高管以电子邮件形式传至各大财经媒体；尔后，上药系统的内部高管还主动约见过经济观察报的记者（可能是仇子明）自曝家丑；

在此之前，举报信已先后送达中国证监会、香港联交所。举报信的矛头直指上海医药总裁徐国雄（2011年度年薪300万，由于其中与企业利润有关，被质疑虚增利润，以谋私利）及财务总监沈波，指称二人为领取高额年薪而虚增利润、财务造假。

被举报财务造假的事件是上海医药登陆H股后的“两大并购案”：今年2月上旬，上海医药

收购常州康丽制药有限公司；今年3月，上海医药收购新先锋商标、专利等无形资产。

2011年5月，上药曾表示因业务扩大的需求而收购常州康丽制药的意图，之后于今年2月收购常州康丽制药有限公司。媒体报道称，因常州康丽的股权架构存在问题，上药原定“百日整合”的目标未能如期完成。但其却将“未过门”的常州康丽的营收纳入了一季报的财务报表中。

同时还质疑有关上海新亚的净利润情况，上海新亚2011年目标净利润1亿元。由于恰逢国家对于抗生素管控变严，上药最终以现金补足的方式将新亚的利润“拉”到了1亿。据透露，“虚增”的利润高达4000万元。

上药系统内该举报人坦承，赶在股东大会（2012-5-31）之前向本报自曝家短，其目的包括但不限于“就是要让股东大会炸开锅、乱成一团，让机构投资者和散户股东逼问新帅周杰有何新的‘执政纲领’”。

上海医药原监事长周杰，将在5月31日上海医药的股东大会，为上海医药实际控制人上实集团“保送”为的新任董事长。该项人事命名将作为大会议程在当天股东大会上将进行投票表决。

据媒体透露（经济观察报、每日经济新闻、21世纪经济报道），中国证监会已就举报材料的内容致电上药公司董事办进行问询，香港联交所则于4月27日和5月10日两次就举报材料的内容，以书面传真的形式向公司提出疑点，要求作答。

在上海医药的投资者中不乏国外的投行、国内的社保基金和公募基金等身影，但是有基金投研部人士透露自今年4月份开始不断有人爆料上海医药内部的问题，于是有先知先觉的投资者开始减持相关股票。如鹏华价值优势基金在4月已经逐渐卖出上海医药的股票。

事态发展描述：

2012-5-22晚间，有媒体爆料，“上海医药登陆

H股后两次大的收购案都存在严重财务造假，我们

有可能是下一个博士蛙！如果调查结束有明确结果，

公司会有相应公告刊发，目前没有透露的原因是怕

引起股价波动。”上海医药一位在职高管表示，因公

司财务造假、下属子公司虚饰盈利，正在被证监会

及港交所调查。

第二天，2012-5-23 《21世纪经济报道》头版

刊登文章《失控的上药》，几乎与此同时，香港媒体

援引《21世纪经济报道》对外发布消息。

上海医药A股股价，早盘低开后一路放量大跌，午后开盘即封于跌停板。截至收盘，跌停板仍未能打开，股价报10.75元，较22日收盘价11.94元下挫1.19元。其中三个机构席位在恐慌中抛售2.1亿元，是将上海医药A股砸上跌停板的绝对主力。以上海医药A股总股本192301.66万股来计算，该股交易市场一日之间蒸发掉22.88亿元。

上海医药H股股价更是惨不忍睹，开盘之后便深度跳水，盘中一度跌去35%，午盘之后跌

幅有所收窄，收盘报9.11港元，下跌24.34%。

对于上海医药股价的后续走势，相关分析人士认为，虽然上海医药财务造假与否还在迷雾之中，但对于一个大型上市公司来说，这样的消息足以给资本市场带来“地震”。若情况属实，按照A、H比价来看，上海医药A股还有大幅下跌的可能。

上药的回应与危机公关

2012-5-23，上海医药公司相关人士对财务造假事件予以否认。“证监会调查是肯定没有的”，上海医药董事会办公室一位人士接受媒体采访时指出，“至少我这个部门没有证监会的人来要资料，来问我问题”。

紧接着，上海医药在23日

和24日晚间连发两份澄清公告，

称举报内容不实。

5月23日晚间，上海医药

的澄清公告出炉，公司称：截

至本公告日期，公司未收到证

监会或香港联交所就本公司财

务或其他事宜展开任何调查的

通知。而且，合并康丽制药财务报表、上海新亚及公司的收益和利润均符合适用会计准则。

公告称，截至目前，公司未收到证监会或香港联交所就公司财务或其他事宜展开任何调查的通知。而关于将康丽制药的财务报表并入公司报表一事，公告中表示，公司已在今年初获得对康丽制药的实际控制权，做法符合规定。

此外，公告表明收购上海新亚时，双方均有审计师对各自公司的财务报告出具了标准无保留的审计报告，报告显示，上海新亚及本公司的收益和利润是完全遵照适用会计准则依法记录的。

上海医药的澄清公告提及公司的国际审计师罗兵咸永道会计师事务所以及境内审计师普华永道中天会计师事务所有限公司均对公司2011 年度的财务报告出具了标准无保留的审计报告；