不良贷款债权转让合同

附件4 渤号资产包转让协议

（样本）

甲方：天津渤海湾投资管理有限公司

法定代表人：汤笑青

地址：天津市南开区黄河道335-351号凯立科技商务大厦3层

乙方：

法定代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方于2007年6月19日与中国华融资产管理公司郑州办事处签署《资产转让

合同》，收购中国华融资产管理公司郑州办事处对河南省郑州市塑料三厂等企业的贷款债权资产及相关权利等金融不良资产。2007年10月26日，甲方与中国华融资产管理公司按照《资产转让合同》的约定在《今日安报》联合发布《资产转让通知暨债务催收公告》，甲方已取得对上述金融不良资产的处置权。甲方根据金融不良资产的特点和甲方自身需求，将上述金融不良资产包按地市拆分为十四个资产包。现甲方拟将

市资产包，即渤号资产包整体转让给乙方（包内各单项资产内容见附件一）。

2、拟转让的不良资产可能存在各种法律上和事实上的瑕疵。乙方己对作为转让标的的资产包及各单项资产的性质、金额、真实性、合法性、有效性、存在的诉讼纠纷、实现权益的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查、了解。在充分理解不良资产的基础上，愿意按现状受让甲方收购的上述不良资产，并自行承担签署不度资产转让协议后可能发生的一切风险、损失。

甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让不良资产事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。

第一条定义

本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.1资产包（或渤号资产包）

指本协议附件《渤号资产包资产清单》所列的笔（户）资产整体，包括贷款债权及相关权利等，以及与上述资产相关的利益、费用、风险、主张及依法亨有的全部权利及权益以及承担的全部义务及责任。

但本协议附件《渤号资产包资产清单》对资产包的任何描述，包括但不限于资产的分类及名称等仅作为参考，并不代表资产包的实际状况，亦不会对资产包的实际状况产生任何影响。

1.2单项资产

指渤号资产包内的任何一项资产及之上的担保权等相关资产（权利）, 以及与该资产相关的利益、费用、风险、主张及依法享有的全部权利及权益以及承担的全部义务及责任。

1.3瑕疵

指本协议项下资产包作为不良资产，该等资产包、单项资产之上存在及/或可能存在的全部法律或事实上的瑕疵及/或风险，以至于乙方预期利益无法最终实现。这些瑕疵包括但不限于：（1）甲方对资产包、单项资产所拥有的所有权及/或权益可能并未完全有效取得、及/或甲方并非登记的权利人；（2）该等所有权及/或权益可能存在他项权利限制（如任何欠缴税款、债务及费用，任何抵押、质押及其他第三方权益（包括但不限于依法应支付的职工工资及安置款），任何争议、诉讼、仲裁及其他第三方权利主张）;

（3）有关的权利、利益已减损、灭失及/或无法进行追索；（4）有关的资产文件缺失；（5）因计算误差或其他原因致使甲方已披露的资产包、单项资产的信息可能与实际情况及/或资产文件的记载不一致；以及（6）资产价值贬损；等等。

1.4资产证明文件

本协议中转让标的“资产证明文件”是指，用以证明渤号资产包包内单项资产状况的合同、文件、信函、传真、凭证等书面材料，具体为甲方从中国华融资产管理公司郑州办事处取得的与渤号资产包包内项资产相关的所有文件。甲方和乙方同意，甲方向乙方如实交付该等“资产证明文件”，仅应按照甲方和中国华融资产管理公司郑州办事处之间在移交与渤号资产包包内—项资产所有文件时签署的交接清单来进行。

第二条转让标的

2.1甲方向乙方转让其收购的中国华融资产管理公司郑州办事处的项不良资产（即渤号资产包）。渤号资产包内主要为企业的不良贷款债权及其附属权利，账面金额为人民币（Y元）。具体详见本协议附件一。本协议附件所列债务人所欠本金和利息，来源于中国工商银行和中国华融资产管理公司郑州办事处的会计记录，与债务人的财务记载可能存在出入。

2.2前款资产包账面金额包括原合同本金、截至2007年3月20廿按原合同产生的表内利息、表外利息、孽生利息、罚息、为实现债权发生的应由债务人承担的费用（如诉讼费垫款）等。

2.3本次转让标的为资产包，具有整体不可分割性，资产包内单项资产仅构成渤号资产包的组成部分，不作为独立资产而存在，乙方不得就资产包之组成部分（单项资产）单独向甲方提出任何要求。

2.4 -与资产包包内务单项资产相关的抵押权、质押权、保证等附属权利，以及相关的费用负担、风险等事实上及/或法律上的瑕疵，也同时转让给乙方。

第三条转让标的资产证明文件

3.1本协议1.1条所述渤号资产包账面金额是以资产证明文件并仅是以其为依据计算的。

3.2甲乙双方确认，甲方应将其从中国华融资产管理公司郑州办事处接受的关于此项资产的资产证明文件交付给乙方签收。资产证明文件交付完毕后，甲方即履行完毕其所承担的转让及交付资产包的全部义务。

3.3甲乙双方进一步确认，除如实交付甲方从中国华融资产管理公司郑州办事处取得的关于此项资产的资产证明文件之外，甲方就资产证明文件不再对乙方负有其他任何义务。如果与确认或行使资产包项下权利相关的资产证明文件缺失及/或甲方未实际持有有关资产证明文件，甲方不承担提供缺失及/或其并不实际持有的上述文件的任何责任：乙方承诺，乙方不会因甲方不能提供该等资产文件及/或原件而对甲方进行任何形式的追索及/或提出任何的权利主张。

第四条转让价格

4.1渤________ 号资产包的转让价格为人民币元整（¥_______________ 元）o

第五条价款支付

5.1自本协议生效之日起【】个工作日内，乙方应一次性付清资产包转让款。

5.2资产包转让款应汇到甲方指定的如下账户：

收款人名称：天津渤海湾投资管理有限公司

开户银行：光大银行长安支行

帐号：35180188000041359

开户城市：北京市

5.3甲方在收到乙方付款后，应在五个工作FI内出具收款凭证。

第六条资产证明文件的交付

6.1自甲方收到乙方支付的资产包转让款全款后十个工作日内，甲方应开始将其从中国华融资产管理公司郑州办事处接收的资产证明文件交付给乙方。

6.2乙方应在甲方交付资产证明文件时作书而签收，并将签收凭证交付于甲方。

6.3乙方声明，其对甲方交付的资产证明文件已经过充分阅读，从甲方受让的渤号资产包

是以上述资产证明文件并且仅仅是以上述资产证明文件为依据的。

第七条资产包转让的完成

7.1自甲方收到乙方支付的资产包转让款全款后十个工作日内，甲方将白中国华融资产管理公司郑州办事处受让的与渤号资产包内资产的相关文件转让给乙方,具体内容以甲方和中国华融资产管理公司郑州办事处之间在移交与渤号资产包包内—项资产所有文件时签署的交接清单为准，由乙方办理将债权或其他资产转让事实通知债务人的工作。

7.2甲方向乙方交付所有应交付的资产证明文件后，甲方即履行完毕本协议下转让方的全部义务。

7.3乙方应作出及/或签署必要及合理的任何及所仃行为及/或文件以配合甲方完成资产证明文件的移交；如乙方拒绝按照本协议的约定接受甲方交付的资产证明文件、怠于配合甲方完成资产证明文件的交割及/或采取其他不正当手段阻碍或迟延资产证明文件交割的完成，则视为甲方已履行完成本协议项下的资产证明文件暨资产包转让交割的全部义务。

第八条权益、风险及管理费用的归属