投资合作协议(增资扩股)

增资扩股协议

本协议由下列各方于2015年月日在北京市签署：

甲方：XX

身份证号：

乙方：XX科技有限公司

注册地址：北京市石景山区政达路6号院4号楼7层722

法定代表人：XX

丙方：

丙方1：XX

身份证号：

丙方2：XX

身份证号：

丙方3：XX

身份证号：

丙方4：深圳XX股权投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

执行事务合伙人：深圳前海XX投资管理企业（有限合伙）委派易丽君

丙方5：上海XX科技有限公司

注册地址：上海市

法定代表人：楚达

（上述甲方称为“投资人”；甲方、乙方、丙方合称为“各方”）

鉴于：

1.XX科技有限公司系一家依据中国法律于2014年10月22日注册成立的有限责

任公司，注册资本为10万元。2015年【】月【】日，公司股东会审议通过了关于公司本次增资事项的决议（详见附件1）。

2.XX是从事创业股权投资的专业性投资人，着重为创业成长性企业提供资金和

服务，愿意通过增资扩股的方式对乙方进行投资。

3.丙方为乙方截至本协议签署日经工商登记的股东，其中，丙方1为丙方的控股

股东及实际控制人。

为此，本着平等、互利原则，各方经过友好协商，现就投资人对丙方的增资扩股事宜，达成如下协议，以资双方共同信守。

定义表

在本协议中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一条增资扩股方案

1.1基于对公司在本次增资后的盈利水平及业务发展状况的合理预期，经友好协

商，甲方以【400】万元计入公司资本公积。

1.2本次增资完成前后，丙方在工商管理部门登记的股权结构变化如下：

1.3各方一致同意并经公司股东会审议通过，公司自成立以来留存的资本公积、

盈余公积及未分配利润由本次增资完成后的新老股东共享。

第二条缴付增资款

2.1各方确认，投资人将于如下时间点中较晚发生者为准向公司一次性支付本协

议第1.1条项下全部增资款：

2.1.1公司就本次增资作出股东会决议、通过公司章程修正案并开立本次增

资的验资账户，可向投资人发出书面付款通知，投资人自收到该等付

款通知之日起【15】日内，一次性支付全部增资款；

2.2丙方应在收到投资人支付的增资款后【5】日内，分别委托有资格的会计师事

务所进行验资并促使其在【5】日内出具验资报告。

2.3丙方应在投资人将增资款付至指定银行账户之日起【30】日内，完成本次增

资相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》。投资人认缴增资额所对应的丙方的股东权利、义务、风险和责任自前述工商变更登记手续完成日由投资人享有和承担。

第三条公司治理

本次增资的相关工商变更登记手续完成后，公司的治理结构（变更）如下：

3.1公司股东会由各方组成，为公司的最高权力机构。股东分别按其实缴出资额

进行利润分配，除此外的其他股东权利、义务由股东按其认缴出资额享有并承担；

3.2股东会作出决议须经全体股东所持表决权过半数通过；下列重大事项须经股

东会审议通过且须经全体股东一致同意：

3.2.1审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

3.2.2审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3.2.3对公司增加或者减少注册资本作出决议；

3.2.4对发行公司债券作出决议；

3.2.5对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

3.2.6修改公司章程；

3.2.7任何对外投资，设立子公司或任何并购交易；

3.2.8任何对外担保；

3.2.9对外提供任何借款；

3.2.10在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何源代码、软件、

域名或网站、专利、版权或著作权、商标或其他知识产权；

3.2.11向金融机构单笔贷款超过50万元或12个月内累计超过100万元；

3.2.12发生关联交易单笔金额超过20万元或12个月内累计超过100万元；

3.2.13财务制度和重大会计政策的变更，审计师及审计机构的选聘与更换；

3.2.14批准公司的任何股权奖励和股权激励计划，或授予任何奖励或激励股

权；

3.2.15其他根据公司章程规定应经全体股东一致同意的事项。

3.3公司更改董事会，由6名董事组成，其中甲方、丙方1、丙方2、丙方3、丙

方4、丙方5分别有权提名并任命1名，除非违反相关法律、法规之规定，各方均有义务保证其代表在股东会会议上对投资人根据本条规定推荐的董事人选投赞成票。

3.4董事会作出决议须经全体董事所持表决权过半数通过；下列事项须经董事会

审议通过且须经全体董事一致同意：

3.4.1决定公司内部管理机构设置；

3.4.2决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬

和奖惩事项；

3.4.3向金融机构单笔贷款超过30万元或12个月内累计超过50万元；但达

到本协议第3.2条相关标准的，需提交股东会审议；

3.4.4发生关联交易单笔金额超过10万元或12个月内累计超过50万元；但

达到本协议第3.2条相关标准的，需提交股东会审议;

3.4.5以公司自有资产或公司任何下属全资或控股子公司的任何资产（包括

任何知识产权）设置抵押或质押；或为公司以外的任何人提供任何形

式的保证。

3.4.6其他根据公司章程规定应经全体董事一致同意的事项。

3.5公司设1名监事，由丙方1提名并任命。

3.6公司设总经理1名，由董事会择优聘任。

3.7投资人可以取得公司提供给董事会成员的财务报表、业务数据报告或其它有

关方面信息或材料。公司将按照下述要求向投资人提供：

3.7.1每日历月度最后一日起10日内，提供月度合并管理帐及月度游戏产品

经营业务报告；

3.7.2每日历季度最后一日起15日内，提供季度合并管理帐及季度游戏产品

经营业务报告；

3.7.3每日历年结束后30日内，提供年度合并管理帐及年度游戏产品经营业

务报告；

3.7.4每日历年/财务年度结束前至少30日，提供下一年度业务计划、年度

预算和预测的财务报表；

3.7.5投资人收到管理帐后的20日内，提供机会供投资人与公司间就管理帐

进行讨论及审核；

3.7.6按照投资人要求的格式，提供其它统计数据、其它交易和财务信息，

以便投资被适时告知公司信息及保护其自身权益；

3.7.7合并管理帐指：利润表、资产负债表、现金流量表。

3.7.8游戏产品经营业务报告应包含但不限于主要合作方及产品、收入、

DAU、主要合作渠道的运营数据及效果对比等。

3.8公司应就日常经营中的重大事项或可能对投资人造成潜在义务的事项及时通

知投资人，包括但不限于公司经营方针的重大变化、重大债务或未清偿到期重大债务的违约情况、重大亏损或遭受重大损失、生产经营外部条件发生重