设董事会的有限公司章程(设立)

鞍山XX机械制造有限公司

章程

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司名称及住所

第一条公司名称:鞍山XX机械制造有限公司（以下简称公司）。

第二条公司住所: XXX……。

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：许可经营项目：XX（没有填“无”）。一般经营项目：XX（没有填“无”）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本为500万元人民币。

第五条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权股东通过并作出决议。

第六条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第七条公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名或名称、出资额、出资方式、出资时间

第九条股东姓名或名称、出资额、出资方式、出资时间如下：

法人股东：鞍山XX工程集团有限公司，出资额300万元人民币；出资方式：货币；出资时间：2010年1月4日；

自然人股东：赵X，出资额：75万元人民币；出资方式：货币；出资时间：2010年1月4日；

自然人股东：钱X，出资额：75万元人民币；出资方式：实物（XX车床）；出资时间：2010年1月4日；

自然人股东：孙X，出资额：20万元人民币；出资方式：货币；出资时间：2010年1月4日；

自然人股东：李X，出资额：30万元人民币；出资方式：土地使用权；出资时间：2011年1月3日前；

第十条公司成立后，公司应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第十一条股东享有如下权利：

⑴参加股东会并根据其出资比例行使表决权；

⑵了解公司经营状况和财务状况：

⑶选举和更换董事；选举和更换非职工代表出任的监事；

⑷依照公司章程的规定分取红利；

⑸优先购买其他股东转让的出资；

⑹优先购买公司新增的注册资本；

⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第十二条股东承担以下义务：

⑴遵守公司章程；

⑵按期缴纳所认缴的出资；

⑶依其所认缴的出资额承担公司的债务；

⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章公司股东股权的转让

第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

第十四条股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买该转让的股权，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十五条股东依法转让股权后，公司应当注销或更改原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程相应条款和股东名册中有关股东及其出资额的记载内容。

第十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第十七条股东转让股权或股权继承后，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第七章公司的机构及产生办法、职权、议事规则

第十八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十九条股东会行使下列职权：

⑴决定公司的经营方针和投资计划；

⑵选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

⑶审议批准董事会的报告；

⑷审议批准监事会的报告；

⑸审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

⑹审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑺对公司增加或减少注册资本作出决议；

⑻对发行公司债券作出决议；

⑼对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；

⑽修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年按时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。

第二十三条股东会会议必须由代表二分之一以上表决权的股东参加方可召开。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前书面通知全体股东。股东因故不能出席股东会议的，可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。

第二十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出的决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过，方为有效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十五条股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章。

第二十六条公司设董事会，成员三人，由股东会选举产生。

第二十七条董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：

⑴负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

⑵执行股东会的决议；

⑶决定公司的经营计划和投资方案；

⑷制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑸制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑹制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑺拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；