有限责任公司股权转让中的税收及法律实务091115x段.pptx
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Linda---企业股权转让过程中的涉税政策把握PPT
目录企业股权转让—特殊性税务处理个人股权转让涉税事项12非居民企业股权转让涉税事项3其他地税税种54涉水一般性规定个人股权转让涉税事项基本的涉税计算—个人所得税股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－股权原值－转让过程中所支付的相关合理费用）x 20%u股权转让收入根据国税函[2009]285号的规定，税务机关需要对股权转让所得的计税依据进行评估和审核u股权原值原值应为股东投资入股时向被投资企业实际交付出资金额（初始投资额和后续经营过程中对其的增资之和）或前次转让的交易价格及买方负担的相关税费u合理费用个人在股权转让过程中按有关规定支付的合理税金与费用。
通常情况下，合理的税金主要指纳税人在转让股权过程中按规定实际缴纳的印花税；合理费用包括纳税人在转让股权过程中按照规定实际支付的手续费、公证费、中介费和资产评估费等。
在实际操作中，对于以上股权原值与合理费用，纳税人必须提供有关合法有效凭证，如发票、税单或相关部门出具的有效证明文件等。
法规依据—个人所得税法规依据—个人所得税国税函[2009]285号Ø个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。
纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续与一般情况下个人所得税应向个人任职或受雇单位所在地、扣缴义务人所在地、实际经营所在地、户籍所在地、经常居住地等主管税务机关申报纳税等情况不同，国税函[2009]285号明确了个人股权转让事项的主管税务机关（即明确了纳税地点）为发生股权变更企业所在地地税机关。
国税函[2009]285号（续）Ø股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
财税实操-公司股权转让手续.pptx
二、股份制企业股权变更材料
1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份,须加盖本 企业印章，并注明〃与原件一致〃）；
3、向原股东以外的人转让的，需提交原其他股东关于变更股东的决议原件；
4、公司章程修正案（经公司盖章的）；
5、股权转让协议（涉及国有产权的提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证 ;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证）；
6、新股东的资格证明复印件（核对原件）；
7、企业法人营业执照正本、副本原件；
8、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股 权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规 定,要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东 的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行 出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
财税实操-公司股权转让手续做账实操 会计实操财税实操-公司股权转让手续
一、公司股权转让手续是怎样的
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决 ;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份,须加盖本 企业印章，并注明〃与原件一致〃）；
3、向原股东以外的人转让的，需提交原其他股东关于变更股东的决议原件；
4、公司章程修正案（经公司盖章的）；
5、股权转让协议（涉及国有产权的提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证 ;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证）；
6、新股东的资格证明复印件（核对原件）；
7、企业法人营业执照正本、副本原件；
8、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股 权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规 定,要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东 的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行 出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
财税实操-公司股权转让手续做账实操 会计实操财税实操-公司股权转让手续
一、公司股权转让手续是怎样的
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决 ;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
有限责任公司股权转让中的税收及法律实务091115x段
第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完 成股权转让交易的，企业在向工商行政管有理限责部任公门律司实申股务权0请9转11让1股5中x段的权税变收及更法 登
自然人转让股权所得税问题
✓ 主管税务机关及纳税地点 ✓ 《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣
有限责任公司股权转让中的税收及法 律实务091115x段
5、草拟合同
✓ 1、出具法律意见书。法律意见书是在资产评估之后，最后谈判和签订 《股权转让合同》前，律师向委托人出具的综合性法律文件，是实施股 权转让最后谈判和签订《股权转让合同》重要参考文书。法律意见书的 主要内容：（1）实施股权转让所依据的国家法律法规、相关政策及产业 政策、地方性法规等；（2）对股权转让公司的性质及主体资格合法性的 审查意见；（3）对受让方的性质及主体资格合法性的审查意见；（4） 对股权转让公司的有关文件的审查意见；（5）对股权转让公司债权债务 清单的审查意见；（6）对股权转让公司各项权能的审查意见；（7）对 资产评估机构的评估报告的审查意见；（8）股权转让的优惠政策；（9） 对确定的转让方式提出法律意见；（10）对股权转让合同的原则性意见。
师参与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准： 1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机
构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施 细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才 有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。
有限责任公司股权转让中的税收及法 律实务091115x段
5、草拟合同
✓ 2、草拟签订合同。循环往复的谈判都是在确定股权转让原则和方式的基 础上，对股权转让条款的谈判。最后谈判的结晶就是股权转让合同的条 款。股权转让合同分主合同和附合同两部分。主合同包括：（1）转让公 司意向；（2）转让方式及总交易额；（3）转让方的陈述与保证，包括： A、转让公司的性质及概况；B、转让公司的负债情况；C、涉及国有土 地的情况；D、公司转让已获有关部门审批的情况；E、转让公司董事会 决议。（4）受让方的陈述与保证，包括：A、受让方企业性质；B、受让 方的受让资格；C、受让方的付款责任。（5）转让条件与价款的约定； （6）转让程序与支付约定；（7）税费承担；（8）违约责任；（9）免责 事由；（10）保密义务；（11）争议的解决；（12）生效日期及有效期限。 附合同包括：（1）交易标的的细化陈述；（2）交易程序的细化陈述； （3）股权转让双方认为需要补充说明的其他事项。
自然人转让股权所得税问题
✓ 主管税务机关及纳税地点 ✓ 《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣
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5、草拟合同
✓ 1、出具法律意见书。法律意见书是在资产评估之后，最后谈判和签订 《股权转让合同》前，律师向委托人出具的综合性法律文件，是实施股 权转让最后谈判和签订《股权转让合同》重要参考文书。法律意见书的 主要内容：（1）实施股权转让所依据的国家法律法规、相关政策及产业 政策、地方性法规等；（2）对股权转让公司的性质及主体资格合法性的 审查意见；（3）对受让方的性质及主体资格合法性的审查意见；（4） 对股权转让公司的有关文件的审查意见；（5）对股权转让公司债权债务 清单的审查意见；（6）对股权转让公司各项权能的审查意见；（7）对 资产评估机构的评估报告的审查意见；（8）股权转让的优惠政策；（9） 对确定的转让方式提出法律意见；（10）对股权转让合同的原则性意见。
师参与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准： 1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机
构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施 细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才 有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。
有限责任公司股权转让中的税收及法 律实务091115x段
5、草拟合同
✓ 2、草拟签订合同。循环往复的谈判都是在确定股权转让原则和方式的基 础上，对股权转让条款的谈判。最后谈判的结晶就是股权转让合同的条 款。股权转让合同分主合同和附合同两部分。主合同包括：（1）转让公 司意向；（2）转让方式及总交易额；（3）转让方的陈述与保证，包括： A、转让公司的性质及概况；B、转让公司的负债情况；C、涉及国有土 地的情况；D、公司转让已获有关部门审批的情况；E、转让公司董事会 决议。（4）受让方的陈述与保证，包括：A、受让方企业性质；B、受让 方的受让资格；C、受让方的付款责任。（5）转让条件与价款的约定； （6）转让程序与支付约定；（7）税费承担；（8）违约责任；（9）免责 事由；（10）保密义务；（11）争议的解决；（12）生效日期及有效期限。 附合同包括：（1）交易标的的细化陈述；（2）交易程序的细化陈述； （3）股权转让双方认为需要补充说明的其他事项。
股权转让ppt课件
业 ，这些状况极大地妨碍了我国公司的治理效率。因此，要提高
公司的治理效率，一方面要鼓励能促进优化组合的股权转让行
我 为，另一方面要完善相关法律，对股权转让进行合理规范，以
为 实现保障股权转让的流通性与保护利益相关者的统一。
e
狂
一、文献回顾与主要研究问题
股权转让问题的研究意义
股权自由转让原则作为公司法的一项重要原则与有限责任
这是英国奉行自由主义思想以及英美法系判例法传统所决定的。
公司章程通常对股权转让设有两种限制条件:赋予董事会拒
绝转让登记的权力和其他股东的优先购买权。
激
首先，在英国公司法上，登记是公司承认本公司股权转让有
情
效的法律程序，拒绝登记即表示公司不承认此项转让为有效。 章程甚至可以规定董事会享有绝对的拒绝转让登记而无需进行
创
权；其次是优先选择权；再次是同意限制。虽然《示范商事公
业
司法》规定公司对股权转让可以制定相应的限制性条款，但是
这种限制并不是随意性的，法院有权在诉讼时审查这些条款，
我 为
对不合理限制予以排除、修改。 小结：美国公司法对于股权转让的限制，是以授权性规范为
原则，赋予股东之间、股东与公司之间以约定的方式处理股权
第七十六条：规定了股权的 死亡继承问题
二、我国法律的相关规定
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其
他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
股权转让个税征纳解析PPT资料59页
绪 课程目标及定位
熟悉政 策
明晰流 程
规避风 险
明确政策依据 理清税法框架 明晰办税流程 注重案例分析 采用问题导向 侧重实用价值 强调规范意识
1
课程大纲
一、政策背景
国家税务总局关于《股权转让所得个人所得 税管理办法》
国家税务总局公告2019年第67号 2019年12月7日
• 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务 机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合 法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其 实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其 实施细则，制定本办法。
内部转让
核定办法（三）
参照相同或类似条件 下同类行业的企业股权 转让价格核定股权转让 收入
同业转让 纳税评估
2.2变更审批初审材料
①财务报表（上一年度季报、当月月报） ②近三年的所得税年报 ③银行对账单或银行流水 ④新旧章程 ⑤股权转让协议、股东会决议、新股东身份证 ⑥股权转让信息备案表、变更税务登记表 ⑦自然人股权转让交易的银行回单 ⑧（不动产或无形资产等评估报告）
国税总局公告 2019年第23号 国家税务总局公告 2019年第67号
2009年 2019年
2019-2019年
财税〔2019〕85号
财税〔2009〕167号 财税〔2019〕70号
1.股权转让的个税征纳 的基本要素
1.股权转让的个税征纳 的基本要素
国税总局2019年67号公告： 股权转让实际支付或协议生效次月15日（六种情形）
2.3关于股权转让后转增股本
国税总局2019年23号公告
一名或多名个人投资者以股权收购 方式取得被收购企业100%股权，股权收购前， 被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余 公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本， 而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并 履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将 原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东, 下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下 情形处理：
熟悉政 策
明晰流 程
规避风 险
明确政策依据 理清税法框架 明晰办税流程 注重案例分析 采用问题导向 侧重实用价值 强调规范意识
1
课程大纲
一、政策背景
国家税务总局关于《股权转让所得个人所得 税管理办法》
国家税务总局公告2019年第67号 2019年12月7日
• 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务 机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合 法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其 实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其 实施细则，制定本办法。
内部转让
核定办法（三）
参照相同或类似条件 下同类行业的企业股权 转让价格核定股权转让 收入
同业转让 纳税评估
2.2变更审批初审材料
①财务报表（上一年度季报、当月月报） ②近三年的所得税年报 ③银行对账单或银行流水 ④新旧章程 ⑤股权转让协议、股东会决议、新股东身份证 ⑥股权转让信息备案表、变更税务登记表 ⑦自然人股权转让交易的银行回单 ⑧（不动产或无形资产等评估报告）
国税总局公告 2019年第23号 国家税务总局公告 2019年第67号
2009年 2019年
2019-2019年
财税〔2019〕85号
财税〔2009〕167号 财税〔2019〕70号
1.股权转让的个税征纳 的基本要素
1.股权转让的个税征纳 的基本要素
国税总局2019年67号公告： 股权转让实际支付或协议生效次月15日（六种情形）
2.3关于股权转让后转增股本
国税总局2019年23号公告
一名或多名个人投资者以股权收购 方式取得被收购企业100%股权，股权收购前， 被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余 公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本， 而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并 履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将 原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东, 下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下 情形处理：
股权转让PPT课件
第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均 应当并入股权转让收入。
第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； （二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的； （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； （四）其他应核定股权转让收入的情形。
.
10
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用
权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转 让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
.
6
02
股权转让政策梳理
.
7
股权转让业务政策梳理
2014年12月7日，国家税务总局公告2014年第67号发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。
01 该《办法》分总则、股权转让收入的确认、股权原值的确认、纳税申报、征收管理、附则6章32条，自
2015年1月1日起施行。
02 2015年3月30日，财政部 国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
（财税[2015]41号），非货币性资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性 资产。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困 难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公 历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
第六章有限责任公司的股权转让
o 股权转让可以根据不同的标准分为不同的类 别
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第六章有限责任公司的股权转让
1.内部转让与外部转让
o 内部转让是指股权在公司原有股东之间进行 的转让，外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。
o 这是以股权受让对象不同所作的分类。由于 股权的内部转让不会产生新的股东，只是使 原有股东间持股比例发生变化，不影响有限 责任公司“人合”之性质，所以立法对其一 般不加限制
o 非控制权股权转让是股东将其持有的不足以 控制公司的股权予以转让，通常受让方接受 转让后不会成为公司的控制股东，但如受让 方原已经持有部分公司股权，也可能在接受 转让后成为公司的控制股东
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第六章有限责任公司的股权转让
6.向他人的股权转让与向公司的股权转让 即公司回购
o 通常情况下，股东转让股权均是向其他依法 可以成为公司股东的他人转让股权，但在法 律规定的情况下，股东也可以要求向公司转 让股权，即由公司回购股权
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第六章有限责任公司的股权转让
3.全部转让与部分转让
o 全部转让是指股东将其持有的全部股权予以 转让，部分转让是指股东仅转让其持有的部 分股权。但不管是全部转让还是部分转让， 受让人都可以是单个人或多数人。
o 在股权全部转让的情况下，有可能因公司所 有股权均转让给一人，而导致出现存续型的 一人公司，需要立法特殊调整
o 第四节 股东优先购买权
n 一、部分行使优先购买权问题 n 二、同等条件的认定 n 三、优先购买权的行使期间
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第六章有限责任公司的股权转让
本章摘要
o 股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
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第六章有限责任公司的股权转让
1.内部转让与外部转让
o 内部转让是指股权在公司原有股东之间进行 的转让，外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。
o 这是以股权受让对象不同所作的分类。由于 股权的内部转让不会产生新的股东，只是使 原有股东间持股比例发生变化，不影响有限 责任公司“人合”之性质，所以立法对其一 般不加限制
o 非控制权股权转让是股东将其持有的不足以 控制公司的股权予以转让，通常受让方接受 转让后不会成为公司的控制股东，但如受让 方原已经持有部分公司股权，也可能在接受 转让后成为公司的控制股东
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第六章有限责任公司的股权转让
6.向他人的股权转让与向公司的股权转让 即公司回购
o 通常情况下，股东转让股权均是向其他依法 可以成为公司股东的他人转让股权，但在法 律规定的情况下，股东也可以要求向公司转 让股权，即由公司回购股权
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第六章有限责任公司的股权转让
3.全部转让与部分转让
o 全部转让是指股东将其持有的全部股权予以 转让，部分转让是指股东仅转让其持有的部 分股权。但不管是全部转让还是部分转让， 受让人都可以是单个人或多数人。
o 在股权全部转让的情况下，有可能因公司所 有股权均转让给一人，而导致出现存续型的 一人公司，需要立法特殊调整
o 第四节 股东优先购买权
n 一、部分行使优先购买权问题 n 二、同等条件的认定 n 三、优先购买权的行使期间
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第六章有限责任公司的股权转让
本章摘要
o 股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
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5、草拟合同
✓ 1、出具法律意见书。法律意见书是在资产评估之后，最后谈判和签订 《股权转让合同》前，律师向委托人出具的综合性法律文件，是实施股 权转让最后谈判和签订《股权转让合同》重要参考文书。法律意见书的 主要内容：（1）实施股权转让所依据的国家法律法规、相关政策及产业 政策、地方性法规等；（2）对股权转让公司的性质及主体资格合法性的 审查意见；（3）对受让方的性质及主体资格合法性的审查意见；（4） 对股权转让公司的有关文件的审查意见；（5）对股权转让公司债权债务 清单的审查意见；（6）对股权转让公司各项权能的审查意见；（7）对 资产评估机构的评估报告的审查意见；（8）股权转让的优惠政策；（9） 对确定的转让方式提出法律意见；（10）对股权转让合同的原则性意见。
有限责任公司股权转让中的税收 及法律实务091115x段
1 第一章 股权转让的主要特征
✓ 股权转让的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 ✓ 股权转让的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；
换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。 ✓ 在股权转让的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也
✓ 3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评 估机构。 4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目 前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。 现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格 标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部 新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资 产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。
责任公司股权转让中的律师实务完整版共59页
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
谢谢！
责任公司股权转让中的律师实务完整版
11、获得的成功越大，就越令人高兴 。野心 是使人 勤奋的 原因， 节制使 人枯萎 。 12、不问收获，问耕耘。如同种树 ，先有 根茎， 再有枝 叶，尔 后花实 ，好好 劳动， 不要想 太多， 那样只 会使人 胆孝懒 惰，因 为不实 践，甚 至不接 触社会 ，难道 你是野 人。(名 言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但 常看常 新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福 。我爱 自己， 我用清 洁与节 制来珍 惜我的 身体， 我用智 慧和知 识充实 我的头 脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。 农夫不 会播下 一粒玉 米，如 果他不 曾希望 它长成 种籽； 单身汉 不会娶 妻，如 果他不 曾希望 有小孩 ；商人 或手艺 人不会 工作， 如果他 不曾希 望因此 而有收 益。-- 马钉路 德。
股权转让涉及税收政策PPT课件
特性的投资业务。 ❖ 同时符合五个条件的混合性投资业务，按本公告
进行企业所得税处理
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初始投资-----取得股权
❖ 二、企业资产量化取得股权
企业资产分配给个人应征税，但是，集体企 业改制时将有关资产一次性量化给职工个人则不需要 纳税。 ❖ 《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取 得的量化资产征收个人所得税问题的通知》国税发
3
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初始投资-----取得股权
❖ 一、资产投资： ❖ 国税函[2005]319号：
对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值 取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个 人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。
❖ 上述文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止 部分条 款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2 号）废止，2号公告自2011年1月4日起生效。按照实体从 旧原则，在2号公告生效前，对非货币资产评估增值暂不征 收个人所得税，2号公告生效后，对非货币资产评估增值按 照“财产转让所得”项目征收个人所得税。 。
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❖ 自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科 技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖 人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。
❖ 取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时， 应依法缴纳个人所得税。
❖ 同时也规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股 份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管 税务机关审核后，暂不征收个人所得税。
❖ 新政策：2011年1月4日起 取得股权时：（15-10）*20%=1万元； 转让股权时： （20-15）*20%=1万元。
进行企业所得税处理
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初始投资-----取得股权
❖ 二、企业资产量化取得股权
企业资产分配给个人应征税，但是，集体企 业改制时将有关资产一次性量化给职工个人则不需要 纳税。 ❖ 《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取 得的量化资产征收个人所得税问题的通知》国税发
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初始投资-----取得股权
❖ 一、资产投资： ❖ 国税函[2005]319号：
对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值 取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个 人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。
❖ 上述文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止 部分条 款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2 号）废止，2号公告自2011年1月4日起生效。按照实体从 旧原则，在2号公告生效前，对非货币资产评估增值暂不征 收个人所得税，2号公告生效后，对非货币资产评估增值按 照“财产转让所得”项目征收个人所得税。 。
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❖ 自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科 技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖 人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。
❖ 取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时， 应依法缴纳个人所得税。
❖ 同时也规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股 份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管 税务机关审核后，暂不征收个人所得税。
❖ 新政策：2011年1月4日起 取得股权时：（15-10）*20%=1万元； 转让股权时： （20-15）*20%=1万元。
有限责任公司股权转让中的律师实务完整版59页PPT
ห้องสมุดไป่ตู้
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
有限责任公司股权转让 中的律师实务完整版
6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
有限责任公司股权转让 中的律师实务完整版
6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
《股权转让》PPT课件
历史本钱原那么
• 〔一〕长期股权投资投资初始调整产生的收益
•
A公司2021年出资500万元，对M公司进展投资，
持股比例25%。A公司采用权益法核算，M公司可识别净
资产公允价值为2400万元。即：A公司占25%局部为
600万元。
•
借：长期股权投资——本钱600万
•
贷：银行存款 500万 元
•
营业外收入 100万元
纳税调减。
•
在资产处置时，该项暂时性差异会自然转回。
•
纳税申报思路：以资产入手，来调整利润。
• 1、计税根底
• 2、资产净值
• 3、账面原值
• 4、账面价值
历史本钱原那么
• 长期股权投资 • 〔一〕长期股权投资权益法下对初始投资本钱的调整 • 〔二〕按权益法核算长期股权投资的损益调整 • 〔三〕权益法下分红的税务处理 • 〔四〕权益法下分红的常见错误 • 〔五〕长期股权投资减值准备税务处理 • 〔六〕长期股权投资的转让税务处理 • 〔七〕为什么损益调整局部不能再税前扣除？ • 〔八〕股权转让损失的税务处理 • 〔九〕股权转让的其他税种。 • 〔十〕海外转让股权案例。〔顺驰案例、扬州案例〕
未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主
管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出
。〔国税函【2021】202号文件〕案例：“工商银行国
债利息的风险准备〞。
•
第五十六条 企业的各项资产，包括①固定资产、
②生物资产、③无形资产、④长期待摊费用、⑤投资资产
、⑥存货等，以历史本钱为计税根底 。
• 持有期间计税根底不变，因此税务不认可！
• 常见错误：附表五第三行、附表三第十五行第四列，对 实际收到的投资收益作纳税调减处理，但是附表三第七行 未作纳税调增，导致偷税的后果。
股权转让个人所得税相关政策解读ppt课件
缴纳出资的股东承担违约责任。
3
公司法(2013修订）中涉及股权表述 由实缴登记制改变为认缴登记制
4
公司法(2013修订）中涉及股权表述
第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东
签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称； (二)公司成立日期； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和
定的，从其规定。
17
公司法(2013修订）中涉及股权表述 第一百四十条 无记名股票的转让，由
股东将该股票交付给受让人后即发 生转让的效力。
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公司法(2013修订）中涉及股权表述
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
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股权转让个人所得税政策
《国家税务总局 国家工商行政管 理总局 关于加强税务工商合作实 现股权转让信息共享的通知》
（国税发〔2011〕126号）
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股权转让个人所得税政策
江西省地方税务局关于发布《自 然人股东股权转让所得个人所得 税征收管理办法(试行)》的公告
（2012年第9号）
15
公司法(2013修订）中涉及股权表述
第一百三十条 公司发行记名股票的，应当 置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所； (二)各股东所持股份数； (三)各股东所持股票的编号； (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票
数量、编号及发行日期。
“企业转让股权收入，应于转让协议 生效且完成股权变更手续时，确认收 入的实现”
有限责任公司股权转让中律师实务(完整版)
业或资产进行重新整合的行为。
并购重组的分类
1、按照并购双方的产业特征分 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购
2、按照并购价款的支付方式划分 （1）现金支付型 （2）换股并购型 （3）零成本并购型 （4）划拨型 （5）债权支付型
3、按照并购后的法律状态划分 （1）新设法人型 （2）吸收合并型 （3）控股型
（六）参及工商变更登记
股权收购是公司股东对所持股权的转让，对公司的财产所有权随 着股权的转移而转移。公司的投资主体发生了变化，但公司的名称、 注册资本、经营范围等没有发生变化。由于投资主体的变化，可能 引起企业性质的变化，本来是国有公司，可能变成私有公司或混合 所有公司，反之亦然。另外，由于投资主体发生变化，新的股东在 办理工商变更登记时就应当准备以下材料：1、股权收购双方董事会 决议；2、股东大会决议；3、股权证；4、股权收购合同；5、资产 评估报告；6、国有资产管理局批准文件（仅限国有企业）；7、公 司印鉴； 8、法人身份证明；9、授权委托证明；10、公证处公证书 等。公司在原注册的工商局办理工商变更登记手续。工商登记变更 后，登报公告或授权律师发表声明，将股权收购情况告知社会。
系列介绍一
有限责任公司股权收购中的 律师实务
一、有限责任公司股权收购的特征 二、有限责任公司股权收购的程序 三、股权收购中的律师实务 四、股权收购中的若干问题
一、有限责任公司股权收购的特征
股权收购是指企业资产的所有人即股东，将因其出资或持有股份 所拥有的权利即股权依法全部或部分转让给他人的行为。股权收购 是公司产权转让中的一种，但及其它产权转让相比较，股权收购具 有以下特征：
（三）审查有关文件和财产
1、审查有关文件。 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确 认有关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。 审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等； 审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规 定。 2、审查有关财产。 （1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。 （3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些， 到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权 债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可 以借助于会计师的工作基础。 （4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。朱亚元\ 并购中的尽职调查律师操作指引.doc （5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导 致受让方在受让后承担不必要的债务。
并购重组的分类
1、按照并购双方的产业特征分 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购
2、按照并购价款的支付方式划分 （1）现金支付型 （2）换股并购型 （3）零成本并购型 （4）划拨型 （5）债权支付型
3、按照并购后的法律状态划分 （1）新设法人型 （2）吸收合并型 （3）控股型
（六）参及工商变更登记
股权收购是公司股东对所持股权的转让，对公司的财产所有权随 着股权的转移而转移。公司的投资主体发生了变化，但公司的名称、 注册资本、经营范围等没有发生变化。由于投资主体的变化，可能 引起企业性质的变化，本来是国有公司，可能变成私有公司或混合 所有公司，反之亦然。另外，由于投资主体发生变化，新的股东在 办理工商变更登记时就应当准备以下材料：1、股权收购双方董事会 决议；2、股东大会决议；3、股权证；4、股权收购合同；5、资产 评估报告；6、国有资产管理局批准文件（仅限国有企业）；7、公 司印鉴； 8、法人身份证明；9、授权委托证明；10、公证处公证书 等。公司在原注册的工商局办理工商变更登记手续。工商登记变更 后，登报公告或授权律师发表声明，将股权收购情况告知社会。
系列介绍一
有限责任公司股权收购中的 律师实务
一、有限责任公司股权收购的特征 二、有限责任公司股权收购的程序 三、股权收购中的律师实务 四、股权收购中的若干问题
一、有限责任公司股权收购的特征
股权收购是指企业资产的所有人即股东，将因其出资或持有股份 所拥有的权利即股权依法全部或部分转让给他人的行为。股权收购 是公司产权转让中的一种，但及其它产权转让相比较，股权收购具 有以下特征：
（三）审查有关文件和财产
1、审查有关文件。 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确 认有关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。 审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等； 审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规 定。 2、审查有关财产。 （1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。 （3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些， 到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权 债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可 以借助于会计师的工作基础。 （4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。朱亚元\ 并购中的尽职调查律师操作指引.doc （5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导 致受让方在受让后承担不必要的债务。
关于股权转让的涉税政策之欧阳音创编
关于股权转让的涉税政策1、企业所得税(一)居民企业1、一般性税务处理根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
”根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定：四、……(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第27号)规定：“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权(股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目(业务)发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目(业务)重新确定适用的应税所得率计算征税。
根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2014〕81号)规定：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市股票的所得税问题……(二)内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税。
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有限责任公司股权转让中的法律实务
集团资本运营部
目录
1 第一章 股权转让的主要特征 2 第二章 股权转让的主要程序
3 第三章 股权转让的法律实务 4 第四章 股权转让的税务问题 5 第五章 股权转让的其他问题
1 第一章 股权转让的主要特征
✓ 股权转让的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 ✓ 股权转让的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；
✓ 3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评 估机构。 4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目 前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。 现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格 标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部 新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资 产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。
股权转让所需工商材料
根据《中华人民共和国公司法》第三章、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十 五条规定，有限公司办理股权变更需要提交以下材料： （一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （二）公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）； （三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表 或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、 委托期限。 （四）有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自 然人以外的股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东 会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股 东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。
✓ 2、审查有关财产。 （1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。 （3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期
的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清 单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可以借助于 会计师的工作基础。
（4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。 （5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受 让方在受让后承担不必要的债务。
4、资产评估
✓ 资产评估有时是必需的，比如国有企业股权转让时。 股权转让的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律师参与转让公
司的资产评估时，要严格把握四个标准： 1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合
股权转让所需工商材料
（五）股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然 人以外的股东或发起人加盖公章）；
（六）新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 企业法人提交营业执照正副本复印件；事业法人 提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非七）公司章程修正案（公司法定代表人签署）； （八）法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书
复印件； （九）公司营业执照正副本。 人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交
第四、五项材料。 公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应 的提交材料规范提交相应的材料。
法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定，资产评估机构必 须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估事物，对集体企业和三资 企业同样必须遵守这一规定。
2、资产评估机构的评估能力。股权转让过程中，涉及的企业资产既有固定资产等有 形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产类型又有所不同， 因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权转让公司资产的专家设备，尤其是对无 形资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参与。
换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。 ✓ 在股权转让的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也
可以是公司以外的个人或组织。
2 第二章 股权转让的主要程序
股权转让工作流程
✓ 股权转让工作基本程序为: 1、购买方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达
成购买意向，签订购买意向书。 2、购买方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进
3 第三章 股权转让的实务
1、转让方案的设计
✓ 股权转让作为一种特殊的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权转让 的概念上模糊不清，这就需要我们律师及会计师认真分析股权转让双方的企 业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。
✓ 资产收购还是股权收购？
2、审查目标公司的主体资格
行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工 情况进行造册统计。
3、由买卖双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过转让实施预 案。
股权转让工作流程
4、收购双方正式谈判，协商签订转让合同。 5、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于 转让事宜的审批程序。 6、双方根据法律、法规的要求，将转让合同交有关部门批准或备案。 7、转让合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转 移手续。
3、审查目标公司的有关文件和财产
✓ 1、审查有关文件。 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的
真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。 审查法律法规对股权转让的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权转让（股权转让）的限制、程序性规定等； 审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。
✓ 在进行股权转让时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于 准确地确认： 目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公 司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等； 股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主 体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问 题。
集团资本运营部
目录
1 第一章 股权转让的主要特征 2 第二章 股权转让的主要程序
3 第三章 股权转让的法律实务 4 第四章 股权转让的税务问题 5 第五章 股权转让的其他问题
1 第一章 股权转让的主要特征
✓ 股权转让的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 ✓ 股权转让的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；
✓ 3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评 估机构。 4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目 前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。 现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格 标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部 新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资 产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。
股权转让所需工商材料
根据《中华人民共和国公司法》第三章、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十 五条规定，有限公司办理股权变更需要提交以下材料： （一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （二）公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）； （三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表 或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、 委托期限。 （四）有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自 然人以外的股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东 会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股 东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。
✓ 2、审查有关财产。 （1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。 （3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期
的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清 单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可以借助于 会计师的工作基础。
（4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。 （5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受 让方在受让后承担不必要的债务。
4、资产评估
✓ 资产评估有时是必需的，比如国有企业股权转让时。 股权转让的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律师参与转让公
司的资产评估时，要严格把握四个标准： 1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合
股权转让所需工商材料
（五）股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然 人以外的股东或发起人加盖公章）；
（六）新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 企业法人提交营业执照正副本复印件；事业法人 提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非七）公司章程修正案（公司法定代表人签署）； （八）法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书
复印件； （九）公司营业执照正副本。 人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交
第四、五项材料。 公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应 的提交材料规范提交相应的材料。
法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定，资产评估机构必 须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估事物，对集体企业和三资 企业同样必须遵守这一规定。
2、资产评估机构的评估能力。股权转让过程中，涉及的企业资产既有固定资产等有 形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产类型又有所不同， 因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权转让公司资产的专家设备，尤其是对无 形资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参与。
换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。 ✓ 在股权转让的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也
可以是公司以外的个人或组织。
2 第二章 股权转让的主要程序
股权转让工作流程
✓ 股权转让工作基本程序为: 1、购买方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达
成购买意向，签订购买意向书。 2、购买方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进
3 第三章 股权转让的实务
1、转让方案的设计
✓ 股权转让作为一种特殊的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权转让 的概念上模糊不清，这就需要我们律师及会计师认真分析股权转让双方的企 业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。
✓ 资产收购还是股权收购？
2、审查目标公司的主体资格
行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工 情况进行造册统计。
3、由买卖双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过转让实施预 案。
股权转让工作流程
4、收购双方正式谈判，协商签订转让合同。 5、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于 转让事宜的审批程序。 6、双方根据法律、法规的要求，将转让合同交有关部门批准或备案。 7、转让合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转 移手续。
3、审查目标公司的有关文件和财产
✓ 1、审查有关文件。 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的
真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。 审查法律法规对股权转让的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权转让（股权转让）的限制、程序性规定等； 审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。
✓ 在进行股权转让时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于 准确地确认： 目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公 司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等； 股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主 体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问 题。