娃哈哈与达能的“中国式”离婚
“达能vs娃哈哈”纠纷之解读
◆ 对于这个争议点，杭州仲裁委员会已经做出裁决，达能已经败诉，合资公司无法取得“娃哈哈”商标的所有权。
其二，1999年5月18日，合资公司与娃哈哈集团签订了《商标使用合同》，该商标使用合同诸多地方不符合法律规定无法办理备案，同年8月份，双方又签订简本《商标使用合同》（许可期限仅以十年注册商标有效期为限），这两个协议称作“阴阳合同”，应以哪一份为准？
1996年2月，达能集团、娃哈哈集团、香港百富勤订立《合资经营合同》，约定合资设立娃哈哈食品有限公司（简称：合资公司），其中娃哈哈集团向合资公司的注资包括5000万元无形资产，即“娃哈哈”商标价值的一半，“娃哈哈”商标价值的另外5000万元则由合资公司出资购买。
《商标转让协议》
1996年2月29日，娃哈哈集团与合资公司正式签订《商标转让协议》，娃哈哈集团将“娃哈哈”商标作价一亿元(人民币)，其中五千万元作为商标转让价款，由合资公司直接支付给娃哈哈集团，余下的五千万元作为娃哈哈集团对合资公司的出资。同时，该《商标转让协议》约定，娃哈哈集团除了可以在企业名称中继续使用“娃哈哈”字样外，不得在产品中使用“娃哈哈”商标。“不得将任何商标或其中的任何权利、所有权或利益转让予第三方，亦不得允许任何第三方使用商标或拥有其中的任何权利、所有权或利益”。
五、达能之五大致命失误
达能与娃哈哈之战，其本质即是“娃哈哈”商标的归属之争。达能的想法是，其已控股合资公司，如果依据当初的《商标转让协议》顺利的将“娃哈哈”商标过户到合资公司名下，那么合资公司有权不再允许宗庆后的娃哈哈集团及其他下属公司使用“娃哈哈”商标，这样，宗庆后的非合资公司就只能低价卖给达能了。娃哈哈集团宗庆后则紧紧拽着手里的“娃哈哈”商标，他的想法是，只要商标不被过户到合资公司，大不了无法合作下去，合资公司解散，而其自己则可继续使用“娃哈哈”商标，坐享现成品牌。显然，其双方都有自己的策略并自认为可以“制胜”对手。遗憾的是，目前来看，达能已“初战告败”，处于劣势。
达娃之争
教学案例之达娃之争专家激辩达娃之争握手言和是解决之道2007年08月28日 09:51 国际商报在不到半年时间里，达能与娃哈哈产权之争由一起普通的产权商务纠纷，迅速演变为一场事关民族品牌发展、国家经济安全等意识形态上的争论。
如今，理性的声音越来越强地碾过“达娃”之争的喧嚣：对经济界来讲，达娃之争是典型的商战范本；而对法学界来说，由于新公司法实施不到一年，达娃之争的若干法律问题也引起了广泛关注。
随着娃哈哈、达能集团的合资之争由口水战逐步转向法律战，早些时候媒体热议的话题如“强行并购”、“反垄断”、“保护民族品牌”等开始转为“出资是否到位”、“商标转让协议是否有效”、“阴阳合同的法律效力”、“商标局的内部答复是否构成具体行政行为”、“出资形式可否由商标转让变更为商标独占使用”等法律问题上来。
中国外资杂志社日前举行了以“后WTO时代的外资并购重组及法律、政策”为主题的“中国外资专题论坛”，来自商务部研究院、国务院国资委、清华大学、北京大学、中国政法大学、人民大学及北京律师界的著名专家学者约20余人就“达娃之争”展开深入研讨。
论坛上半场，金思宇、张树义、邢厚媛、时建中、陈涛涛等专家分别就并购文化问题、全球化生存、外资并购与国家安全、反垄断控制、FDI对我国产业和企业的影响等主题做了综合讲演。
中国发展战略学研究会企业发展战略专家委员、中国企业文化研究会常务理事、国务院国资委研究员金思宇教授认为，“企业并购是一种商业行为。
根据我国有关外资并购的法律和政策，外国公司在并购中国境内目标公司时并无承担避免同业竞争的法定义务。
同时，在看待外资并构时，我们也不应把企业并购行为政治化。
达娃纠纷的核心问题是企业并购中的博弈所产生的法律文化冲突问题。
跨国并购的文化冲突终将导致失败，但不应轻视并购双方的企业文化融合和再造问题。
保护民族产业和知名品牌是企业公民的崇高责任，但不应把它理解为狭隘的经济民族主义。
”中国政法大学教授、博士生导师张树义做了题为《国际化生存———达娃之争的启示》的精彩演讲，他指出：加入WTO后，国内企业生存环境改变了，涉及到全球一体化的经济体制问题，这样的一个问题首先是一个国际化生存和一个民族主义的问题。
娃哈哈达能事件的N个启示
娃哈哈达能事件的N个启示2011-06-152009年9月30日，娃哈哈达能正式"离婚"，其结局没有出乎我们的预料，几乎是娃哈哈方的完胜！笔者2007年4月首发新浪财经的"娃哈哈达能决裂后的N种可能"一文，其中预测最大的可能：达能退出大部分甚至全部股权，果然成真。
纵观中外企业纠纷史，这是中方的一次难得胜利，保住了中国仅剩的不多的民族品牌，这是民族企业的胜利，这是东西方文化对撞冲突后，东方价值观的胜利！历经近三年的娃哈哈达能离婚大战终告结束，此次震惊全球亘古未见的商业事件带来的N多启示，值得我们继续思考。
对中国政府的启示外资引进的政策是否应该反思?外资到中国不是"白求恩"，目的就是赚钱，我们有没有必要给他们各种优惠，各种超国民待遇?中国的外国资金已经过多，而不是几十年前的稀缺。
如今中国拥有上万亿美元储备，国内流动性泛滥，人民币低估，各路外资争先恐后涌往中国。
世界范围的"货币战争"已经在我们家门口打响，善良的中国政府啊，可要多多警惕，千万不要被"海龟"中隐藏着的冠着分析师、首席顾问头衔的"经济杀手"所误导。
如果没有外资的超级优惠政策，当年的宗庆后或许就不会选择与达能合资，就不会有这几年的劫难。
纵观全世界，有且只有中国，对外资的到来欢欣鼓舞，而忽略了他们资本掠夺本性，这是不是中国的悲哀?中国政府如何确保中国的经济安全?《中国产业地图》一书指出，中国每个已开放产业的前5名都由外资公司控制，28个主要的行业里面有21行业现在已经被外资控制，新的外资并购"宰首"行动仍在继续。
外资并购的本质与当年"八国联军""日本侵华"的本质没什么两样。
当年的武力霸占，终极目的是为了获取中国的物质资源、财富，当今的企业并购也是为了获取中国的巨大资源、利润。
在路上 何柏权地：百变投资人
在路上何柏权地：百变投资人作者：暂无来源：《投资与理财》 2010年第6期何伯权是中国改革开放后的第一代创业家，是与柳传志、张瑞敏、褚时建、李经纬，宗庆后、黄宏生同时代的创业明星。
20多年过去，他们的命运悲喜不一：有的人与企业人我合一，成为创业“教父”，始终享受做企业的快乐；有的无法寻得付出与所得的平衡，因经济犯罪，锒铛入狱；更多的人则在苦苦支撑，欲罢不能。
何伯权则展示了另一种可能，一种有舍有得的新创业家人生。
另一方面，人们永远不知道他下一次会以什么方式出现，手上握着什么牌。
今年2月底，正在冲刺上市的中式快餐第一品牌真功夫就遭遇了头疼事。
据相关媒体报道，真功夫大股东潘宇海提出的查账请求，获得了广州天河区人民法院批准。
由此，去年真功夫两大股东间的管理权之争再起波澜。
从“二奶风波”索要5000万元抚养费，紧接着潘敏峰状告蔡达标欲拿回25%股权，再到潘宇海委派副总经理引发人事冲突，到如今潘宇海获准“查账”，上市前的真功夫难脱家族企业内讧老路。
真功夫上市路的坎坷，在许多人看来都很是烦恼。
然而，在一个人的眼里，这也许并不算什么，只能说是一些插曲，因为大风大浪他见得多了。
这个人，就是真功夫的投资人何伯权。
几年后，或许不会再有人记得何伯权-9年前的2001年，当何伯权选择用消失来诀别他一手打造的乐百氏时，他这样期望，也这样认定。
从那一刻起，他成了一个“隐形人”，行踪难觅，恪守沉默，有所作为，不露痕迹，享受被遗忘的自由与从容。
但何伯权从未被彻底忘记。
9年来，他被舆论定格为一个悲情人物，一个被外资驱逐的企业创始人。
人们臆测：当年被迫出局，他情何以堪？在达能之手，曾经红遍中国的乐百氏日渐衰落，他怎能甘心？有一天，他会不会伺机重来？这些问题注定不会有答案，因为它们并不存在。
人们猜测中的无奈、悔恨、惋惜，从不曾在那个“隐形人”心中有过一丝闪烁。
某种意义上，正是这个人导演了这一切。
“悲情”王子多年来，何伯权对“黯然出局”的故事一直三缄其口。
中国著名企业史书籍
中国著名企业史书籍一、综合1.大败局I 吴晓波 / 2001-01 / 浙江人民出版社2.大败局Ⅱ吴晓波 / 2007-4 / 浙江人民出版社3.大胜局梁慧娴 / 2005-11 / 金城出版社4.激荡三十年（上）吴晓波 / 2007-1 / 中信出版社5.激荡三十年（下）吴晓波 / 2008-1 / 中信出版社6.中国的新革命凌志军 / 2007-4 / 新华出版社7.行走的榜样：中国互联网商业模式创新50佳《互联网杂志社》杂志社/人民邮电出版社/2006-8-18.互联网下的蛋——12位网络创业者制造的传奇杨艾祥/中国发展出版社/2007-4二、IT企业1.联想风云凌志军 / 2005-1 / 中信出版社2.联想局迟宇宙 / 2005-4 / 中国广播电视出版社3.华为的世界吴建国 /冀勇庆/ 2006-11 / 中信出版社4.走出华为汤圣平 / 2004-3 / 中国社会科学出版社5.华为真相程东升 / 刘丽丽 / 2003 / 当代中国出版社6.淘宝网：倒立者赢沈威风 / 2007-03 / 浙江人民出版社 /7.马云创造杨艾祥 / 2006-6 / 中国发展出版社8.阿里巴巴--天下没有难做的生意郑作时 / 浙江人民出版社 /9.新浪之道曾祥雪 / 陈彤 / 2005-01/ 福建人民出版社10.盛大传奇吴比 / 张路 / 2007-1/ 中信出版社11.缔造中国富豪：盛大成功之谜赵婕 / 王吉鹏 / 2004-10-1 / 经济日报出版社12.梦想金山刘峰 / 许晓辉 / 魏雪峰 / 2008-5 / 中信出版社 /13.解读中关村一号IT卖场的秘密鲁瑞清 / 2007-9 / 经济日报出版社14.中兴通讯——全面分散企业风险的中庸之道米周 / 尹生 / 2005-3-1 / 当代中国出版社15.托普检讨何忠平 / 杨志宏 / 2006-4-1 / 当代中国出版社16.宏碁的世纪变革：淡出制造，成就品牌施振荣 / 2005-5-1 / 中信出版社17.百度：如此专注！东山樵夫 / 2005-11-1 / 东方出版社18.本土雄心 : 用友与中国的世界级尹小山 / 中信出版社 / 2008-1219.谁为晚餐买单--沉浮中的史玉柱和巨人集团王建 / 广州出版社 / 2000-0820.巨人不死密码刘世英 / 2007-8/ 中国民主法制出版社21.沉浮史玉柱朱瑛石 / 2006-6-1 / 当代中国出版社22.企鹅凶猛：马化腾的中国功夫薛芳著华文出版社 2009-11-0123.马化腾的腾讯帝国林军，张宇宙著中信出版社 2009-08-0124.再造宏碁施振荣出版社: 中信出版社出版年: 2005-5-1三、房地产企业1.野蛮生长冯仑 / 2007-12 / 中信出版社2.道路与梦想王石 / 缪川 / 2006-1 中信出版社3.我用一生去寻找潘石屹 / 2008年07月31日 / 網路與書出版4.潘石屹：永远不做大多数苏文 / 2004-09 / 人民文学出版社5.解读顺驰：企业超常规扩张的悬念郑爱敏 / 2005-2/ 当代中国出版社四、商业零售企业1.黄光裕传奇：国美商战实录刘鸿雁 / 2006-2/ 华夏出版社2.黄光裕如是说马宁 / 龚文波 / 朱甫 / 2008-3 / 中国经济出版社3.105亿传奇——黄光裕和他的国美帝国吴阿仑 / 2005-4-1 / 中信出版社4.苏宁连锁的力量段传敏 / 2008-1/ 中信出版社5.苏宁：成长的真谛成志明 / 2006-9/ 机械工业出版社 /6.国美与苏宁：中国两大家电零售巨头的销售策略与连锁攻略朱甫 / 2007-01 / 中国经济出版社7.低调为王张近东:从小老板到连锁霸主张力升，胡志刚著凤凰出版社（原江苏古籍出版社）出版时间：2009-11-01五、食品饮料保健品企业1.蒙牛内幕张治国 / 2006-8 / 北京大学出版社2.巨人不死密码刘世英 / 2007-8/ 中国民主法制出版社3.沉浮史玉柱朱瑛石 / 2006-6-1 / 当代中国出版社4.非常营销：娃哈哈--中国成功的实战教案吴晓波 / 浙江人民出版社 / 2002-095.宗庆后与娃哈哈罗建幸 / 2008-5 / 机械工业出版社6.出轨：娃哈哈与达能的“中国式离婚” 刘华 / 左志坚中信出版社 2008-2-17.娃哈哈方法（入选哈佛案例的中国本土企业）高超 / 2004-11 / 中国工人出版社 /8.宗庆后与娃哈哈: 一个中国著名企业的深度研究罗建幸 / 机械工业出版社 /2008-59.健力宝沉浮丁秀洪 / 林佑刚 / 2005-4-1 / 企业管理出版社10.永不言败——我挑战了麦当劳乔赢 / 2005-11-1 / 北京大学出版社11.一杯沧海：我与青岛啤酒金志国 / 2008-6 / 中信出版社12.汇源内幕刘世英著机械工业出版社2009-01-01六、家电1.海信史迟宇宙 / 2003-07/ 海南出版社2.红黑科龙何志毛 / 2003-7-1 / 浙江人民出版社3.长虹隐痛徐明天 / 2005-7-1 / 当代中国出版社4.科龙变局李国华 / 当代中国出版社 / 2006-5 / 26.05.商界铁娘子董明珠：格力女总裁的商道人生张力升著中央编译出版社2009-05-016.美的传奇：从5000元到1000亿的家电帝国谭开强著新世界出版社 2009-01-017.何享健谈美的战略朱月容著浙江人民出版社2008-04-018.生活可以更美的：何享健的美的人生陈润著华文出版社 2010-03-01七、汽车9.汽车“疯子”李书福郑作时 / 中信出版社/200710.做人之道李书福 / 2009-1/ 中国经济出版社11.比亚迪真相：中国最新首富背后的秘密魏昕，廖小东著重庆出版社 2010-08-0112.比亚迪之父王传福：巴菲特看好的人郑祥琥著中央编译出版社 2009-10-0113.王传福与比亚迪李佳怡著浙江人民出版社 2008-11-0114.比亚迪神话：王传福的创业人生阮建芳著企业管理出版社 2009-10-0115.中国新首富王传福叶青，肖素均著华文出版社 2009-11-0116.奇瑞创造樽粮 /中信出版社 /2007-1217.奇瑞狂人尹同耀雪柯著华夏出版社 2009-01-01八、其他18.德隆内幕李德林 / 2004-8/ 当代中国出版社19.解构德隆唐立久 / 2005-9/ 浙江人民出版社20.曾经德隆王世渝 / 2008-6 / 新华出版社21.俘获者：德隆最后的600天王云帆 / 2006-5/ 上海文艺出版社22.分众的蓝海刘世英 / 2006-7 / 中信出版社23.李宁：冠军的心虞立琪中信出版社 2008年24.再造招商局杨磊 / 王主德 / 2008-11 / 中信出版社25.杨斌调查:中国黑马富豪浮沉录王玉德/ 长江文艺出版社/ 2003-8。
“达能”与“娃哈哈”之争
作者： 吴礼明;王鹰飞
出版物刊名： 中国城市经济
页码： 72-75页
主题词： “娃哈哈”;中国市场;法律诉讼;企业集团;经济发展史;中国品牌;国际品牌;法律问题
摘要：从今年5月起，两个著名的企业集团——“达能”和“娃哈哈”集团展开了一场旷日持久的法律诉讼战。
“达娃之争”经过媒体广泛报道后，引起了社会的广泛关注。
这是一场国际品牌与中国品牌在中国市场上的大碰撞，也是一场法律和实力的大较量，在中国经济发展史上可能会成为一个里程碑式的事件。
这场法律战无论结果如何，都会对中国法律界和企业界产生深远影响。
它所涉及的各种法律问题，不仅可以为我国立法和司法提供实务案例，而且也给中国企业带来许多有益的经验和启示。
达能与娃哈哈“离婚”
达能与娃哈哈“离婚”
佚名
【期刊名称】《品牌与标准化》
【年(卷),期】2009(000)021
【摘要】1996年，金加投资有限公司与杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司三方共同出资，共同组建五家合资公司，持股比例分别为51％、39％和10％。
1998年，达能成为金加公司唯一股东，获得娃哈哈合资公司51％控股地位。
【总页数】1页(P9)
【正文语种】中文
【中图分类】F426.82
【相关文献】
1.达能与娃哈哈谁玩谁 [J], 陈燮卿;郭芳
2.娃哈哈不怕“离婚” [J], 粟匀
3.达能与娃哈哈纠纷中的遗憾 [J],
4.达能与娃哈哈:谁给谁设套 [J], 东方愚
5.达能光明“离婚”蒙牛达能合资也将终结 [J],
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达能并购娃哈哈案例
达能并购娃哈哈一、事件背景：1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。
娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。
当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。
正是这一条款，引发了强行收购风波。
二、达能＆娃哈哈的婚姻历程：1996年，达能投资4300万美元与娃哈哈建立5家合资公司，达能获得51％的股权。
2007年，法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。
2007年，4月5日娃哈哈召开了董事会，认为合资合同条款不平等。
5月9日，达能亚洲及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。
其中，7项仲裁都是合资企业的外方股东针对中方股东提出的仲裁。
2007年12月-2008年4月达娃和谈，在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。
达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。
2009年9月30日，达能和娃哈哈发声明称达成和解：达能和娃哈哈集团2009年9月30日宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。
三、并购结果：失败。
失败原因：这起并购案例属于典型的恶意并购，达能公司在私底下收购了超过百分之五十的股份，且在中国大量收购龙头企业的股份，有垄断嫌疑。
达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国的营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过50家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查规定”。
娃哈哈集团＆达能集团的经营战略：1、开发新产品，迅速占领市场：八十年代中后期，国民生活水平普遍提高，人们对保健意识逐渐增强。
达能中国之痛
其实在过去的三年中，达能已经饱尝了和光明、蒙牛
国市场的不了解，让它的并购频亮红灯。 受挫 以后的达能本想借助 自己的技术优势，占领市
场 ，但是 因为缺乏渠道，主要销售渠道集 中在卖场，所
的合作失败 ，从最初的甜甜蜜蜜，到后来的不愿提 起，娃 哈哈事件可以说 ，成为了这个 以 “ ”和 “ 吞 吐”为主要竞
海工厂则正在改建 之中， 上海工厂则主要生产‘ 达能” 酸奶 。
不选 择合资和并购，以范易谋骄傲 的个 性，业 内认 为是他走 出的关键一步，达能在 酸奶领 域的独资，也 是 达 能发展历史上 的新尝试。如今，中国市场又把达 能推向
特征是 ，喜 欢搞 价格 战，这对 没有奶源地 的达能来说 ，
能也玩累了＇所 以，范易谋说 ： 我们未来不会选择合 资 “ 或收购， 我们正在上海筹建的工厂将于 ２ １年 年初建成。 ０１ ”
而这个工厂就是现在停产 的酸奶＿ 厂 ＝ 其实，这个上海 工厂是 当初 达能从 妙 士所购。２ ０ ０７ 年 年初，达 能收 购的妙士北京工厂 已经 开始生产 销售达 能旗下的 “ 碧悠”酸奶，并在上海和广州率先上市，而上
Hale Waihona Puke 合作伙伴一一娃哈哈集团 （ 能与娃哈哈联姻期间，达 能 达
１ 年间陆续投资不到 １ ３ ４亿元人 民币，分 回的现金红利超
过 ４ 元之巨） ０亿 。
作过程中，达能的技术 已经成为公开 的秘密，同等质量 的产品，如果没有特别优势，则很难和本土企业竞争。 原 因在于，本土企业 的渠道优势，往往 是外资企业
康
财 智 Ｆ Ｔ Ｎ ＆ Ｓ ＯＭ ＯＲ Ｕ Ｅ ＷＩ Ｄ
Ｊｎ ａｙ ２ １ ａ ｕ ｒ ０ ２
将资金集中，开始发力乳品和饮料市场 ，并且 加强了和娃
宗庆后与达能的中西式“离婚大战”
宗庆后与达能的中西式“离婚大战”
杨眉
【期刊名称】《中国经济周刊》
【年(卷),期】2007(000)027
【摘要】进入7月，宗庆后和达能之间的“孩子（娃哈哈品牌）争夺战”又推向了新一轮高潮。
宗庆后和娃哈哈集团的“中国式离婚”闹得满城风雨。
达能的“西方式离婚”也咄咄逼人，双方似乎都在竭尽全能地“揭老底”、爆新料。
【总页数】3页(P22-24)
【作者】杨眉
【作者单位】《中国经济周刊》记者
【正文语种】中文
【中图分类】F426.82
【相关文献】
1.宗庆后：未来五年内娃哈哈年营收将达千亿 [J], 黄乐桢;李玲
2.达能收购案折射宗庆后的危机冰山 [J], 寒武
3.宗庆后:巧借达能错误成首富 [J], 伯倩
4.达能赚了宗庆后乐了 [J],
5.万达王健林超娃哈哈宗庆后成内地新首富 [J],
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
娃哈哈以战促和
娃哈哈以战促和作者：李彤来源：《商界·中国商业评论》2009年第11期编者按:2009年9月30日,达能及娃哈哈宣布达成和解:娃哈哈赎回达能在合资公司中51%的股权,双方将终止所有诉讼。
但至今双方都刻意保持低调,连分手费的准确金额都不愿透露。
能战方能言和。
从案件之初娃哈哈几乎陷入四面楚歌,到现在达能的大幅让步,这期间究竟发生了什么事情,足以撼动达能这一巨鳄?为此,本刊专访娃哈哈的法律顾问北京大成律师事务所高级合伙人钱卫清,以及亲自参与本案的和君创业总裁李肃,独家披露这三年来,宗庆后从诚惶诚恐到理直气壮,再到反守为攻的心路历程。
宗庆后变焦在2007年以前,达能和娃哈哈的合作一直被认为是中外联姻中少有的“模范夫妻”:达能放权,娃哈哈敬业,双方度过了近10年的蜜月期。
但是再好的夫妻,也会有磕磕碰碰,宗庆后对达能的态度也在这种磕磕碰碰中逐渐发生了转变,直至最终反目分手。
仰视1996年,草根出身的宗庆后对世界500强绝对只能仰视。
为了引进急需的资金和技术,他对与达能联姻真是抱着诚惶诚恐的态度,把自己辛苦创业打拼出的十家公司拿来让达能挑。
达能像是为法国选宇航员那样从中选了4家合资,另外6家仍让宗庆后打理。
所以,范易谋说他对非合资公司一无所知是弥天大谎。
达能在合资企业里占51%,宗庆后理所当然地把控制权交给了法方。
当时规模已经不小的公司,1万元以上的开支都得给董事会打详细的可行性报告,并须得到批准后才能实施。
平视既然达能对娃哈哈合资公司的诉求是取利而不是控制,当然也不愿意大笔地追加投入。
国内软饮料竞争日渐白热化,娃哈哈必须上新产品、必须扩张产能,逆水行舟不进则退。
达能仍然是实用主义策略:一不出资、二不冒风险,而是让宗庆后建立一个又一个非合资公司去试新品种,去填补产能不足。
产品销路好,由合资公司包销,销不动,非合资公司的产能只好闲置。
只分享不投入已经偏离了互利共赢的合资宗旨,内心还可能有防范娃哈哈坐大的隐忧。
达能扔掉拐杖
ＡＤＶ ＮＴ Ａ ＡＧＥ Ｓｅ ＆ Ｏｃ ０１ ４ ｐ ｔ２ ０ ５
业 内人士 达能收缩 原来的饮 料多
元 化 战 线 不 失 为 明 智 之 举 。跟 娃 哈 哈
等 中国伙伴合 作的不愉快 使达能 倍感
受 伤 ， 它 在 本 土 、 在 其 他 国 家 的 合 资 经 验 似 乎 在 中 国都 用 不 上 ， 所 以 搞 独
新 京报 》此 前数年达 能在 中国
宝浩，后有 达能 ，原 因不是 它们的 中
国 对 手 不 好 合 作 ，而 是 它 们 自 己 已 经
达 能在 华 投 资从 未退 步 ，新 鲜乳 制
品、水 饮料 、婴 儿营 养品和 医疗营 养 品这四大核 心业 务均发展 良好 。达 能
一
则回归到独 资道路 。
中 国经 济 政 策研 究 人 员 马 宇 当 年热情 的 中国网民反对 朱新礼 出售 汇
２ 家工 厂 ， 中绝 大 部 分 是 独 资 企 业 。 ０ 其 ６港 元 的 价 格 ， 与 可 口可 乐 的 １． ２２港
鉴 于 达 能 全 球 水 业 务 战 略 转 移 ， 达 能 会 更 专注 于 矿 泉 水 领 域 。
印证 ｒ 当年 阻止 出售 汇 源 的 不 明智 。 ｒ
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达能扔掉拐杖
在与娃哈哈 、光明、蒙牛等 中方合作伙伴先后分道扬镳之后 ， 达能与其在 中国最后一个合作伙伴也宣布分手 。 ２ １ 年 ７月 ２ ｌ ００ ８Ｅ，达能 集 团宣布 剥离 汇源 ，已 同意 向赛 富
亚洲投 资基金 管理 公 司转 让其 所持 有的 汇源果 汁全部 ２ ．８ 的 ２９ ％
“娃哈哈”与“达能”商标纠纷中的法律问题
“娃哈哈”与“达能”商标纠纷中的法律问题摘要：商标是企业占据市场的有力武器，对企业的长期发展有巨大的影响，商标的所有权与使用权直接关系着商标市场价值的获取，因此如何适当使用与保护这些权利就成为一个至关重要的问题。
“娃哈哈”与“达能”商标纠纷也正是这一问题，而从双方纠纷的表象中也可以判断出达能深层次的垄断意图，因此必须对双方纠纷中的问题进行法律分析。
关键词：商标；商标使用许可；垄断1996 年3月28日，娃哈哈和达能、香港百富勤公司宣布合资成立五家公司：杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈速冻食品有限公司。
这五家公司的原始股东均为：杭州娃哈哈集团公司、杭州娃哈哈美食城股份有限公司（属于娃哈哈集团公司所有）、新加坡金加投资有限公司（法国达能全资子公司）和香港百富勤公司。
合资公司的股权结构为：娃哈哈集团掌握49%的股权，是第一大股东，处于控股地位，达能和百富勤控股合计控股51%。
1998年亚洲金融危机，百富勤作为投资银行因资不抵债而破产，将其所持有的合资公司股份转让给达能，达能因而一跃成为合资公司的最大股东，处于绝对控股地位。
在成立合资公司后，达能和娃哈哈签订合同将“娃哈哈”商标转让给所成立的合资公司，由于商标局未予批准，双方又签订了两份不同的商标许可合同，其中一份合同约定娃哈哈集团不得在未经合资公司董事会同意的情况下将“娃哈哈”商标许可其它公司使用。
自达能控股51%之后，宗庆后决定由员工集资成立的公司出资设立一批与达能没有合资关系的公司，这些公司均使用“娃哈哈”的商标。
2006年，达能以娃哈哈集团将“娃哈哈”商标用于非合资公司的生产经营的行为违反10年前的商标许可合同中未经董事会同意不得许可其他公司使用“娃哈哈”商标的条款为由，要求以40亿低价收购这些非合资公司51%的股权，将其变为合资公司。
这就是“娃哈哈”与“达能”商标纠纷的基本概况，在这一纠纷中涉及的最重要的问题就是“娃哈哈”这一商标的许可使用。
娃哈哈与达能的纠纷
娃哈哈与达能纠纷的事实真相一、合资公司达能取得控股权的缘由1996年香港百富勤与娃哈哈食品集团公司洽谈投资合作，随后又拉进战略合作者达能集团一起来洽谈合作，洽谈成娃哈哈食品集团公司与娃哈哈美食城股份有限公司以现有厂房、设备、土地出资，香港百富勤与达能以现金出资组建五家合资公司，在正式签订合资公司合同时，改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合资公司。
由百富勤的梁伯韬先生出任首届董事，达能方秦鹏与杜海德出任董事。
96年百富勤改派霍建华为董事，98年4月百富勤的董事改由达能方派出的董事替代，事后才知道百富勤由于亚洲金融风暴的影响，已将股权出售给了达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。
因此，娃哈哈与达能的合资公司变成了达能控股公司。
当初娃哈哈由于接受了当时一些国有企业合资后丧失了经营控制权与损害了员工利益的教训，重点关注的是经营权与员工的利益，而且亦不懂资本运作那一套游戏规则，因此，百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此，根本不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。
从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。
二、娃哈哈与达能关于商标权纠纷的真相达能方向媒体申明，当时签订合资合同的同时，签订了商标转让协议，而且是经过政府盖章同意的，因此，合资公司拥有商标的所有权，而由于在商标的有关变更权、商标所有权变更登记没有完全确定下来的情况下，签订了合资企业独家拥有娃哈哈商标使用权的使用合同。
事实上，娃哈哈确实与合资公司签订了商标转让协议，地方政府亦同意盖了章，但是地方政府盖章同意的权限是同意娃哈哈向国家商标局申请转让，而真正的审批权是属于国家商标局。
娃哈哈报批后，国家商标局从保护自己民族的驰名商标与知名品牌的角度出发，未予批准，因此，该商标转让协议并未生效。
外方也曾到商标局交涉，知道商标局没有批准以及不批准商标转让协议的原因，故其又要求签署商标使用许可合同。
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2、签订阴阳合同
案例概述
关键点分析
案例总结
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2019年，双方在《商标使用许可合同》中规定：“中方将来可以使用商标在其他产 品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”
解读： 娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。
达能在商标转让受阻后，通过在使用许可合同中添加苛刻的附加条款，实际上是一 份变相的转让合同，同样没有获得审批通过。
私下与他人合资(以股东、董事长和法人代表的身份运营多家与合
资企业具有同业合作的公司(指宗庆后控制的“非合资公司”)，
严峻侵害了达娃合资公司的利益。
娃
哈
哈
非合资公司实际上都是投资公司，既无生产线亦无经营人员，
更没有生产经营活动，因此根本就谈不上什么违约不违约、同业
竞争不竞争的问题。
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关键点之一
中未提及上述限制性条款，这就形成了所谓的“阴阳合同“。 而根据当时强制备案的要求，未到商标局备案的合同是无效的，有效的应当是按照
当时上报备案的简式合同，而该有效合同对中方并没有相关的限制性条款。因而在阴阳 合同中不一致的条款及限制性条款是无效的，商标权依据仍属于娃哈哈集团。
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关键点之三
案例概述
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3、离婚缘由
案例概述
关键点分析
案例总结
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自2019年以来，宗庆后在没有得到 授权的情况下，建立了一系列使用
娃哈哈品牌的公司
在市场上直接出售与合 资公司直接竞争的产品
通过合资公司的渠道进行销售
截止到2019年， 这些非合资公司的总 资产已达56亿元，当 年利润达10.4亿元。
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4、离婚历程
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关键点之二
案例概述
关键点分析
案例总结
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商标权归属问题是整个事件的核心，
即娃哈哈与达能所签订的商标转让合同是否 有效，非合资公司是否拥有娃哈哈的商标使 用权。
而与商标权归属问题相关的两份合同， 分别是2019年娃哈哈集团与合资公司签订的 《商标转让协议》和2019年娃哈哈集团与合 资公司签订的《商标使用许可合同》。
2009年9月30日，达能和娃哈哈集团同时宣布，双方已达成友好和解方案。根据该方案，达 能和娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在各家达能—娃哈哈合资公司中的51% 的股权出售给中方合资伙伴。
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关键点分析
-- 竞业禁止问题 -- 商标权归属问题
-- 究竟谁在违约
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Tip: 竞业禁止
案例总结
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1、合资背景
案例概述
关键点分析
案例总结
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2019年，娃哈哈由于在国内上市失败，为扩张企业版图、 引入国际经验，急于寻觅资金，最终与达能及百富勤合资成 立五家合资公司，娃哈哈集团以现有厂房、设备、土地出资 占49％的股份，香港百富勤与达能以现金出资占51％，后因 百富勤破产，达能成为合资公司的最大控股方。合资公司成 立之时双方在合作协议中约定，娃哈哈集团同意向合资公司 转让价值为1亿元的商标。其中5000万作投资，另外5000万则 向娃哈哈购买商标。但是，这个商标转让协议不符合中国的 有关法律，未能通过政府审核。
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反思案例
案例概述
关键点分析
案例总结
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（一） 合资前需考虑好合资目的 （二） 合资前进行全面而深入的调研
（三） 合资中要注意保护民族自有品牌
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中国企业家存在的缺陷
案例概述
缺失契约精神
中
国
企
情绪化和政治化
业
家
“不掌舵就炸船” 的 破坏式思维模式
关键点分析
案例总结
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构成违约。
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案例总结
-- 收购失败的原因 -- 反思案例
-- 中国企业家存在的缺陷
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收购性质
案例概述
关键点分析
案例总结
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这起并购案例属于典型的恶意并购，达能公司 在私底下收购了超过百分之五十的股份，且在中国 大量收购龙头企业的股份，有垄断嫌疑。
达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄 断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购 境内企业的规定》中“并购方在中国的营业额超过 15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企 业超过50家，必须报经国家商务部、国家工商总局 审查规定”。
跨国公司经营概论——
娃哈哈与达能的“中国式”离 婚
主讲人：XXX 制作人：XXX
案例概述
关键点分析
案例总结
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案例概述
-- 合资背景 -- 签订阴阳合同
-- 离婚缘由 -- 离婚历程
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案例概述
关键点分析
娃哈哈公司简介
杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年， 为中国最大全球第五的食品饮料生产企业， 在资产规模、产量、销售收入、利润、利税 等指标上已连续11年位居中国饮料行业首位， 成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜 力的食品饮料企业。2019年，全国民企500强 排名第8位。
谢谢聆 听
共同学习相互提高
案例概述
关键点分析
案例总结
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2019年达能以商标使用许可合同中娃哈哈集团未经董事会同意不应许可除娃哈哈合资公司 外的任何其他地方使用商标为由，要求或者关闭这些非合资子公司，或者以40亿收购这些公 司51%的股权。达能以宗庆后的三宗罪（国有资产的流逝、偷漏税、索要商业贿赂等）相要挟， 宗庆后答应了达能的要求并与达能签订了收购的意向书。但是，之后宗庆后悔了，以传真方 式通知达能不同意其收购计划。
案例概述
关键点分析
案例总结
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事实：
在达娃“联姻”当初，娃哈哈集团旗下有10家子公司，达能只选了其中4家 合资，而把不被看好的6家公司划在合资公司之外，并以合资公司的名义与这6家 公司签订了代加工协议。
解读：
在合资伊始，其实已形成合资、非合资公司并存的客观局面。也就是说，非 合资公司自设立伊始，就是按照达娃合资企业的要求，作为补充合资企业生产能 力和市场覆盖范畴的“代加工厂”；非合资公司不断纳入了达娃合资企业统一的 生产销售体系下。达娃合资企业在外方控股股东的积极支持下一直认可非合资公 司的存在，并与非合资公司之间存在公开、连续、高额的关联买卖。
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关键点之一
案例概述
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娃哈哈与达能之争的关键点之一在于宗庆后成立的一系列“非合禁后，害在在止。担 未的任取违达得约娃南行合昌为资娃，公哈即司哈董公对事司达长股能和东与法或娃定董哈代事哈表会合人许营期可间的公，情司采况商取下标，权和合法利
2019年4月5日娃哈哈召开了董事会，认为合资合同条款不平等。 5月9日，达能亚洲及其全 资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。其中，7项仲裁都是合资 企业的外方股东针对中方股东提出的仲裁。截至2009年2月，娃哈哈以21∶0的胜诉战果领先 于达能。
2019年12月-2019年4月达娃和谈 ，在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。达 能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，价格按上 市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。
关键点分析
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在娃哈哈发给新浪的《娃哈哈与达能纠纷的事
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实真相》中，娃哈哈表示“真正违约的实际上是达 能。
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关键点之三
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内幕之一二：
20法00国年达达能能集收团购公了司乐及百其氏全92资%的子股公权司，乐而维乐有百限氏公当司时和是MY娃EN哈P哈TE最L大TD的委竞派争到对合手资，达能注 入公资司金的后董，事使分其别加为大范了易与谋娃、哈嘉哈柯合霖资和公秦司鹏的，竞而争这力些度董，事使还得分娃别哈担哈任在很与多乐与百合氏资竞公争的瓶装 水司产具品有吨直销接售竞利争润关即系从公20司00的年董的事16，5.（02交元叉下委降派到董20事19）年的的行13为5.，93违元反，《当公年司造法成》利，润损失 34损89害万了元合，资AD公钙司奶的的利吨益利润。即从2000年的870.26元下降到2019年的760.75元，当年造成利 润损失4879.5万元，而且此后连续下降，给合资公司的利益带来了巨大的损失，而且娃哈 哈向达能董事秦鹏先生发函提出异议后，非但置之不理，反而变本加厉地收购了上海正广 和50%的股权，汇源集团22.18%的股权，乳品行业上海光明酸奶和保鲜乳两个项目的45.2% 股权，并购了蒙牛乳上业述4二9%则的表股明权达等能一集系团列已与经合违资反公了司合有资竞合争同性中的所企业,严重损害了合资公 司的利益”。 约定的“外方将不会损害合营公司利益”的这一条款，
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竞业禁止的含义：
所谓“竞业禁止”，是指董事不得从事与本公司营业性质相同或类似的商业行为，不得 自行处理与自身利益有关而又与公司利益相冲突的事务。我国《公司法》第149条5项规 定了董事的竞业禁止义务：董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用 职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同 类的业务。
由于当时国家商标局并没有做出核准的决定，因而商标权的转移为完成，商标权 依据属于娃哈哈集团。
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由根于据《商商标标法转的让规协定议，》商未标获使国用家许商可标合局同核应准当，报20商19标年局双备方案签，订对了不《符商合标有使关用商许标可管合理 同法》律，、该法合规同及在政内策容的上商几标乎使等用同许于可前合者同，，许商可标人局不不仅予不备可案以并再不许予可公第告三。人但，备而案且只无需权提自交 己简使式用合。同。于是双方把实质的权利义务关系转化为简式合同，用于向商标局备案，合同