上市公司会计信息披露的规范

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上市公司会计信息披露的规范
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上市公司信息披露的不规范行为是由其经营不规范行为直接引起的，因为信息披露是对上市公司日常所发生的经营活动的书面叙述，上市公司经营管理及经营业绩的好坏可通过会计信息披露得到公开的反映，上市公司提供虚假的财务信息披露的主要动机是公司出现财务困难，不少公司在实施舞弊前处于亏损或无利润的状况。

公司出现财务困难的主要原因是企业经营不善或管理不善。

因此上市公司会计信息披露的规范，不能仅仅从外部加强监管，完善企业会计准则、会计制度的条款，健全会计师事务所的审计。

还应对上市公司内部进行改革，
并采取以下措施：
——优化上市公司治理结构，强化独立董事制度并保持董事的独立性。

公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。

这种制度安排狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系，广义上则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅是企业与所有者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团之间的关系。

这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等
一系列问题。

2001年8月16日中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知，要求上市公司应当建立独立董事制度。

独立董事是相对于执行董事而言的，称为外部独立董事或独立非执行董事。

执行董事是指参与企业内部管理过程的董事（如有些董事本身是经理人），非执行董事则分为两类：一类是属于股东但不直接参与经营的董事；另一类是指专家或处在独立立场角色的董事，即独立董事。

独立董事理论上指除了董事身份外与公
司没有任何其他契约关系的董事。

独立董事独立于管理层，并且与公司不存在任何董事会认为有可能影响其对公司决策行使独立判断的关系。

参照美国联邦政府税法的规定，我国独立董事应具备以下条件：并非公司现任或前任雇员；除作为董事外不以其他任何关系收受巨额的直接或间接报酬（如提供服务或货物所得的酬劳）。

另外，独立董事与上市公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
友关系，并无重大关联。

保持董事会的独立性。

（1）独立董事为多数。

大多数上市公司的董事会都应以独立董事为多数组成，甚至可仅让CEO作为董事会的唯一内部董事。

董事会应要求独立董事占据董事会的多数席位，董事会应确保任何董事候选人除其自身的高级经理外都应是独立的。

（2）为确保董事的独立性，董事会应向股东披露“独立董事”的定义，董事会应要求董事候选人披露他或他的雇主与董事会的公司之间存在的所有关系，董事会应随后评估每位董事的其他活动会不会或在何种程度上影响他作为董事会成员的独立性。

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——重构上市公司的内部监督制度。

对上市公司的内部监督制度的重构，应从公司内部治理结构的整体考虑，可以对股东会、董事会的权力重新划分，具体而言有以下几个方面：（1）监事会人数应保持一定数量，这是监督机制发挥效力的前提，我国仍可延用现行法规的规定，即其成员不低于三人。

同时可借鉴德国公司法的做法，即以公司规模大小来决定监事会成员的人数，以保证监事会有必要的人力去实行监督。

（2）监事会成员组成。

我国可以吸收独立董事制度的思想，即在法律上建立独立监事制度。

独立监事除享有普通监事的职权外，还应有独立的特殊权力，这些权力应有以下几个方面：一是董事公必须有独立监事列席。

且独立监事有权对公司的经营、决策以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题提出建议或发表意见，董事会必须如实记入董事会会议记录中，如不同意，则需说明理由并应在会议记录中载明，但独立监事不享有董事会会议的表决权。

二是公司的利益冲突交易必须向监事会公开，并得到多数独立监事的批准。

三是董事、经理的报酬应当由独立监事来决定。

四是独立监事有权批准对董事因遭到指空而付出的费用给予补偿。

五是独立监事可单独行使监事会的职权，但召集临时股东须有至少两个独立监事同意。

——借鉴《蓝带报告》的启示，加强上市公司的内部审计。

由于我国上市公司信息披露的不规范行为，造成理性的投资者对证券市场信心不足，影响了我国证券市场的进一步发展。

我国学术界和实务界主要希望通过行政立法强化会计法规，提高会计准则质量予以改善，而美国学术界和实务界则希望通过公司自身行为，强化公司治理结构以提高上市公司信息披露的质量。

1998年，美国证券交易委员会（SEC）主席李维特（Levitt）在哥伦比亚大学的演讲以《数字游戏》为名，郑重指出上市公司在财务报告中玩弄数字游戏，欺骗和误导投资者的现象及其严重性，作为响应，纽约证券交易所和全美证券交易协会联合成立了蓝带委员会（BlueRibbonCommittee，BRC），经过理论研究和严格的听政程序，于1999年提交了《蓝带委员会关于提高审计委员会效果的报告和建议》。

蓝带委员会首先强调，对审计委员会的建议必须建立在整个董事会有效地完成自己的工作基础上。

如果董事会健康运行，审计委员会就可以按董事会的运行原则良好运行；如果董事会失效，审计委员会就不可能成功。

在建立审计委员会之前，必须认识到审计委员会在公司治理结构中监督财务报告的地位和作用。

审计委员会并不编制财务报告，它的任务是监督财务报告。

在执行这一任务时，必须依靠高级财务经理和外部审计师。

只有审计委员会，高级财务经理（包括内部审计师）和外部审计师三者协同，一个适当的、良好运行的财务报
告系统才可能形成。

因此，我国上市公司应重新确立内部审计的地位，发挥内部审计对财务报告的监督作用。

内部审计作为公司内部治理结构的一部分，在保证公司的内部控制系统的有效运行，保证公司财产的安全完整、财务报告的真实可信方面有着重要的作用。

但长期以来，我国实务界仅将内部审计作为公司经理对下级单位财务、经营的监督手段，内部审计部门向公司经理
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负责并报告。

在这种情况下，如果内部审计师发现公司管理人员蓄意操纵财务报告，即使其有良好的职业道德也无能为力。

这样，内部审计对财务报告应有的监督作用在我国名存实亡。

要改变这种状况，上市公司首先必须对内部控制要有正确的理解。

内部控制是一个整体结构，既包括防止、发现、改正下级员工的舞弊与差错，也包括防止、发现、改正经理人员的舞弊和差错。

内部审计作为内部控制的一部分，它的一个重要功能就是监督经理人员的行为。

要真正发挥内部审计对财务报告的监督作用，就必须使内部审计向由独立董事组成的审计委员
会（或独立监事）负责并报告。

另外，应加强审计委员会与内部审计师之间的独立交流及信息沟通。

有效的内部控制系统是产生高质量财务报告的基础，虽然管理当局负责内部控制，但内部审计师仍要评价和报告这些内部控制的充分性和有效性，内部审计师相对于管理当局的“独立性”是其对管理当局行为进行审核的前提条件，但内部审计师对管理当局的“依赖性”也是明显的，当在内部审计师对管理当局行为进行审核时，难免会产生与管理当局的紧张关系。

为此，内部审计师与审计委员会之间应存在正式的机制，以便于他们之间的秘密的信息交流。

这种机制可以采取不允许管理人员参加的正常会议，或内部审计师直接向审计委员会提交秘密备忘录或报告等
形式。

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