ST罗顿：详式权益变动报告书

罗顿发展股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：罗顿发展股份有限公司

股票简称：ST罗顿

股票代码：600209

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：浙报数字文化集团股份有限公司

住所及通讯地址：浙江省杭州市体育场路178号

股份变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）

信息披露义务人：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）住所：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道333号25号楼

通讯地址：上海市黄浦区湖滨路150号5号楼29层

股份变动性质:增加（协议转让）

签署日期：二零二零年六月

特别提示

一、本次信息披露义务人为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）和苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）。其中永徽隆行为浙数文化所控制的合伙企业。浙数文化与永徽隆行以书面形式约定，由浙数文化作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，并按照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定披露相关信息，并同意授权浙数文化在信息披露文件上签字盖章。

本报告书正文已全面披露信息披露义务人及其一致行动人拟在罗顿发展拥有权益的股份变动情况。

二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在罗顿发展拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益的情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

七、信息披露义务人浙数文化不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。

八、上市公司非公开发行尚需获得上市公司股东大会批准以及中国证券监督

管理委员会等有关监管部门的核准。

九、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

特别提示 (1)

目录 (3)

第一节释义 (5)

第二节信息披露义务人介绍 (6)

一、信息披露义务人基本情况 (6)

（一）基本情况 (6)

（二）信息披露义务人股权结构 (9)

（三）信息披露义务人控制的企业情况 (9)

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 (15)

三、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明 (15)

四、信息披露义务人所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 (15)

（一）浙数文化所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 (15)

（二）永徽隆行所从事的主要业务及最近一年财务状况的简要说明 (16)

五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 (16)

六、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 (16)

七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 (16)

（一）浙数文化的董事、监事、高级管理人员情况 (16)

（二）永徽隆行的主要负责人情况 (18)

第三节本次权益变动决定及目的 (19)

一、本次权益变动的目的 (19)

二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划 (20)

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 (21)

第四节权益变动方式 (22)

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 (22)

二、本次权益变动前后上市公司的股权结构 (23)

（一）本次权益变动前上市公司的股权控制结构 (23)

（二）本次权益变动后上市公司的股权控制结构 (23)

三、浙数文化与上市公司签订的股份认购协议主要内容 (24)

（一）认购主体及签订时间 (24)

（二）认购数量、认购价格、认购方式及锁定期 (24)

（三）违约责任 (24)

（四）协议的生效条件和生效时间 (25)

四、永徽隆行与罗衡机电签订的股份转让协议主要内容 (25)

（一）协议主体及签订时间 (25)

（二）转让标的和转让价格 (25)

（三）锁定期 (25)

（四）转让方式与支付方式 (25)

（五）补充陈述、保证与承诺 (26)

（六）违约责任 (26)

（七）协议的生效条件和生效时间 (27)

五、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 (27)

第五节资金来源 (28)

一、浙数文化参与认购上市公司非公开发行的资金来源 (28)

二、永徽隆行受让罗衡机电所持上市公司股份的资金来源 (28)

第六节后续计划 (29)

（一）上市公司主营业务调整计划 (29)

（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划 (30)

（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划 (30)

（四）上市公司章程修改计划 (30)

（五）员工聘任计划 (30)

（六）分红政策计划 (31)

（七）其他有重大影响的计划 (31)

第七节对上市公司的影响分析 (32)

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 (32)

二、同业竞争情况 (32)

三、关联交易情况 (34)

第八节与上市公司之间的重大交易 (36)

一、前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易 (36)

二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 (36)

三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 (36)

四、其他关联交易情况 (36)

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 (37)

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 (37)

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交

易股份的情况 (37)

第十节信息披露义务人的财务资料 (38)

一、浙数文化的财务资料 (38)

（一）对浙数文化2019年财务报告的审计意见 (38)

（二）信息披露义务人最近三年财务报表 (38)

二、永徽隆行的财务资料 (38)

第十一节其他重大事项 (39)

一、其他重大事项 (39)

二、信息披露义务人声明（1） (40)

三、信息披露义务人声明（2） (41)

四、财务顾问声明 (42)

第十二节备查文件 (43)

一、备查文件 (43)

二、备查地点 (43)

（一）查阅时间 (43)

（二）查阅地点 (44)

附表 (47)