全面看待并购中的对赌协议
上市并购案例对赌及业绩补偿分析
上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例名称】：上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例背景】：近年来，随着经济全球化的深入发展，上市并购案例在各个行业中愈发普遍。
在上市并购过程中，为了保证交易的顺利进行并减少风险，常常会涉及到对赌协议和业绩补偿条款。
本文将通过分析一起上市并购案例中的对赌协议和业绩补偿情况，探讨其影响因素及对交易各方的影响。
【案例分析】：1. 对赌协议分析在上市并购案例中，对赌协议是一种常见的风险分担机制。
通过对赌协议，买方和卖方可以约定一定的业绩目标，并设定相应的奖励或惩罚机制。
对赌协议的主要目的是为了确保交易的顺利进行，并促使双方共同努力实现预期的业绩目标。
2. 业绩补偿分析业绩补偿是上市并购案例中的另一种常见约定。
当交易完成后，如果目标公司的业绩未达到预期，买方可以要求卖方支付相应的业绩补偿款项。
业绩补偿的金额和方式可以根据具体情况进行协商，并通过合同明确约定。
3. 影响因素分析对赌协议和业绩补偿的具体内容和条款受多种因素的影响，包括但不限于以下几个方面：a. 目标公司的行业背景和市场前景：行业竞争激烈的公司可能会面临更高的业绩要求和补偿金额。
b. 目标公司的财务状况和盈利能力：财务状况良好的公司可能会面临较低的业绩要求和补偿金额。
c. 交易各方的谈判实力和议价能力：实力强大的买方可能会在对赌协议和业绩补偿方面占据较大优势。
d. 法律法规和监管政策的影响：不同国家和地区的法律法规对对赌协议和业绩补偿有不同的规定，需要进行合规性评估和风险管理。
4. 对交易各方的影响a. 买方：对赌协议和业绩补偿可以保护买方的利益，降低交易风险，确保目标公司的业绩达到预期，从而实现投资回报。
b. 卖方：对赌协议和业绩补偿也可以对卖方产生一定的约束和压力，要求其在交易完成后继续努力提升业绩，以兑现补偿承诺。
c. 目标公司管理层：对赌协议和业绩补偿对目标公司管理层的激励作用明显，可以促使其更加积极地推动公司的发展和增长。
对赌协议是什么意思
对赌协议是什么意思对赌协议是指在企业投资或者并购过程中，投资方和创始人之间签订的一种协议，用于约束双方在未来特定时间内，对公司业绩或者其他特定指标进行衡量，并据此进行相应的利益分配或者补偿。
对赌协议是一种风险管理工具，用于规范双方在未来合作中的权益和义务，以确保双方的利益能够得到保障。
对赌协议通常包括以下几个方面的内容：首先，对赌标的。
对赌标的是指双方约定用于衡量公司业绩的具体指标，通常包括公司的营业收入、净利润、市值等。
双方需要明确约定对赌标的的具体内容和计量方法，以确保双方对于业绩的衡量标准是清晰和明确的。
其次，对赌条件。
对赌条件是指双方约定的对赌标的达成的具体条件，通常包括时间条件和业绩条件。
时间条件是指对赌标的的达成时间，而业绩条件则是指对赌标的的具体业绩要求。
双方需要在对赌协议中明确约定对赌条件，以确保双方在未来能够根据约定的条件进行权益的分配或者补偿。
再次，对赌权益。
对赌权益是指双方在对赌标的达成后，根据约定的对赌条件进行权益分配或者补偿的权利。
通常情况下，如果对赌标的达成，投资方可以获得相应的利益或者股权增加，而如果对赌标的未达成，创始人则需要进行相应的补偿或者权益转让。
最后，对赌风险。
对赌风险是指双方在签订对赌协议时所面临的风险和不确定性。
双方需要在对赌协议中充分考虑到可能出现的各种风险因素，并约定相应的风险应对措施，以确保双方在未来合作中能够有效地管理和控制风险。
总的来说，对赌协议是一种重要的合作机制，能够有效规范投资方和创始人之间的权益和义务，保障双方在未来合作中的利益。
双方需要在签订对赌协议前充分考虑到各种可能出现的情况，并在协议中对各种情况进行充分约定，以确保双方在未来合作中能够顺利进行，并最大限度地保障自身的利益。
对赌协议的签订需要双方充分沟通和协商，以确保协议内容的合理性和可行性，从而为未来的合作奠定良好的基础。
并购对赌协议
并购对赌协议引言并购对赌协议（M&A Wager Agreement）是在企业并购过程中，由各方协商一致达成的一种特殊协议。
该协议在并购交易中起到了重要的作用，旨在为并购双方提供一定的保障和风险分担机制。
本文将从定义、功能、主要内容以及应注意事项等方面来介绍并购对赌协议。
定义并购对赌协议是指在企业并购过程中，买卖双方就未来一段时间内某些特定事件的发生与否或达到特定指标的结果进行一定程度的赌注，以确保并购交易的顺利进行。
对赌协议可以作为并购交易中的附属协议，具有法律约束力。
功能风险分担并购对赌协议在企业并购过程中发挥了重要的风险分担功能。
根据协议，如果在一定的时间范围内目标公司未能达到双方约定的阈值要求，卖方需要向买方支付一定的违约赔偿金。
这样一来，买方在并购交易中承担了较小的风险，而卖方则需要承担更大的风险。
并购对赌协议可以为卖方提供一种激励机制，激励其在并购后继续努力经营和提高公司的业绩表现。
协议可以约定一定的业绩指标，如果目标公司能够达到或超过这些指标，卖方将得到额外的奖励回报。
这样一来，卖方有更大的动力去积极参与并购过程，提高公司的绩效。
保护买方利益并购对赌协议还可以起到保护买方利益的作用。
买方可以通过协议约定一些特定的条件和限制，以保护其在并购交易中的权益。
例如，买方可以要求卖方在一定时间内不得与其他竞争对手进行类似交易，以确保买方能够独享并购的利益。
主要内容并购对赌协议的主要内容可以包括以下几个方面：目标公司的业绩指标协议应明确规定目标公司需要达到的业绩指标，包括销售额、利润、市场份额等，以确保买方能够在并购后获得经济效益。
惩罚性赔偿协议应明确约定若目标公司未能达到双方约定的业绩指标，卖方需要向买方支付一定的违约赔偿金。
赔偿金额应根据具体情况进行协商，一般为交易金额的一定比例。
协议可以约定在目标公司业绩超过预期时，卖方享有一定的奖励回报。
奖励金额可以根据实际业绩情况进行协商，以激励卖方在并购后继续努力经营。
企业并购交易中对赌协议的不利影响及对策
企业并购交易中对赌协议的不利影响及对策作者：李肖来源：《现代企业》2024年第07期对赌协议是提升并购绩效的重要手段，诸多并购案例结果也表明对赌协议的不当处理会损害并购双方的利益从而引发并购风险。
本文以信息不对称理论、博弈理论、委托代理理论为基础，从对赌协议的引入动因、风险影响分析其在并购交易中的应用现状，提出对赌协议对并购交易产生不利影响的干预路径，引入万达电影并购万达影视的案例，分析并购交易过程中对赌协议的风险影响，提出相关对策及建议，以期望并购企业能够合理使用对赌协议，发挥其优势避免其劣势，最终使并购双方实现双赢。
一、引言企业并购可以通过提高企业资源利用、扩宽业务规模、促进企业创新等手段以达到扩张规模、提升自我价值、强化竞争优势、发挥协同效应等目的，故国内企业并购交易的活动日益频繁。
但在并购过程中，被并购方为信息优势方，并购方为信息劣势方，这种信息的不对等有可能损害并购方的利益引发并购风险，由于引入对赌协议可以对冲由于信息不对称引发的并购风险，资本市场引入对赌协议得到广泛应用。
签订对赌协议的底层逻辑涉及信息不对称理论、博弈理论、委托代理理论。
信息不对称理论体现在企业并购估值阶段，因为并購方作为出资方，是一个不了解并购目标经营状况的局外人，所以处于信息劣势，被并购方可能为获得更多融资而利用信息优势掩藏自己的不利经营信息，从而可能损害到并购方的利益；博弈理论可理解为并购双方的一种合作博弈，当并购双方达成并购交易意向后，期望引入对赌协议可以使并购双方的利益都有所增加，或者至少有利于自身的利益；委托代理理论体现在并购交易中，并购方属于委托人角色，被并购方为代理人角色，双方构成委托代理关系，但被并购方的管理层可能以权谋私、恶意经营等。
为了降低这个隐患，引入对赌协议可以约束被并购方管理层的经营行为，降低并购风险。
二、对赌协议在企业并购交易中的应用现状1.对赌协议的动因分析。
如果并购双方企业对赌成功，那么双方都将从中受益而达到增加自身价值的目的，实现双赢的结果，因此签订对赌协议对并购双方都有一定的吸引力。
什么是对赌协议简介及多场景使用说明
什么是对赌协议简介本范文包含合同主体+特殊应用场景说明+多方为主导下的附加条款合同编号：_______鉴于甲方拟对乙方进行投资，乙方希望获得甲方投资以支持其业务发展，双方经友好协商，本着平等、自愿、公平、诚信的原则，达成如下协议：一、投资金额及方式1.2乙方承诺将投资款用于约定的业务发展用途，不得挪作他用。
二、股权结构及股权变动2.1乙方应在投资款到账后【】个工作日内，根据本协议约定的投资金额和估值，向甲方出具相应股权证明，办理工商变更登记手续。
2.2甲方成为乙方股东后，享有股东权益，并按所持股份比例承担相应义务。
三、业绩承诺及对赌机制3.2.1乙方应以现金方式向甲方支付补偿金，补偿金额为投资款与实际业绩差额的【】%；3.2.2乙方应在业绩承诺期限届满后【】个工作日内向甲方支付补偿金。
3.3若乙方在承诺期限内提前实现业绩目标，甲方同意按照实际业绩与承诺业绩的差额，向乙方支付奖励金。
四、陈述与保证4.1乙方保证其提供的财务报表、业务计划、市场分析等相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2甲方保证其投资款来源合法，投资行为符合相关法律法规及甲方章程规定。
五、违约责任5.1若任何一方违反本协议的任何条款，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金额为违约行为所导致的直接经济损失。
5.2本协议的违约责任不因本协议的解除、终止或无效而免除。
六、争议解决6.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地的人民法院诉讼解决。
七、其他约定7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至投资款全部回收完毕之日止。
7.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
7.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：签订日期：【】附件：1.乙方营业执照复印件2.乙方最近年度财务报表3.乙方业务计划书4.甲方投资款支付凭证我们要明白这份合同的本质是一种“对赌协议”，也就是投资方和目标公司之间的一种约定，投资方给钱，目标公司保证在一定时间内达到一定的业绩目标，如果达到了，大家皆大欢喜，如果达不到，目标公司就要给投资方一些补偿。
对赌协议案例分析(带详尽场合)
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌协议：指甲乙双方在本次投资过程中，就乙方业绩目标达成一定约定，若乙方未实现约定目标，则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行补偿。
1.2业绩目标：指甲乙双方约定的乙方在一定期限内实现的经营业绩指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条投资金额及股权比例2.1甲方同意以人民币【】万元对乙方进行投资，投资款项分【】期支付，每期支付人民币【】万元。
2.2乙方同意甲方投资后，甲方持有乙方【】%的股权。
第三条业绩承诺及补偿方式（1）净利润不低于人民币【】万元；（2）营业收入不低于人民币【】万元；（3）市场份额不低于【】%。
（1）现金补偿：乙方应按照未实现业绩目标的差额，向甲方支付现金补偿，计算公式为：现金补偿金额=未实现业绩目标差额×1.5倍；（2）股权补偿：若乙方未实现业绩目标，且甲方选择股权补偿方式，则乙方应无偿转让其持有的【】%的股权给甲方，直至甲方持有乙方【】%的股权。
第四条业绩考核及补偿支付4.1乙方应在每个会计年度结束后【】个月内，向甲方提供经审计的年度财务报表，以供甲方核实乙方是否实现业绩目标。
4.2若乙方未实现业绩目标，甲方有权在收到乙方提供的年度财务报表后【】个月内，向乙方发出书面补偿通知。
乙方应在收到补偿通知后【】个月内，按照本协议的约定向甲方支付补偿款项或办理股权补偿手续。
第五条保密条款5.1甲乙双方应对本协议的内容、签订过程以及履行过程中的相关信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的保密义务自甲乙双方签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。
第六条违约责任6.1若乙方未按约定实现业绩目标，且未按照本协议的约定向甲方支付补偿款项或办理股权补偿手续，应承担违约责任，向甲方支付违约金，计算公式为：违约金=未支付补偿款项×0.1倍。
对赌协议在企业并购中的应用
对赌协议在企业并购中的应用在企业并购行为中，因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，因此，双方往往倾向于在未来某一时间，根据被并购企业的发展情况对并购价格加以调整。
也就是说，在未来，如果被收购方所陈述的情况是完全真实的，而且按照被收购方的预想实现了经营目标，作为收购方就追加收购价格，反之就减少收购价格（一般会以期权形式作为价格调整方式）。
在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。
这种估值调整方式在我国被形象地称之为“对赌协议”，其英文名称为“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”，直译过来是“估值调整协议”。
实际上，“对赌协议”就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。
由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被形象地称为“对赌”。
近年来，外资并购国内企业时，大都引进对赌协议条款，以减少外资收购方的收购风险。
由此，对赌协议开始引进国内，并得到了一定程度的发展，在企业并购活动中越来越引起重视，应用也越来越广泛。
本文从对赌协议的由来、对赌协议在外资及内资并购中的应用，以及运用对赌协议应当注意的问题等方面，对对赌协议做一些简单介绍和粗浅阐释，供读者参考。
一、对赌协议的由来及其实质。
中国有句古语：买的没有卖的精！其核心思想就是在买卖交易中，卖方掌握着主动权，而买方往往处于被动地位。
这是由于买卖双方在交易中的信息不对称所造成的，卖方往往最了解自己所卖东西实际情况，而买方无论怎样进行尽职调查，其掌握的信息都不可能超过卖方。
在企业并购活动中，投资人与被投资企业管理层同样存在着先天的信息不对称情况。
收购方不可能充分了解被收购国（外资收购）的国情，对被收购方国家的文化、习惯、法律诸多情况的了解都是不充分的，而更多还是不可控的，这样加大了收购完成后，未来经营前景的不确定性。
解答：上市公司在并购重组中的对赌
解答：上市公司在并购重组中的对赌之前证监会分别就上市公司并购重组所涉及的业绩补偿和业绩奖励两大问题作出解答。
结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以及证监会的相关解答，专门梳理了上市公司并购重组时有关业绩补偿的具体内容，这种业绩补偿在一定程度上也可以称为“对赌”。
我们来看看上市公司并购重组时是怎么玩“对赌”的。
1、上市公司并购重组时的“对赌”指什么？上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。
在这种交易过程中，如果是采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；特定的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
这就是上市公司并购重组时的对赌协议。
2、上市公司并购重组时在何种情况下发生“对赌”？采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估作价时，必须签订补偿协议。
这实际上是在并购重组时基于一定的业绩承诺，来换取相对较高的交易对价，如果无法完成承诺的业绩，就必须补偿，这是一种“对赌”。
其中，收益现值法又称收益还原法、收益资本金化法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
从资产购买者的角度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相似风险因素的同类资产未来收益的现值。
收益现值法对企业资产进行评估的实质是：将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。
收益现值法的基本理论公式可表述为：资产的重估价值=该资产预期各年收益折成现值之和。
假设开发法则是房地产估价方法之一，运用假设开发法评估待开发房地产的价值，具体有现金流量折现法和传统方法，在土地估价中又称为剩余法，指的是：预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
企业并购对赌协议案例
企业并购对赌协议案例那我给你讲个企业并购对赌协议的案例。
就说有个甲公司，它是做那种特别酷炫的智能穿戴设备的，在市场上小有名气。
乙公司呢，是个大企业，手里面钱多多，看着甲公司的发展势头，心里就痒痒，想着把甲公司给并购了，这样自己就能在智能穿戴这个热门领域分一杯羹。
然后呢，两边就开始谈并购的事儿。
这时候对赌协议就登场了。
甲公司的老板觉得自己的公司老厉害了，未来肯定能赚大钱，就跟乙公司签了个对赌协议。
协议大概就是说，甲公司保证在接下来的三年里，每年的净利润都要达到一个很高的数字，比如说第一年要达到5000万，第二年要达到8000万，第三年得有1亿2千万。
如果达不到呢，甲公司就得给乙公司补偿，要么是给股份，要么是给现金。
刚开始的时候，甲公司的老板信心满满啊，觉得这就是小菜一碟。
可是呢，市场这个东西变幻莫测，就像天气一样，说变就变。
第一年，就出状况了。
市场上突然冒出来好几家竞争对手，而且这些对手的产品又便宜又好，一下子就把甲公司的份额给抢了不少。
结果呢，第一年的净利润只达到了3000万，离5000万差得老远。
这时候甲公司就着急了，到处想办法。
又投钱做研发，想弄出更厉害的产品，又加大营销力度，可是效果也不是那么快就能出来的。
到了第二年，情况稍微好了点，但是也只达到了6000万，还是没达到对赌协议里的8000万。
这乙公司呢，心里也不太舒服了。
按照对赌协议，甲公司就得给补偿了。
甲公司这边为了不给股份，咬着牙给了一大笔现金补偿。
这就像一个人本来以为自己能轻松跑完全程，结果半道上摔了几跤，还得自己掏钱交“罚款”，可心疼了。
不过这事儿也给甲公司敲了个警钟，后面就更加努力去改进产品、拓展市场。
到了第三年，也是运气加实力吧，市场环境变好了一点，自己的新产品也特别受欢迎，净利润竟然达到了1亿5千万，超过了对赌协议里的1亿2千万。
这时候甲公司就松了一口气，觉得自己总算是挽回了一点面子。
这个案例就告诉我们，企业并购中的对赌协议就像一场冒险的游戏。
并购对赌协议
并购对赌协议并购对赌协议是指在企业并购过程中，双方为了保障各自的利益，在交易完成后某一特定期限内，如果被收购方未能达到双方约定的经营业绩目标，收购方有权要求被收购方按照协议约定的价格将股权回购。
并购对赌协议通常被用于规避被收购方在交易完成后恶意操纵财务报表、大幅度调低业绩等情况，从而保障收购方的利益。
在制定并购对赌协议时，双方需要明确协议的内容、标的、对赌金额、对赌期限等关键条款。
首先，协议内容应包括双方的权利义务、业绩目标的确定方式、业绩考核标准等内容，以确保协议的可执行性和公平性。
其次，标的是指对赌协议的标的物，通常为被收购方的股权或资产，双方需要明确定义并约定清晰。
对赌金额是指在业绩目标未达成时，被收购方应按照协议约定的价格回购股权或资产的金额，双方需要在协议中明确约定。
对赌期限是指被收购方需要在一定期限内完成业绩目标，否则将触发对赌条款，双方需要在协议中约定清晰的期限。
并购对赌协议的制定需要充分考虑双方的利益，既要保障收购方的利益，又要考虑到被收购方的合理诉求。
因此，在制定协议时，双方需要充分沟通，理性分析业绩目标的合理性和可行性，以确保协议的公平性和可执行性。
同时，双方还需要充分考虑市场环境、行业发展趋势等因素，以制定合理的业绩目标和对赌条款，从而降低交易风险，提高交易的成功率。
在实际操作中，双方还需要注意协议的履行和监督，确保业绩目标的真实性和准确性。
收购方需要加强对被收购方的监督和管理，确保其合规经营，避免被收购方通过操纵财务报表等手段规避对赌条款。
同时，被收购方也需要加强内部管理，提高业绩水平，以确保能够达到协议约定的业绩目标，避免触发对赌条款。
总之，并购对赌协议在企业并购过程中起着重要的作用，能够有效规避交易风险，保障双方的利益。
双方在制定并购对赌协议时，需要充分沟通，理性分析，制定合理的业绩目标和对赌条款，加强履行和监督，以确保协议的可执行性和公平性，从而促进交易顺利完成，实现合作共赢的局面。
企业并购重组中的对赌协议案例分析
企业并购重组中的对赌协议案例分析企业并购重组中的对赌协议案例分析并购重组是除了证券承销与经济业务之外的现代投资银行最重要的组成部分。
在经济新常态的背景下,越来越多的中国企业通过并购重组来进行产业转型,对于投资方而言,对被并购企业的了解程度远远不及企业自身的管理者。
为了解决信息不对称问题所造成的投资失误,并购方与被并购方往往会通过签订对赌协议来规避双方的风险。
本文首先对国内外学者关于并购重组及对赌协议的相关文献进行了归纳总结。
之后,运用事件研究法与会计研究法,分析金利科技并购宇瀚光电案例的并购绩效情况,剖析该案例在设定对赌协议时业绩补偿标的合理性。
在此基础上,对于对赌失败的原因进行分析,并提出改进意见。
金利科技并购宇瀚光电失败的案例反映出：1.企业盈利能力的提高,不单单取决于企业内部管理者的管理经营能力,而且还要受到宏观经济大环境的影响。
在经济全球化的背景下,宏观环境的变动对于高科技行业的影响越来越大。
金利科技并购宇瀚光电失败的最大原因是宇瀚光电业务模式较为单一,过于依赖单一厂商,在苹果公司更换屏幕供应商后,经营能力严重受损。
2.成长性企业高速增长的销售业绩往往伴随着快速扩张,但是扩张之后,往往会迎来一个暂时的低谷。
上市公司在并购成长性企业时,不能只看到眼前的超常增长,而且要预判到快速增长背后是否有实际的业绩支撑,是否会有一个较大的回调。
3.对赌协议本身是一种估值调整协议,是投融资双方博弈的产物。
投资方并不能认为签订了对赌协议就能一劳永逸,完全规避了自身风险。
因为对赌失败可能在缺乏市场流动性的情况下,将投资方短期的战略介入,转变为长期的股权持有,这对于本身并不具备相应企业运营能力的投资方来讲,是一种长期的负担。
对于融资方来讲,在进行企业估值的时候,要确保避免出现盲目乐观的想法,要结合企业发展的一般规律,规避后续的不必要的纠纷。
企业并购中的对赌协议
企业并购中的对赌协议对赌协议是企业并购中常见的一种合约形式，它在保障各方利益的同时，也有助于推动交易顺利进行。
本文将以企业并购中的对赌协议为主题，探讨其定义、功能、设计要点以及具体实施过程等相关内容。
一、对赌协议的定义对赌协议，简单来说，是指在企业并购交易中，各方在一定条件下对交易结果进行赌注的一种协议。
通过对赌协议，买方和卖方在交易定价、业绩承诺以及风险分担等方面进行约定，以应对交易过程中的不确定性。
二、对赌协议的功能1. 促进交易达成：对赌协议可以解决买方和卖方之间的信息不对称问题，降低交易风险，从而增强了双方达成交易的意愿。
2. 调整交易价格：对赌协议可在企业并购中发挥价格调整的作用。
通过约定交易结果与一定指标的关系，实现交易价格的灵活调整。
3. 保障买方利益：对赌协议可以使买方在交易中对卖方的业绩承诺进行监督，确保交易后的业绩水平达到预期，并为买方提供一定的经济补偿。
4. 保障卖方利益：对赌协议可以为卖方提供一定的保障，避免交易后被买方股权转让或其他行为所损害利益。
三、对赌协议的设计要点1. 约定标的和条件：对赌协议应明确约定交易的标的和实现条件，如交易完成后一定时间内的净利润、股价指标、市场份额等。
2. 设定对赌金额：对赌协议中应明确对赌金额的数额，以保持协议的公平性和合理性。
3. 制定赌注规则：对赌协议应明确约定赌注的支付方式和期限，以及相应的违约责任和赔偿方式。
4. 设定盈利与亏损的分配方案：对赌协议中可以约定盈利时的利益分配比例和亏损时的风险分担方式，以平衡双方的利益。
四、对赌协议的实施过程1. 筹备阶段：双方在交易筹备阶段就对赌协议进行初步协商，明确交易标的、条件和赌注等关键信息。
2. 缔约阶段：在正式进行交易协议签署前，双方达成一致，将对赌协议的具体条款写入并购协议中。
3. 监督阶段：交易完成后，双方按照对赌协议的约定监督交易标的的实现情况，并履行赌注的支付义务。
4. 争议解决阶段：若对赌协议产生争议，可以依据合同约定采取协商、调解、仲裁等方式解决。
企业并购中的对赌协议
企业并购中的对赌协议
在企业并购中，对赌协议是指一种协议，通过该协议，买方和卖方在交易完成之后，将以一定的方式分享未来的风险和回报。
对赌协议通常会规定以下内容：
1. 对赌条件：协议中明确规定了未来特定事件的发生与否，例如公司业绩目标的达成、财务指标的达成等。
2. 对赌金额：协议中规定了双方应对赌的金额，一般是根据交易金额的一定比例确定的。
3. 对赌方向：协议中规定了对赌的方向，即如果特定事件发生之后，买方或卖方有权收取对赌金额。
4. 对赌期限：协议中规定了对赌的期限，即特定事件发生与否的确认时间。
对赌协议的作用在于：
1. 约束双方行为：通过对赌协议，双方在交易完成之后仍然有一定的约束力，可以促使双方履行其承诺。
2. 分享风险和回报：对赌协议使得买方和卖方在交易完成之后共享未来的风险和回报，从而减少因信息不对称而导致的风险。
3. 激励经营者：对赌协议可以为经营者提供激励，使他们在交
易完成之后继续努力，以实现对赌条件从而获得对赌金额。
需要注意的是，对赌协议可能存在一定的法律和合规风险，因此在制定和执行对赌协议时应该谨慎，并咨询专业机构的意见。
对赌协议是什么意思(带详尽条款)
对赌协议是什么意思(带详尽条款)合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于：1.甲方是一家专业从事股权投资的企业，拥有丰富的投资经验和资源；2.乙方是一家具有发展潜力的企业，需要资金支持以实现业务拓展和增长；3.双方就乙方的股权投资事宜进行了充分沟通，并达成初步共识；4.双方同意按照本协议的条款和条件，进行股权投资合作。
根据上述情况，双方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，达成如下协议：第一条定义1.1对赌协议：指甲方与乙方在股权投资过程中，根据乙方业绩指标达成与否，对甲方的投资回报进行约定的协议。
1.2业绩指标：指甲方根据乙方所在行业、业务特点等因素，为乙方设定的业绩目标。
1.3投资回报：指甲方根据本协议的约定，从乙方获得的股权收益、现金分红等回报。
第二条投资条款2.1投资金额：甲方同意向乙方投资人民币_______元（大写：____________________元整）。
2.2投资方式：甲方以现金方式向乙方进行投资，投资款项应于本协议签订之日起_______个工作日内汇入乙方指定的银行账户。
2.3股权比例：甲方投资后，持有乙方_______%的股权。
2.4估值调整：如乙方未能实现约定的业绩指标，甲方有权对乙方的估值进行调整，具体调整方式如下：（1）估值下调：若乙方业绩低于业绩指标的_______%，甲方有权要求乙方按照实际业绩与业绩指标的差额，对甲方的投资进行估值下调；（2）估值上调：若乙方业绩超过业绩指标的_______%，甲方有权要求乙方按照实际业绩与业绩指标的差额，对甲方的投资进行估值上调。
第三条业绩承诺与补偿（1）净利润：_______元；（2）营业收入：_______元；（3）其他指标：_____________________________。
（1）现金补偿：乙方应在业绩承诺期结束后_______个工作日内，向甲方支付现金补偿，补偿金额为投资款项与估值下调后的差额；（2）股权补偿：乙方应在业绩承诺期结束后_______个工作日内，向甲方无偿转让部分股权，转让比例按照估值下调后的股权比例计算。
企业并购重组中的对赌协议
企业并购重组中的对赌协议摘要：1.对赌协议的定义与作用2.对赌协议的主要条款3.对赌协议在企业并购重组中的应用4.对赌协议的风险分析5.我国法律对对赌协议的态度及法院判决案例正文：一、对赌协议的定义与作用对赌协议，又称估值调整协议，是一种在企业并购重组过程中常见的协议。
它主要是指收购方与被收购方在并购交易中，对于被收购方在未来一定期限内的业绩表现作出约定，如果被收购方未能达到约定的业绩目标，收购方有权要求被收购方进行业绩补偿。
对赌协议的作用主要在于调整并购交易中的估值，使交易双方在业绩不确定的情况下能够达成一致。
二、对赌协议的主要条款对赌协议的主要条款包括业绩承诺、业绩补偿、回购权、业绩奖励等。
业绩承诺是指被收购方承诺在一定期限内实现的业绩目标，通常以净利润为指标；业绩补偿是指被收购方在未达到业绩承诺时，需要向收购方支付的补偿款；回购权是指收购方在特定情况下有权要求被收购方回购其所持股份；业绩奖励是指被收购方在超额完成业绩承诺时，可以获得一定的奖励。
三、对赌协议在企业并购重组中的应用在企业并购重组过程中，对赌协议可以有效解决交易双方在业绩预期上的分歧，使交易能够顺利进行。
同时，对赌协议也有助于激励被收购方努力提高业绩，以实现双方共赢。
然而，对赌协议同时也存在一定风险。
如果被收购方无法完成业绩承诺，可能导致巨额补偿款，甚至影响公司的持续经营。
四、对赌协议的风险分析对赌协议的风险主要包括业绩风险、法律风险和信用风险。
业绩风险是指被收购方在约定期限内未能达到业绩承诺目标，需要支付巨额补偿款，可能影响公司的现金流和经营状况；法律风险是指对赌协议可能因违反法律规定而被认定为无效，导致收购方无法获得补偿；信用风险是指被收购方在履行对赌协议过程中出现信用问题，如拖欠补偿款等。
五、我国法律对对赌协议的态度及法院判决案例我国法律并未明确禁止对赌协议，但《公司法》规定，公司回购股份应当经过股东大会决议，且不得影响公司资本的稳定。
2024年度企业并购重组中的对赌协议
企业并购重组中的对赌协议合同编号：__________第一章定义与术语1.1定义1.1.1"合同各方"指在合同中明确列出的各方。
1.1.2"合同标的"指甲方与乙方之间所涉及的并购重组交易。
1.1.3"对赌协议"指甲方与乙方之间达成的关于合同标的的协议。
1.2术语1.2.1"并购重组"指甲方与乙方之间的企业并购重组交易。
1.2.2"交易完成日"指合同标的交易完成的日期。
1.2.3"业绩承诺"指甲方与乙方之间关于合同标的的业绩承诺。
第二章合同目的2.1合同目的2.1.1本合同的目的是明确双方的权利和义务，确保并购重组交易的顺利进行。
2.1.2双方同意根据对赌协议的条款，对并购重组交易中的风险进行管理和分配。
第三章合同标的3.1合同标的3.1.1甲方向乙方出售其全部或部分股权，以实现并购重组。
3.1.2乙方同意购买甲方股权，并参与并购重组。
3.1.3双方同意根据对赌协议的条款，对并购重组的业绩进行评估和调整。
第四章对赌协议4.1对赌协议的生效4.1.1对赌协议自交易完成日起生效。
4.1.2对赌协议的有效期为____年，自交易完成日起计算。
4.2对赌协议的条款4.2.1双方同意根据合同标的的业绩，对赌协议的条款进行调整。
4.2.2双方同意按照对赌协议的条款，对业绩承诺的实现情况进行评估和调整。
4.3对赌协议的违约4.3.1如一方未能履行对赌协议的条款，另一方有权要求违约方支付违约金。
4.3.2违约金的具体金额和支付方式由双方协商确定。
第五章保密条款5.1保密义务5.1.1双方同意在合同有效期内，对与合同标的有关的信息保密。
5.1.2双方不得向任何第三方透露与合同标的有关的信息，除非得到另一方的书面同意。
5.2保密期限5.2.1保密条款自交易完成日起生效，直至合同终止或解除。
5.2.2如一方违反保密条款，另一方有权要求违约方承担相应的法律责任。
对赌协议在企业并购中的应用
现代经济信息一、企业并购中存在的风险分析随着市场经济一体化和企业经营的全球化的发展，资本运作逐渐成为企业在激烈的竞争中生存和发展的重要手段之一。
企业并购通过产权转让实现企业控制权的转移和资源重组，是企业通过资本运作实现外部成长的一条重要途径，也是产业结构调整和企业制度创新的动力。
然而，并购作为企业一种有效发展战略的同时也给企业带来巨大的风险。
国外并购的经验表明，大约50%的并购是失败的。
而我国并购以后整合成功的比率也不高。
这说明在并购的过程中，从最初的目标企业价值评估到最后的并购后期整合，每一个环节都充满了风险，而无数的失败案例也告诉人们，并购风险不容忽视。
因此，分析企业并购存在的风险并寻找相应风险的防范措施，对于提高企业并购的成功率具有十分重要的意义。
企业在并购中所面临的风险具有长期性、潜伏性、动态性、传导性、多元性等特征。
广义上的并购风险是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但实际工作中主要研究的是狭义的并购风险，主要是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。
这种损失可大可小，一般包括：并购前企业对目标企业信息掌握不对称，或者受到政府多方面干涉；并购后企业的盈利无法弥补其为并购所支付的各种费用；并购后企业适应不了并购企业集团的经营管理模式，从而导致并购企业经营管理成本的增加，进而降低企业经济效益等。
本文对并购中存在的风险建立在企业并购的阶段之上进行分析。
(一)并购前的风险当企业把并购意向纳入企业发展战略中时，企业就进入了并购的准备阶段，如果并购战略没有制定好，就很有能会危及整个并购过程，关系到主并企业的生死存亡。
一个适用于所有企业的战略是不存在的。
因此，每个企业必须根据它自身的运营模式、财务状况、市场地位及发展机会，建立一个适合自己的并购战略。
此外，企业并购总是受制于一定的法律规定，任何违反法律法规的行为，都将会招致诉讼或遭受损失。
我国目前没有统一的《企业并购法》，有关企业并购的规定散见于《公司法》、《证券法》等法律法规中，加上各地根据自身情况制定的一些地方性法规，构成了我国现阶段企业并购的法律框架。
对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗
对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗众所周知，在中国⼤陆赌博是不被法律允许的，被视为违法⾏为。
那是不是任何关于“赌”的都是违法的呢?那么对赌协议合法吗?什么是对赌协议呢?今天，店铺⼩编整理了以下相关内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
⼀、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有⽂化很形象，⼀直沿⽤⾄今。
但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们⽇常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博⽆关。
实际上就是期权的⼀种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资⼈利益。
在国外投⾏对国内企业的投资中，对赌协议已经应⽤。
2、对赌协议就是收购⽅(包括投资⽅)与出让⽅(包括融资⽅)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进⾏⼀种约定。
如果约定的条件出现，投资⽅可以⾏使⼀种权利;如果约定的条件不出现，融资⽅则⾏使⼀种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的⼀种形式。
3、对赌协议是投资协议的核⼼组成部分，是投资⽅衡量企业价值的计算⽅式和确保机制。
对赌协议产⽣的根源在于企业未来盈利能⼒的不确定性，⽬的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。
它既是投资⽅利益的保护伞，⼜对融资⽅起着⼀定的激励作⽤。
4、所以，对赌协议实际上是⼀种财务⼯具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估⽅式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资⼈利益，但由于多⽅⾯的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为⼀种制度设置，也没有被经常采⽤。
但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被⼴泛采纳。
因此，对赌协议的合法性还有待商榷。
⼆、对赌协议注意事项⼀份合法有效的对赌协议务必注意以下⼏个环节：1、对赌对象的选择。
(1)投资⽅在约定对赌协议条款时，应当选择⽬标公司的股东、实际控制⼈作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定⽽被认定⽆效的风险。
(2)如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东⼀致同意，不存在损害其他股东或债权⼈的合法利益。
并购溢价对赌协议与商誉减值5篇
并购溢价对赌协议与商誉减值5篇篇1一、合同协议背景及目的鉴于并购活动中存在溢价现象，以及并购后商誉减值风险较高，为保障各方权益，明确相关风险与责任，特此制定本合同协议。
本合同旨在明确并购双方的权利义务，规范并购过程中溢价支付、对赌协议及商誉减值等相关事宜。
二、定义与术语1. 并购：指收购方通过购买目标公司的股份或资产，从而实现对其的控制权转移。
2. 溢价：指收购方支付的收购价格超过目标公司账面价值的部分。
3. 对赌协议：指并购双方就目标公司未来业绩达成的约定，如目标公司业绩未达到约定标准，则收购方有权要求目标公司或其股东进行补偿。
4. 商誉减值：指由于目标公司业绩不佳或其他原因导致的并购方商誉价值下降。
三、合同协议范围及内容1. 溢价支付：收购方根据评估结果支付合理溢价，双方约定溢价支付方式、期限及违约责任等相关事宜。
2. 对赌协议条款：并购双方根据目标公司的历史业绩、未来预测等因素，约定一定期限内的业绩目标。
如目标公司业绩未达到约定标准，则目标公司或其股东应按照约定进行补偿。
补偿方式包括但不限于现金补偿、股份回购等。
3. 商誉减值风险防控：并购双方应共同采取合理措施防控商誉减值风险，包括合理评估目标公司价值、定期审计与信息披露等。
如发生商誉减值，双方应共同承担相应责任，并采取措施减少损失。
4. 其他相关事宜：包括但不限于股权转让、公司治理、人员安排等。
四、双方权利义务及承诺1. 收购方的权利和义务（1）按照约定支付并购溢价；（2）履行对赌协议中的相关约定；（3）协助目标公司防控商誉减值风险。
2. 目标公司的权利和义务（1）确保所提供信息的真实性和完整性；（2）努力实现约定的业绩目标；（3）配合收购方防控商誉减值风险。
五、违约责任及争议解决方式1. 若一方未履行本合同协议约定的义务，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。
2. 若因履行本合同发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
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全面看待并购中的“对赌协议”
毕晓刚：对赌协议可减少交易的不确定性，也得到了资本市场的积极反馈，如何避免只有“纸面上”光鲜的利润？
所谓对赌协议，究竟是什么意义？对赌协议在国外资本市场中已有较为广泛的应用，其在中国的应用仍然属于起步阶段，应该如何看待？
英文的全称为“Valuation Adjustment Mechanism”, 即“交易估值调整机制”，在中国私募股权投资和并购交易中则普遍使用“对赌协议”这一种名称，尽管“对赌协议”这一名称看起来让人感觉比较“负面”，但实际上对赌协议是期权的一种形式，在法律上可以理解为一种附生效条款的合同。
对赌协议是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对未来一段时间里实现的目标（通常为与业绩相关的具体指标）进行约定，如果出让方实现了约定的目标，收购方则对出让方进行奖励，反之，如果出让方没有实现约定的目标，出让方则要对收购方进行补偿。
实践中，奖励或者补偿的方式通常为现金、股权或者现金加股权。
众所周知，金融市场中最大的风险是不确定性，这种不确定性在私募股权投资和并购中主要体现在对目标公司估值的不确定性上，在公司估值的实务中我们通常选用现金流折现的方法，因而对目标公司估值的不确定性就体现为对目标公司未来一段时间里的盈利能力的不确定性，因而现阶段对赌协议中普遍也是围绕着目标公司未来的业绩（净利润）为主要协议目标。
媒体的报道和学术界关于并购的研究基本上认为大多数的并购都是失败的，即并购不能显著提高公司股东的价值。
这些失败的并购大多由于对潜在并购标的估值的不确定性，从而影响了整合的协同效应和采用恰当的
并购支付方式。
为了降低交易的风险，减少信息不对称性，增加交易的确定性，我们除了采用详尽的尽职调查外，另外一种较为有效的方式就是采用对赌协议的形式。
回顾中国，早期典型的对赌协议包括2003年摩根士丹利与蒙牛集团围绕增长率签订的对赌协议，以及2005年摩根士丹利与上海永乐电器围绕净利润的对赌。
此后，对赌协议在中国并购和企业投资领域获得了较为广泛的应用。
中国《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条就明确规定了对采用基于未来收益预期作为评估与估值方式的应该签署明确的补偿
协议，但是向非控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的交易则可以由交易双方自主协商
是否采用对赌协议的形式。
与中国并购交易中的对赌协议非常类似的是发达国家的Earnout（盈利能力支付计划），尽管两者都是围绕标的企业未来一段时期内的盈利能力作为并购交易未来执行方式的一种参考目标，但中国的对赌协议与Earnout有着本质的区别，首先，Earnout 是并购交易过程中与现金，股权等形式混合使用的一种支付方式，即将支付给标的方的对价分为两个部分，第一部分为对价的一定比例，第二部分为商定的未来某个时间支付的余下部分对价。
其次，Earnout 条款中也需要事先协商确定一个双方认同的目标（例如未来一段时间的业绩），如果达到了这个目标，则支付第二阶段的对价，否则收购方无需支付未付对价。
这一点与中国的对赌协议有明显的区别，即中国对赌协议条款中要求出让方在没有完成业绩承诺时，需要额外补偿收购方，而earnout 则没有额
外补偿的要求。
从这方面讲，中国目前广泛采用的对赌协议对出让方股东有着更严格的要求。
对赌协议在企业并购过程中起效的主要方式是让作为标的公司内部人的
出让方自己披露合理的盈利能力，这点对标的企业是非上市公司尤其重要，因为尽职调查虽然也是增加交易透明度的一种形式，但是由于标的企业
信息的不公开性，尽职调查也很难做到对标的企业全面、彻底的了解，所以对赌协议可作为尽职调查的一种有效的补充方式。
近年来，媒体关于对赌协议的报道大多较为负面，例如《每日经济新闻》在2016年5月的报道中统计了527家上市公司的并购重组，其中有107家承诺的业绩没有
达标，更有23家公司承诺的完成率不足10%，投资者往往将并购中附带的对赌协议视为一种潜在的“馅饼”变成“陷阱”的地雷。
虽然由于无法完成承诺而使对赌条款变为资本市场中一个潜在的“地雷”，但我们不能否认对赌协议的存在对并购交易的积极影响。
首先对赌协议的存在将收购方与出让方的利益绑定到一起，并且充分激发了出让方（包括出让方管理层）的积极性，进而更能够成功完成并购的目标。
其次，如果出让方没有完成预定的承诺利润，出让方必须对收购方进行现金或者股权的补偿，这种强制补偿条款的存在使得资本市场中只有“好的”并购标的企业的管理层才有信心签署对赌协议，从而对资本市场释放更加积极的信号。
所以，对赌协议对并购交易的积极影响体现在增加了交易的透明度，减少了交易的不确定性。
作者统计了近几年上市公司并购过程中公开披露的306份含有对赌协议的交易案例，并将这些交易与没有附带对赌协议的并购案例做对比，我们发现附有对赌协议的并购案例相比对照组有着7-8%
的额外收益率（3个交易日的总和收益率），且并购一年以后的市场收益率与对照组无显著统计学上的差别，这种超额收益正是源于市场对交易确定性的补偿。
在对这306个对赌协议的统计分析显示，协议中约定的净利润年平均增长率为30% （中位数为23%），其中大约有10%的企业在并购前是处于亏损的状态，希望通过并购的方式短期内增加上市公司的盈利能力，且以对赌协议的形式增加利润增长的确定性，这其中最高的一家承诺的净利润增长率竟高达150%，如此具有诱惑力的“馅饼”变成“陷阱”也就不足为奇了。
结合以上的分析，我们认为对赌协议从减少交易的不确定性角度来看是绝对有好处的，并且也得到了资本市场积极的反馈。
但协议的具体条款和承诺的目标要适度，避免只有“纸面上”光鲜的利润。
适度的对赌协议才能够真正调动买卖双方的积极性，成功完成并购交易。