科创板规则系统解读中金PPT版
科创板业务解读 ppt课件
提交上市申 提交申请期间
请
发行人委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送以下
申请文件： （1）证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法 律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件； （2）上市保荐书； （3）交易所要求的其他文件。
申报文件全流程电子化报送，大幅提高送审效率和便 捷程度； l高度强调工作底稿的齐备和及时报送，体现了压严压 实中介责任的监管思路。
主要内容
证监会
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
确定上交所设立科创板及试点注册制总体意见
《科创板首次公开发行股票注册管理办法〈试行） 《科创板上市公司持续监管办法〈试行）》
上交所
为试点注册制搭建整体制度框架体系
对科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减持、重大资 产重组、股权激励及退市等方面进行规定
科创板业务解读
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2.4 科创板上市审核组织架构（续）
委员会类型
相关要点
工作范围
上市委员会
人员构成 参会委员
主要内容 1.对交易所发行上市审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件进行审议 2.对发行人提出异议的交易所不予受理、终止审核决定进行复审 3.对交易所发行上市审核工作提供咨询 交易所以外的专家和交易所相关人员30至40人组成。 每次审议会议由5名委员参加，法律、会计专家至少各一名。
最近一年营业收 入不低于人民币 3亿元，且最近 三年经营活动产 生的现金流量净 额累计不低于人 民币1亿元
最近一年营业收 入不低于人民币 3亿元
主要业务或产品需经 国家有关部门批准， 市场空间大，目前已 取得阶段性成果。 医药行业企业需至少 有一项核心产品获准 开展二期临床试验 其他符合科创板定位 的企业需具备明显的 技术优势并满足相应 条件
商务金融注册制科创板企业上市股权知识专题教育课程PPT课件
不低于人民币2亿元， 且最近三年研发投
不低于人民币3亿元， 不低于人民币 3亿 淡蓝色的海水轻轻地拍打着沙滩，一 浪盖过 一浪， 连绵不 绝，源 源不断 。海水 在人们 的心中 无非是 易怒的 。可是 ，在现 在的我 眼中， 如同母 亲的手 温柔的 抚摸着 这岸上 的一切 生灵。 贝壳与 螃蟹戏 玩着， 玩累了 ，便躺 在柔软 的沙上 睡上一 会儿。
产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，
生物医药 重点产业 淡蓝色的海水轻轻地拍打着沙滩，一浪盖过一浪，连绵不绝，源源不断。海水在人们的心中无非是易怒的。可是，在现在的我眼中，如同母亲的手温柔的抚摸着这岸上的一切生灵。贝壳与螃蟹戏玩着，玩累了，便躺在柔软的沙上睡上一会儿。
社会形象良好，具有较强成长性的企业。
淡蓝色的海水轻轻地拍打着沙滩，一 浪盖过 一浪， 连绵不 绝，源 源不断 。海水 在人们 的心中 无非是 易怒的 。可是 ，在现 在的我 眼中， 如同母 亲的手 温柔的 抚摸着 这岸上 的一切 生灵。 贝壳与 螃蟹戏 玩着， 玩累了 ，便躺 在柔软 的沙上 睡上一 会儿。
科创板上市条件
一、科创板企业定位 淡蓝色的海水轻轻地拍打着沙滩，一浪盖过一浪，连绵不绝，源源不断。海水在人们的心中无非是易怒的。可是，在现在的我眼中，如同母亲的手温柔的抚摸着这岸上的一切生灵。贝壳与螃蟹戏玩着，玩累了，便躺在柔软的沙上睡上一会儿。
一、基本流程淡蓝色的海水轻轻地拍打着沙滩，一浪盖过一浪，连绵不绝，源源不断。海水在人们的心中无非是易怒的。可是，在现在的我眼中，如同母亲的手温柔的抚摸着这岸上的一切生灵。贝壳与螃蟹戏玩着，玩累了，便躺在柔软的沙上睡上一会儿。
二、审核信息化公开
淡蓝色的海水轻轻地拍打着沙滩，一 浪盖过 一浪， 连绵不 绝，源 源不断 。海水 在人们 的心中 无非是 易怒的 。可是 ，在现 在的我 眼中， 如同母 亲的手 温柔的 抚摸着 这岸上 的一切 生灵。 贝壳与 螃蟹戏 玩着， 玩累了 ，便躺 在柔软 的沙上 睡上一 会儿。
科创板全套规则十大细节解读
科创板全套规则十大细节解读与现行A股市场相比，新科创板、新规则都有哪些重大制度突破？通过认真仔细学习科创板+注册制的14个相关制度文件（证监会4个+上交所10个），我们可以将科创板的制度创新大致归纳为以下十大细节：一、市场定位：强调“高”科技，对标NASDAQ科创板挂牌证券主要包括三类品种：上市公司的股票、存托凭证（CDR）及相关衍生品种。
科创板挂牌对象应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
红筹企业申请发行股票或者存托凭证（CDR）并在科创板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。
红筹企业，指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。
协议控制架构（Variable Interest Entities，VIE结构），指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。
很显然，科创板市场定位的系列关键词，包括世界前沿、国家战略、关键核心技术、创新能力突出等，据此不难判断，科创板是中国版NASDAQ，其对标市场应该是美国NASDAQ，它与深交所创业板是互补与竞合关系，创业板挂牌对象主要是普通创新企业，市值偏中小型；科创板挂牌对象则主要是高端创新企业，市值偏大中型，二者在市场定位上是互补的，但有交集、有重叠，有竞争。
相比之下，创业板最大的短板是尚未推行注册制，包容性不足。
二、IPO标准：强调市值和营收，淡化盈利指标要求科创板首次打破现行A股IPO标准“必须盈利”的法则，强调市值与营收高成长对创新企业的重要性，允许“高”科技亏损企业上市。
这既是A股市场提升IPO包容性的重大改革，更是中国资本市场迎合新经济时代创新企业发展要求的重大变革。
根据IPO申请企业的股权结构类型，科创板挂牌标准分别设立了三类企业的IPO标准：即普通股权结构（同股同权）、特殊股权结构（同股不同权）及红筹企业（未在境外上市）。
科创板规则对比解读
科创板规则对比解读2019年3月2日凌晨，中国证监会（以下简称“证监会”）官网发布《设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网发布《上海证券交易所发布设立科创板并试点注册制配套业务规则答记者问》并正式设立“科创板并试点注册制专栏”，对外发布了此前向社会公开征求意见的八项科创板制度规则，并自即日起开始实施，科创板正式开门迎客。
本次发布实施的科创板规则体系由“2+6”制度规则组成，即包括证监会制定并发布的两项部门规章：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）与《科创板上市公司持续监督管理办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）；上交所制定并发布的六项配套业务规则，分别是《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（以下简称“《交易特别规定》”）、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》（以下简称“《上市委员会管理办法》”）、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》（以下简称“《咨询委员会工作规则》”）。
我们通过逐条梳理对比现行主板、中小板及创业板上市规则、2019年1月30日发布的科创板“2+6”制度规则的征求意见稿（以下简称“科创板征求意见稿”）及2019年3月2日凌晨发布的科创板“2+6”制度规则的正式实施稿（以下简称“科创板正式实施稿”），从发行上市条件、信息披露、审核流程及股份减持四个方面进行简要对比解读。
一、发行上市条件与现行主板、中小板及创业板上市条件相比，科创板规则吸收了香港、美国等境外成熟资本市场发行上市规则的相关制度，明确接受未盈利企业提交的上市申请，与科创板征求意见稿相比，科创板正式实施稿删除了第五项上市具体标准中的“并获得知名投资机构一定金额的投资”的内容，并将医药行业企业需取得至少一项“一类新药”的表述修改为“核心产品”，对红筹企业赴科创板上市及存在差异化表决权安排的企业赴科创板上市的具体标准作出了明确规定。
创业板第四期董秘培训：《上市规则》解读PPT文档共130页
26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯 潘。
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
科创板上市规则系统解读PPT模板(内容详实)
突出经营风险披露
未盈利公司、业绩大幅下滑公司应充分 披露经营风险；
公司应披露知识产权与重大诉讼仲裁等 重大风险；
年度报告和临时公告中须持续披露行业 经营性风险及重大事故等其他重大风险；
增加对出现可能终止上市风险的提示公 告，保护投资者利益。
而衡量询价机制是否有效，不在于新股不败神话是否会 被打破，在于不同行业不同特点的发行人是否可以被市场给 予差异化定价、市场是否真正开始关注新股的投资价值。
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注册制来临·科创板领衔
感谢大家的聆听！
演讲人:XXX院长
时间：2019年8月
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上交所可以 调整微观交
易机制
可以对有效申 报价格范围和 盘中临时停牌 情形作出另行 规定； 可以决定实施 差异化的最小 价格变动单位。
调整交易信 息公开指标
由于科创板股 票实行不同的 涨跌幅限制， 对股票异常波 动的个别参数 进行了调整。
交易行为 监督
投资者参与交 易的审慎、分 散化原则； 会员对客户异 常交易行为的 管理责任。
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科创板交易机制
一、涨跌幅限制放宽 & 盘后固定交易 二、投资者适当性管理 三、网上投资者申购单位
一、涨跌幅限制放宽 & 盘后固定交易
放宽涨跌幅 限制
科创板股票的 涨跌幅限制放 宽至20%； 首发、增发上 市的股票，上 市后的前5个 交易日不设涨 跌幅限制。
优化融券交 易机制
科创板股票自 上市首个交易 日起可作为融 资融券标的， 且融券标的证 券选择标准将 与A股有所差 别。
“只有市场挑选和定价的，才是真正有投资价值的公司；只有尊重投资者利益的公司，才是有可能与投资者共 赢的公司。”
上交所科创板与注册制规则解读
上交所科创板与注册制规则解读2024年7月22日，上海证券交易所正式推出科创板并实施注册制，这是中国资本市场的一项重大。
科创板在企业上市、审核、交易等方面均有创新举措，有力推动了科技创新企业的成长和发展。
首先，上交所科创板的注册制规则是以信息披露为核心的。
与之前的审核制度相比，注册制强调企业的信息披露质量和真实性，更加注重市场去发现价格，而不是交易所去定价。
注册制要求企业提供全面、真实、准确的信息，并进行权益披露，让市场了解企业的经营状况和风险情况，从而提高投资者的知情权和选择权。
其次，上交所科创板的注册制强调了科技创新企业的成长性和发展潜力。
注册制要求企业在注册时提供详细的业务和技术方案，以及企业的投入产出比、人员结构和知识产权情况等信息，评估企业的成长性和创新能力。
相比传统企业，科技创新企业的主要价值在于技术研发和创新能力，而非现金流和资产规模，注册制有助于更加客观、全面地评估科技创新企业的价值。
再次，上交所科创板的注册制规则与投资者适当性管理有关。
注册制要求投资者在参与科创板交易前必须进行适当性评估，了解风险并确认自己的投资能力和风险承受能力。
这一规定有助于防范风险，保护投资者利益，并提高交易参与者的风险意识和自律性。
此外，上交所科创板的注册制对上市企业进行了分类管理。
根据企业的成长阶段、市值和盈利情况等因素，科创板将企业分为三类：创新驱动企业、中小企业增长型企业和成长性企业。
不同类别的企业有不同的信息披露要求和交易制度，这有助于更好地满足企业的成长需求和投资者的选择需求。
总结来看，上交所科创板与注册制规则的重点是加强信息披露、评估科技创新企业的成长性和发展潜力，以及实施投资者适当性管理和分类管理。
这些措施有助于提高市场的透明度和效率，促进科技创新企业的发展，为中国资本市场的健康发展奠定了坚实基础。
科创板规则对比解读
科创板规则对比解读科创板是中国资本市场的创新板块，旨在支持科技创新和创新企业发展。
为了规范科创板市场，中国证监会发布了一系列相关规则。
本文将对科创板规则进行对比解读。
1.上市条件：科创板规则相对于其他板块更加宽松。
传统板块要求企业连续盈利且有一定规模，科创板则将亏损企业纳入了考虑范围，使得更多的科技创新企业有机会上市。
此外，科创板对企业提出了较高的成长性和创新性要求，例如企业核心技术要处于国际领先水平，研发投入要达到一定比例等。
这些要求旨在保证科创板市场的高质量和高增长。
2.注册制：科创板的一个重要特点是实行注册制，而不是传统板块的核准制。
注册制的实行意味着审核程序更加简化高效，并且给予了投资者更多的选择权和信息透明度。
此外，注册制还加强了信息披露的要求，使得企业在上市前就需要披露更多的信息，以便投资者能够更好地了解企业的运营状况和前景。
3.发行机制：科创板规则明确了发行机制，并引入了市场化定价机制。
相较于传统板块的定价机制，科创板规定了“申购、发行、交易一体化”原则，即企业发行的价格由市场定价确定。
此外，科创板运用了创新的申购方式，引入了“超额认购”和“定价申购”机制，以提高发行的有效性和公平性。
4.交易机制：科创板的交易机制也有一些特点。
首先，科创板不设涨跌幅限制，以充分体现市场对企业价值的判断。
其次，科创板引入了T+0交易机制，允许股票买卖同日完成，并且采取了筹码集中交易和集合竞价交易的方式，以增加交易的活跃性和流动性。
5.投资者适当性要求：综上所述，科创板规则在上市条件、注册制、发行机制、交易机制和投资者适当性要求等方面相对于传统板块有所不同。
这些规则旨在促进科技创新和创新企业的发展，提高市场活跃度和流动性，保护投资者合法权益。
同时，科创板的规则也在不断完善和调整中，以适应市场需求和创新发展的动态变化。
关于科创板相关规则及注册制解读-国金证券46页
上交所审核通过后，将审核意见及发行 人注册申请文件报送证监会履行注册程 序。
注册工作不适用发行审核委员会审核程 序，按证监会制定的程序进行，依照规 定的发行条件和信息披露要求，在20个 工作日内作出是否同意注册的决定。
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具体审核和注册流程
亮科点创一板：上上市市审条核件及注册时间将大幅度缩短
科创板上市注册流程
上市前没有表决权差异安排的企业上市后不得 设置、新增表决权差异安排
特别表决权股份不能在二级市场交易
有表决权差异安排的企业额外适用更严格的上 市财务指标 红筹企业不用在境外退市后再申请境内上市， 可以在一定条件内不适用境内公司法，上市规 则可以调整适用
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上市公司分拆子公司科创板上市
达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国 证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件 的子公司在科创板上市。科创公司募集资金应当用于 主营业务，重点投向科技创新领域。
• 发行人主营业务、控制权、 管理团队和核心技术人员稳 定，最近2年内主营业务和董 事、高级管理人员及核心技 术人员均没有发生重大不利 变化；控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份权属清晰， 最近2年实际控制人没有发生 变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷。
• 发行人不存在主要资产、核 心技术、商标等的重大权属 纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事 项，经营环境已经或者将要 发生的重大变化等对持续经 营有重大不利影响的事项。
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科创板暨注册制的发行注册程序
2
1 18
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上交所和证监会的关系
上交所发行负责发行上市审核，证监会负责股票发行注册，证监会对上交所审核工作进行监督
创业板股票上市规则》讲解
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创业板股票上市规则》讲解
n 及时性——如何把握？
n 1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）
n
董事会或监事会作出决议时；
n
签署意向书或协议时；
n
知悉或理应知悉时。
•5月24日：公司披露 合作信息。预计可获 1.43亿元收益。
•5月30日：外国公司在调查 后已流露出不想合作的态度。 但公司未提示此风险，也未 披露。
•5月23日：公司申 请了临时停牌一天， 有签约仪式。
•7月18日：公 司公告终止合 作。
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创业板股票上市规则》讲解
•筹划中的事项是否需要披露？
一、监管范畴和监管依据（续）
n 监管对象
n 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 n 股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员
（相关信息披露义务人） n 保荐机构及其保荐代表人 n 证券服务机构及其相关人员 n 破产管理人和管理人员
n 监管依据
n 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发 布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本 所其他规定”）
创业板股票上市规则》讲解
第二部分 上市规则内容简介
重要概念、应关注事项、规则执行常见问题
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创业板股票上市规则》讲解
股票上市规则
n 《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之 一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种 的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高 级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关 信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构 及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从 事与信息披露相关工作的行为等。
科创板规则简要解读
（二） 史上最严退市制度
与科创板上市制度配套的是史上最严退市规则，其设置了重大违法（信息披露重大违法和公共安全重大违法）、交易类（以成交量、股票价格、股东人数和市值多个角度规定了退市标准）、财务类（财务指标无法达到一定标准或研发失败）以及规范类（如未按期披露财务报告、被出具保留的审计报告、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等）四大强制退市标准并取消了现有上市公司退市制度中存在的暂停上市和恢复上市机制，这将意味着如科创板上市公司被上交所采取退市风险警示而未能依照规定撤销风险警示情形的，将直接面临终止上市的后果。且在后续无法通过申请重新上市恢复上市地位。如上述退市制度得以顺利实施，则一定程度上将可保证科创板上市公司的质量。
律师介绍
陈炜
锦天城律师事务所
资深律师
乔辰安
锦天城律师事务所
律师
科创板审核规则和上市筹划课件培训教材ppt课件.ppt
篮球比赛是根据运动队在规定的比赛 时间里 得分多 少来决 定胜负 的，因 此，篮 球比赛 的计时 计分系 统是一 种得分 类型的 系统
1.3
审核内容
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篮球比赛是根据运动队在规定的比赛 时间里 得分多 少来决 定胜负 的，因 此，篮 球比赛 的计时 计分系 统是一 种得分 类型的 系统
审核内容
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篮球比赛是根据运动队在规定的比赛 时间里 得分多 少来决 定胜负 的，因 此，篮 球比赛 的计时 计分系 统是一 种得分 类型的 系统
审核规则定位
效力层级 上交所基本业务规则，与上市、交易、会员管理规则并列 规范内容 科创板股票发行上市审核的实体与程序作出全面规定 适用范围 首次发行上市
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篮球比赛是根据运动队在规定的比赛 时间里 得分多 少来决 定胜负 的，因 此，篮 球比赛 的计时 计分系 统是一 种得分 类型的 系统
信息披露机制 扩大预先披露范围 对投资者决策重要的信息进行“刨根问底”式问询 及时公开问询与回复
以信息披露为中心 信息披露责任
发行人是第一责任人，中介机构承担核查把关责任
信息披露审核 重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求， 是否符合招股书准则的要求，是否充分、一致、可理解，便于 投资者在信息充分的情况下作出投资决策
审核方式
电子化审核
电子化审核：申请、受理、问询、回复等事项通过发行 上市审核业务系统办理
业务咨询、预约沟通均通过系统电子化办理 无纸化，节约资源 减少不必要的接触
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篮球比赛是根据运动队在规定的比赛 时间里 得分多 少来决 定胜负 的，因 此，篮 球比赛 的计时 计分系 统是一 种得分 类型的 系统
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篮球比赛是根据运动队在规定的比赛 时间里 得分多 少来决 定胜负 的，因 此，篮 球比赛 的计时 计分系 统是一 种得分 类型的 系统
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申
预 沟 通
报 并 交
存 工 作 底
受 理 与
补 正
首 轮 问 询
首 轮 问
询 回 复
多
上
轮
பைடு நூலகம்
市
问 询 （
委 员
如
会
需
审
）
议
证 监 会
注 册
启 动 发
行 工 作
稿
5个 工作日
20个 工作日
10个 工作日
20个 工作日
6个 月内
审核时限原则上为6个月 （交易所审核时间3个月+回复问询时间3个 月）
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审核与注册程序
——上市委员会与科技创新咨询委员会
委员会 上市委员会
相关要点
参会委员 会议公告
说明
每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名
标准二 市值+营业收入+研 发投入
预计市值不低于人民币 15亿元 最近一年营业收入不低 于人民币2亿元 最近三年研发投入合计 占最近三年营业收入的 比例不低于15%
标准三 市值+营业收入+经 营活动
现金流 预计市值不低于人民币 20亿元 最近一年营业收入不低 于人民币3亿元 最近三年经营活动产生 的现金流量净额累计不 低于人民币1亿元
网上申购前披露剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保 障基金和基本养老保险基金等三类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息，强化市场监督和约束，帮助网上 投资者作出投资判断。如果发行定价超过前述中位数、平均数，主承销商与发行人应当在申购前至少一周发布投资风险 公告，为投资者留有研判时间、提供决策信息
于会议召开七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等， 同时通知发行人及其保荐人
问询问题及聆讯
上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人；审议会议过程 中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人代表及保荐代表人询问并要求其回答
2 交易所规则
上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿） 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿） 上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿） 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿） 上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）
就科创板上市审核程序和内容进行规定
5
科创板企业选取标准
科技创新性标准：科创板主要面向符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业， 重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略
性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量、 效率和动力变革
取消部分现行发行条件：取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求
红筹企 业特殊 条件
符合创新企业试点规定：属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技 术产业和战略新兴产业；已在境外上市的红筹企业，市值不低于2,000亿元；尚未在境外上市的创新企业，最近一年营收不 低于30亿元且估值不低于200亿元，或者营收增长快速，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位， 对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景
就上市委员会人员构成、职责、委员会议和监督 机制等进行规定 明确创新咨询委员会定位、构成与选聘、工作职 责与机制
科创板发行与承销实施细则
科创板股票上市与交易、持续督导、内部治理、 信息披露、股权激励等规则
上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）
投资者适当性管理及交易特别规定
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第二章
科创板规则要点解读
会进行咨询；科技创新咨询委员会所提出的咨询意见，可以供上交所审核问询参考
约见问询与调阅资料：上交所在发行上市审核中，可以根据需要，约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料
现场检查：上交所根据规定从申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查
重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易，主营业务、控制权近2年未发生变更，管理团队和核心 技术人员近2年无重大不利变化，主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷
合法合规：近3年内控股股东实际控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为，近3年内董监高不存在被证监会行政处罚或 被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形
科创板发行上市规则解读
2019年1月
目录
第一章 科创板规则体系概览 第二章 科创板规则要点解读
2 5
1
第一章
科创板规则体系概览
2
科创板上市总体要求
2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试 点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
允许特定条件分拆：达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分 拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》，具体标准如下：
标准一 市值+净利润
或市值+净利润+营 业收入 预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润 不低于人民币5,000万元 预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低 于人民币1亿元
重点关注：招股说明书须就发行条件相关事项作出充分披露，保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法 律意见书等文件中须就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据
标准请示：对发行条件具体审核标准等涉及证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以 及其他需要证监会决定的事项，将及时请示证监会
持续盈利能力
进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但当前尚未盈 利或存在未弥补亏损的情形
公司治理
充分考虑部分创新企业存在的红筹、VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题， 作出有针对性的安排
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法规框架体系及内容说明
科创板法规
《证券法》与 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册 制的实施意见》
降低向战略投资者配售条件要求：引入战略投资者所需满足的条件调整为“首次公开发行股票数量在1亿股以上”或“战 略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%” 引入发行人高管与核心员工认购安排：允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与本次发行战略配售，获配数 量不得超过首次公开发行股票数量的10% 明确绿鞋机制：允许发行人和主承销商普遍采用超额配售选择权，取消首次公开发行股票数量在4亿股以上限制
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发行条件
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《上海证券交易所科创板股票发行 上市审核规则（征求意见稿）》，科创板发行条件及审核要求如下：
基本 条件
持续经营：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司净资产整体折股的从成立之日起算）
会计基础及内控制度：会计基础工作规范、内部控制制度健全 业务完整：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成
标准四 市值+营业收 入
预计市值不低于人民币 30亿元 最近一年营业收入不低 于人民币3亿元
标准五 市值+技术 优势
预计市值不低于人民币40亿元
主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定 金额的投资
医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件 其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件
可以参与战略配售：为增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责，允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者 实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期
总体要求：共40-60名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委 员均为兼职；根据科技创新企业行业相关性，咨询委员会中设立不同咨询组别，咨询委员会采取分行 业咨询的模式 行业构成：委员主要来自于集成电路领域，生物医药领域，人工智能、大数据、云计算、软件、互联 网、物联网、新一代移动通信服务（5G）等新一代信息技术领域，航空航天、海洋工程、先进轨道 交通、高端数控机床和机器人等高端装备制造领域，以及新材料、新能源汽车等领域
2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，上交所
同日就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见
试点注册制
设立科创板，稳步试点注册制，打造多层次资本市场体系，发挥市场对提升科技 创新能力和实体经济竞争力的支持功能
市场导向
建立以市场机制主导的新股发行制度安排，强化信息披露监管，依法从严监管
咨询委员会就下列事项提供咨询意见： ‒上交所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性 ‒上交所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定 ‒发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题，供上交所上市审核问询参考 ‒国内外科技创新及产业化应用的发展动态 ‒上交所根据工作需要提请咨询的其他事项