破产债权确认异议书

XX县疾病预防控制中心

关于长春长生生物科技有限责任公司管理人

破产债权确认异议书

异议人（债权人）：XX县疾病预防控制中心

地址：四川省XX县XX镇下东街359号

法定代表人：廖XX

被异议人：长春长生生物科技有限责任公司管理人

提起异议的事项：

因长春长生生物科技有限责任公司（以下简称长生公司）与异议人间债权确认中，被异议人作出的异议人债权为127276元为错误认定，因异议人收到的水痘解事活疫苗因长生公司的过错已被封存不能使用，应由异议人将该疫苗退回给长生公司，故该款340600元不应作为异议人欠长生公司的债务予以冲抵，异议人的债权应为464272.00元

提起异议的事实和理由：

一、召回冻干人用狂犬病疫苗情况

截止到2019年6月27号，长生公司欠异议人召回的冻干人用狂犬疫苗款464272.00元。其情况是：长生公司于2018年7月26日召回异议人冻干人用狂犬病疫苗23759支，金额1259272元。其中1、召回异议人未付款的冻干人用狂犬病疫苗15000支，金额795000元；

2、召回异议人已付款的冻干人用狂犬病疫苗8759支，金额为464272.00元（详见债权申报材料清单：序号1号至7号相关材料）。长生公司欠异议人人民币464272.00元（1259272元-795000元=464272

元）。

二、被封存冻干水痘减毒活疫苗情况

截止到2019年6月27号，封存长生公司向异议人发货的冻干水痘减毒活疫苗两批共计2600支，金额340600.00元，其详细情况是：长生公司与异议人于2018年6月2日签订了疫苗购销合同：（编号0078332）冻干水痘减毒活疫苗（西林瓶）2600支，金额为340600.00元。

1、2018年6月15日异议人收到被申报人的冻干水痘减毒活疫苗（西林瓶）1600支（批号201712092），金额209600.00元（该款未支付）。该疫苗未使用并于2018年7月25日因长生公司的过错行为全部封存至今。

2、2018年7月4日申报人收到长生公司的冻干水痘减毒活疫苗（西林瓶）1000支（批号201712092），金额131000.00元（该款未支付，无发票）。该疫苗未使用并于2018年7月25日因长生公司的过错行为全部封存至今。

因长生公司的冻干人用狂犬病疫苗事件，国家药监局已责令被申报人长生公司停止生产，收回《药品GMP证书》。国务院包括总书记、总理都作出重要批示，对长生公司的疫苗的生产、销售、使用等全过程开展调查。2018年7月25日异议人接上级部门指示全面停用并封存了长生公司发给异议人的冻干水痘解毒活疫苗（西林瓶）2600支，金额340600.00元（详见债权申报材料清单：序号8号至9号内容），且封存至今。异议人多次电话催促长生公司的业务人员（销售人员）召回该疫苗，长生公司未对该疫苗作出召回处理。因上级要求冻干水

痘减毒活疫苗封存至今，导致该疫苗无法使用。根据《合同法》第六十八条第（三）款以及第九十四条第（一）款，因长生公司原因导致合同无法正常履行，因此异议人对长生公司的冻干水痘减毒活疫苗不形成债务关系。长生公司不应把被封存的冻干水痘减毒活疫苗340600.00元作为申报人的债务，来抵减申报人的债权。

综上所述，截止2019年6月27日，异议人认为长生公司欠异议人债权为人民币464272.00元，并非管理人认定的123672元，异议人特提出以上异议，请采纳。

特此申报。

此致

———长春长生生物科技有限责任公司管理人

申报人：四川省XX县疾病预防控制中心

时间：二0一九年八月十五日