并购企业业绩承诺风险管理研究
业绩承诺下并购目标企业价值评估研
期权价值的风险和收益就越大ꎮ Ｍｙｅｒｓ [４] 认为企业
的总体价值可以分为两个部分ꎬ 包括企业现有资
购重组愈演愈烈的同时ꎬ 业绩承诺在并购中也越
产的实体价值和企业不确定性产生的未来价值ꎮ
来越普遍ꎮ 业绩承诺虽然一定程度上可以减缓并
杨志强等 [５] 认为实物期权定价模型能够帮助投资
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２０２２ 年 第 １２ 期
表 ２ 互爱互动税后经营净利润预测
项目
２０１８ 年 ８ ~ １２ 月
一、 主营业务收入
１４２ ０３２ ３０
１６７ ８６７ ９８
７７ ２８
２４０ ８８
２８４ ７０
３３６ ４８
性ꎬ 可以看作并购方买入的一个看跌期权ꎬ 承诺
的业绩相当于期权的执行价格ꎮ 业绩承诺具有实
第一作者简介: 商艳玲ꎬ 西南林业大学会计学院ꎬ 硕士研究生ꎬ 研究方向: 资产评估理论与实务ꎮ
通讯作者: 龙素英ꎬ 西南林业大学审计处ꎬ 处长ꎬ 高级会计师 ( 正高级) ꎬ 硕士ꎬ 研究方向: 财务会计、 高级财务
于浙江新媒诚品进行评估时ꎬ ２０１７ 年传媒行业的
营业收入增长率为 １５ ６９％ꎬ 而 ２０１８ 年预测营业
收入增长率为 ２６ ６３％ꎬ 存在过高预期ꎮ 综上ꎬ 对
于未来收入不确定的企业来讲ꎬ 企业未来的预期
收益很容易受到主观因素的影响ꎬ 采用收益法无
法合理评估ꎮ
２. 市场法
物期权价值 ( Ｖ ２ ) ꎮ 其中现有价值 ( Ｖ １ ) 采用收
政策和大环境的影响ꎬ 成本的投入和作品的收益
上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险和防范策略
上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险和防范策略
方伟
【期刊名称】《环渤海经济瞭望》
【年(卷),期】2024()4
【摘要】一、前言。
在当今经济全球化和市场一体化的大背景下,上市公司并购重组活动日益频繁,成为企业战略发展的重要手段。
并购重组不仅能够迅速扩大企业规模,提升市场竞争力,还能够实现资源优化配置,促进产业升级。
然而,随之而来的并购重组业绩承诺期所面临的审计风险亦不容忽视,风险不仅影响并购双方的利益实现,更可能对资本市场的稳定运行带来不利影响。
因此,探讨上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险及其防范策略,具有重要的理论意义和实践价值。
二、上市公司并购重组概述现代企业经营活动中,上市公司并购重组已成为一种重要的战略选择,旨在通过资源整合与优化配置,实现企业的快速发展与市场扩张。
并购重组通常指的是一家企业收购另一家企业的全部或部分股权,或者两家或多家企业合并成为一家新的企业,以此来实现资源共享、优势互补。
【总页数】4页(P19-22)
【作者】方伟
【作者单位】湖北商贸学院会计学院
【正文语种】中文
【中图分类】F27
【相关文献】
1.上市公司并购重组中业绩承诺的风险研究\r——以新日恒力并购博雅干细胞为例
2.上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险和防范
3.试论上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险及防范措施
4.上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险和防范
5.上市公司并购中业绩承诺的风险及防范策略研究
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业绩承诺对并购绩效的影响研究
随着我国市场经济的发展，并购重组成为越来越多企业完成快速转型、抢占市场份额的战略途径。
为减少并购交易的不确定性，保护并购企业的合法权益，业绩承诺的签订逐渐成为上市公司股东和广大投资者规避各项风险的首选方式。
业绩承诺标志着并购市场化水平的提高，并购企业可以通过标的企业的业绩承诺了解标的企业对自身未来发展的看好程度。
但在实际操作中，业绩承诺也存在一些问题，有些标的企业会故意抬高业绩承诺来提升自身估值，导致出现大量业绩承诺无法达标的情况；有些标的企业为了实现业绩承诺，可能会追求短期绩效、进行盈余管理等，导致上市公司业绩受到不同程度的影响。
本文以东方精工并购普莱德为例，对业绩承诺对并购绩效的影响进行分析。
一、并购案例介绍广东东方精工科技股份有限公司（以下简称东方精工）于1996年在深交所上市，主营瓦楞纸箱印刷包装设备及配件等业务。
为满足企业长期持续发展的要求，东方精工自上市后，在智能包装设备业务布局完成的基础上，不断深化产业结构，布局“东方+”全方位企业发展体系。
北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称普莱德）是一家新能源汽车电池生产企业，专注于新能源汽车动力电池系统产业链的PACK领域。
选择普莱德进行并购重组，东方精工能快速进军新能源汽车电池和高端核心零部件市场，同时发挥双方在产业、渠道、资本三方面的协同效应，提升公司整体价值。
2016年7月28日，东方精工与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《利润补偿协议》。
双方通过协议约定2016—2019年四个会计年度为承诺期。
普莱德承诺在四年承诺期内经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，且2016年至2019年分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元、5.00亿元。
若普莱德期间业绩不达标，则补偿义务人需向东方精工赔付股份、现金。
2017年4月24日东方精工成功受让普莱德100%股权，作价47.5亿元人民币。
上市公司并购重组中业绩补偿承诺的风险研究
上市公司并购重组中业绩补偿承诺的风险研究上市公司并购重组中，一种常见的交易方式是通过业绩补偿承诺来进行交易。
业绩补偿承诺是指买方公司在完成并购后根据特定条件对卖方公司进行业绩补偿，以确保卖方公司在交易后继续保持良好的业绩表现。
然而，业绩补偿承诺存在一定的风险，需要进行深入研究和分析。
首先，业绩补偿承诺存在风险的主要原因是业绩承诺的不确定性。
在并购交易中，卖方公司往往会承诺在特定时间段内实现一定的业绩目标，如收入增长、利润增长等。
然而，由于市场环境、行业竞争、公司经营策略等因素的影响，实现业绩目标存在不确定性。
如果卖方公司无法实现承诺的业绩目标，买方公司将无法获得约定的业绩补偿，导致交易风险增加。
其次，业绩补偿承诺中存在信息不对称的风险。
由于买方公司对于卖方公司的业务情况、财务状况等信息了解有限，卖方公司往往掌握更多的信息优势。
在进行业绩补偿承诺时，卖方公司可能会故意隐瞒一些重要信息，以达到承诺业绩目标的目的。
一旦买方公司发现卖方公司在交易中存在虚假陈述或隐瞒重要信息的情况，买方公司将难以维权，承担较大的交易风险。
此外，业绩补偿承诺还面临市场风险和法律风险。
市场风险是指并购后市场环境发生变化造成的风险，如需求下降、竞争加剧等。
如果并购后市场环境不利，买方公司可能无法实现预期的业绩目标，导致无法获得业绩补偿。
法律风险是指涉及并购重组交易合同的法律问题，如合同条款模糊、违约责任不明确等。
一旦出现法律纠纷，买方公司将需要耗费大量的时间和金钱去解决，增加了交易的不确定性和风险。
针对上述风险，上市公司在并购重组中可采取以下措施来降低风险。
首先，买方公司应该进行充分的尽职调查，全面了解卖方公司的业务情况、财务状况等关键信息，以减少信息不对称风险。
同时，买方公司还需与卖方公司建立互信，开展真实、透明的合作，避免虚假陈述和隐瞒信息的情况发生。
其次，买方公司和卖方公司在进行业绩补偿承诺时应合理设定目标和条件，充分考虑市场环境、行业竞争等因素的影响，并建立完善的补偿机制，如采取阶梯式补偿、权益置换等方式，以降低业绩承诺的不确定性和风险。
《2024年业绩承诺下并购目标企业价值评估研究——以万达影视子公司(互爱互动)为例》范文
《业绩承诺下并购目标企业价值评估研究——以万达影视子公司(互爱互动)为例》篇一业绩承诺下并购目标企业价值评估研究——以万达影视子公司（互爱互动）为例一、引言随着经济全球化的深入发展，企业并购已成为企业扩张、优化资源配置和提升竞争力的有效手段。
在并购过程中，目标企业的价值评估是关键环节之一。
本文以万达影视的子公司互爱互动为例，研究在业绩承诺下并购目标企业的价值评估问题。
通过分析互爱互动的并购背景、价值评估方法及实践应用，旨在为其他企业在并购过程中提供有益的参考和借鉴。
二、企业并购背景概述互爱互动作为万达影视的子公司，具有强大的市场影响力和品牌价值。
并购互爱互动是万达影视扩张业务范围、增强市场竞争力的战略举措。
在并购过程中，双方签订了业绩承诺协议，明确了互爱互动未来的业绩预期。
这一背景使得对互爱互动的价值评估显得尤为重要，不仅关系到并购的成功与否，还直接影响到企业的投资决策。
三、企业价值评估方法（一）收益法收益法是通过预测目标企业未来的收益并对其进行折现，以确定企业价值的方法。
在评估互爱互动的价值时，可以采用收益法，根据其历史财务数据和市场发展趋势，预测其未来的收益情况。
（二）市场法市场法是通过比较类似企业或行业的市场交易价格来评估目标企业价值的方法。
在评估互爱互动时，可以参考同类公司的市盈率、市净率等指标，从而得出互爱互动的合理估值。
（三）资产基础法资产基础法是通过评估目标企业的各项资产和负债来确定企业价值的方法。
在评估互爱互动时，可以采用资产基础法，对互爱互动的固定资产、无形资产等进行评估，从而得出其资产价值。
四、互爱互动价值评估实践应用以万达影视并购互爱互动为例，可以采用多种价值评估方法进行实践应用。
首先，通过收益法预测互爱互动未来的收益情况，包括其营业收入、净利润等指标；其次，采用市场法参考同类公司的交易价格和估值指标，对互爱互动进行合理估值；最后，运用资产基础法对互爱互动的各项资产进行评估，综合得出其企业价值。
聚力文化并购美生元业绩承诺下的审计风险研究
聚力文化并购美生元业绩承诺下的审计风险研究聚力文化并购美生元业绩承诺下的审计风险研究随着全球经济一体化步伐的加快，企业之间的并购活动日益频繁。
为了实现战略目标，企业通常会选择收购与自身业务相关或互补的目标公司。
然而，由于并购涉及到大量的财务交易和合并，会引发一系列潜在的审计风险和挑战。
本文将聚焦于聚力文化并购美生元的案例，分析其业绩承诺下的审计风险。
聚力文化是一家中国大型食品企业，而美生元则是一家澳大利亚婴儿奶粉制造商。
聚力文化于20XX年宣布收购美生元，并表示未来三年内将实现大幅增长的业绩承诺。
这一业绩承诺既是对投资者的承诺，也是对监管机构和市场的承诺。
然而，业绩承诺本身就带来了审计风险。
首先，业绩承诺可能导致虚报和盈余管理的风险。
为了达到承诺的业绩目标，企业可能会采取虚高收入、低报成本或其他盈余管理手段。
虚报和盈余管理行为不仅会误导投资者的决策，也会对审计师的工作产生困扰。
审计师需要通过审计程序和风险评估来揭示虚报行为，并进行充分的审计程序，以识别可能被忽视的风险。
其次，并购交易本身也存在审计风险。
并购涉及到大量的财务交易，包括资产和负债的转移，股权的变动，以及合并后的财务报表的编制与审计。
这些交易可能引发公司内部控制不完善、信息系统不兼容等问题，从而增加审计师的复杂性和难度。
审计师需要在保证财务报表真实性的同时，审查这些交易是否符合相关的法律法规和会计准则。
第三，跨国并购还带来了语言和文化差异的审计风险。
在聚力文化并购美生元的案例中，聚力文化是一家中国公司，而美生元是一家澳大利亚公司，两国存在着语言和文化的差异。
这些差异可能导致沟通不畅和理解上的偏差，增加审计师的工作复杂性。
审计师需要确保信息的准确传递，并通过对跨国合并后的财务报表进行审计，揭示潜在的语言和文化差异带来的问题。
最后，审计机构的独立性和专业性也是审计风险的关键因素。
聚力文化并购美生元的案例中，审计师需要在保持独立性的同时，进行必要的合作和沟通。
上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理
上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理引言所谓业绩承诺是指上市公司收购业务时，被收购方对被收购义务所作出的利润方面的保证。
业绩承诺不仅可以保证被收购业务的质量，形成对股东利益的保护，同时也能够对被收购方经营业务的质量作出评判。
实际上，由于业绩承诺制度引入的时间还较短，国内会计准则对业绩承诺的会计处理还缺乏明确的规定，这就导致企业在对业绩承诺开展会计处理时存在较强的主观性，这大大降低了会计信息质量。
因此，基于这种背景，开展上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理的研究具有十分重要的现实意义。
一、业绩承诺概念当前存在大量关于业绩承诺制度的研究，而基于研究视角的不同，当前尚未形成统一的结论。
有研究认为业绩承诺是指在并购活动中，双方通过对合同条款的设计，对并购标的未来的业绩进行约定。
如果约定事件出现，那么并购一方可以行使一定的权利[1]。
一般而言，业绩承诺会对未来并购标的业绩进行约定，其目的在于消除双方存在的信息不对称状况，完成对被收购方资产价值的合理评估。
通常而言，在资本市场上，业绩承诺协议又被称之为估值调整协议或互有对价协议等。
也有研究认为业绩承诺是并购活动中的价格调整机制，其设计初衷是对并购作业中的资产价值进行调整，推动资产价格的合理化，因此，双方通常会对未来的经营业绩进行约定，并通过或有对价的形式对未来某一不确定事项进行支付[2]。
除此之外，也有研究认为业绩承诺是上市公司在开展并购活动时，标的企业就未来几年的经营业绩作出承诺。
如果在承诺期内，其经营业绩不能够达到协议的要求，那么就应该按照合同条款向上市公司进行补偿。
业绩承诺的主体通常是被并购方的实际控制人。
在市场交易中，通常是由标的资产的实际控制人对未来的业绩作出承诺[3]。
二、业绩承诺的作用业绩承诺制度在上市公司并购活动中的作用主要体现在三个方面。
首先，能够实现对估值的保障。
在并购活动中，并购双方会对被并购方的资产价值进行谈判，而业绩承诺则正是对被并购方经济价值的一种体现，也是并购方接受被并购方的重要价值基础。
业绩承诺在企业并购中的风险研究
业绩承诺在企业并购中的风险研究摘要：企业并购是企业发展中的重要战略，而业绩承诺则是企业并购中的核心问题之一。
本文通过对业绩承诺的概念和特点进行分析，并结合实例，探讨业绩承诺在企业并购中的风险，包括承诺不兑现、承诺不可实现、承诺造假等方面。
关键词：业绩承诺；企业并购；风险一、引言企业并购是企业为了快速发展和扩大规模而进行的一项战略性决策。
在企业并购中，业绩承诺是一个非常重要的问题，它是指买卖双方在交易过程中对未来业绩进行承诺或保证的行为。
业绩承诺不仅关系到企业的利益，也关系到投资者和市场的信心。
因此，了解业绩承诺在企业并购中的风险，对企业的决策和风险管理具有重要意义。
二、业绩承诺的概念和特点1、业绩承诺的概念业绩承诺是指在企业并购中，卖方和买方在交易中承诺或保证未来业绩的行为。
卖方通常会承诺经过一段时间后业绩会有所提高，而买方则会根据这些承诺来做出购买决定。
2、业绩承诺的特点（1）定量性。
业绩承诺的主要特点是针对未来业绩进行具体的数值承诺，具有可预测性和可比性。
（2）期限性。
业绩承诺通常是有期限的，卖方承诺在一定期限内实现一定的业绩目标，而买方则按照这些目标作出购买决策。
（3）可操作性。
业绩承诺的实现通常需要卖方提供一系列的资源和支持，这些资源和支持应该是可操作的。
三、业绩承诺在企业并购中的风险虽然业绩承诺在企业并购中具有一定的作用，但也存在一些风险，包括承诺不兑现、承诺不可实现、承诺造假等方面。
1、承诺不兑现卖方在承诺未来业绩时可能出现承诺不兑现的情况，这是业绩承诺中最常见和最重要的风险。
卖方在承诺未来业绩时往往会夸大自身实力和未来发展潜力，而实际情况可能并不如此。
当卖方无法实现自己的承诺时，买方会面临重大的经济损失。
2、承诺不可实现业绩承诺在很大程度上取决于市场环境和经济形势，这使得卖方的承诺不可避免地存在可行性不高的情况。
卖方在承诺时可能并没有充分考虑到市场的风险和不确定性因素，导致承诺无法实现。
蓝色光标并购博杰广告业绩承诺的案例研究
蓝色光标并购博杰广告业绩承诺的案例研究近年来,随着宏观经济增速放缓,企业内生增长动力不足,外延式并购重组的发展方式更加得到企业的青睐。
在2015年,证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合出台了相关政策,提升了上市公司参与并购重组的积极性。
但是,伴随着上市公司并购重组的不断增加,并购标的高估值、并购交易高溢价的问题也随之暴露。
尽管并购重组大多会有业绩承诺安排,但是在实施过程中,业绩承诺履行效率低下,在并购标的未完成承诺业绩的情况下,一些公司未按约定履行承诺,甚至通过变更承诺的方式逃避责任。
业绩承诺已经难以起到约束高估值并购的作用,有些不合理的业绩承诺反而助推了收益法下并购标的估值。
此类问题的增加也引发了监管层的关注。
在2016年6月3日,证监会新闻发言人张晓军表示,证监会将依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管,对违法违规事项进行严查严惩,切实维护市场秩序,保障投资者合法权益。
同时,证监会称将对部分已实施并购重组,但承诺完成比例低的上市公司开展专项检查。
2016年1月4日,蓝色光标发布的业绩预告中显示,公司2015年净利润同比下降93%-95%,公司于2013年收购的博杰广告在2015年实际经营业绩与承诺业绩有较大差距,当年计提商誉与无形资产减值导致蓝色光标净利润大幅缩水。
不久,博杰广告原股东状告蓝色光标,原因是业绩承诺补偿事项引发了纠纷。
由于该事件中的纠纷是围绕双方并购重组中的业绩承诺所展开的,所以本文以蓝色光标并购博杰广告作为案例,研究并购时业绩承诺方案制定的原理与后续业绩承诺履行中出现的问题,总结归纳得出启示,并针对现行并购重组业绩承诺的现状,结合实际给出相应建议。
本文对并购重组业绩承诺的理论基础进行探讨,然后对其产生与发展进行阐述,通过对比其它盈利预测机制,总结重组并购业绩承诺制度与其他制度的异同。
另外本文对2015年上市公司并购重组业绩承诺事项进行总结归纳,分析当年并购重组业绩承诺不达标事件的特征与补偿情况。
业绩承诺下的审计风险研究——以长园和鹰为例
摘要：近年来，我国上市公司为实现更优的发展而进行并购重组的事例越来越多，多数并购重组具有较高的并购溢价，高溢价的同时也频现高业绩承诺。
如果被并购方做出的业绩承诺过高，为避免进行业绩承诺补偿，在履行业绩承诺时会采取一些违法手段。
这不仅损害了利益相关者的经济利益，也使审计人员面临新的审计风险。
如何正确处理业绩承诺与审计风险之间的关系已成为一个值得重点关注的问题。
关键词：业绩承诺；审计风险一、业绩承诺及业绩承诺下的审计风险(一)业绩承诺业绩承诺，是上市公司在资产购买或重大资产重组过程中，为使并购交易更加公平，实现对被并购方更加合理的估值，保证投资者利益的重要条款。
业绩承诺以经资产评估的未来预期收益为基础，考核指标通常为净利润或扣除非经常损益后的净利润。
业绩承诺完成情况须聘请审计机构进行审计，如未达成约定盈利水平或约定盈利水平的一定比例，承诺方须按照协议中约定的业绩补偿条款，以现金或股份方式补偿资产购买差价、补足承诺利润或进行其他形式的补偿。
(二)业绩承诺下的审计风险在业绩承诺无法实现的压力下，业绩承诺在企业内部首先形成预期资金流出的风险。
为避免这种风险，企业将有更大可能进行盈余管理甚至财务舞弊，由此形成的错报将导致会计信息无法真实反映商业活动，形成会计信息风险。
在注册会计师进行审计时，企业内部风险传导至注册会计师，转移形成审计风险。
业绩承诺的风险在履行期和补偿兑现期具有不同的表现。
在业绩承诺的履行期，被并购方的业绩情况无法达标，使用非常手段虚增利润，以掩盖业绩承诺未完成的事实。
这可能导致审计人员未识别重大错报审计失败。
在业绩承诺的补偿兑现期，被并购方可能通过虚构转账等形式来掩盖业绩补偿未实际兑现的事实，这有可能导致审计人员未识别重大错报而发表不恰当审计意见。
二、长园和鹰业绩承诺下的审计风险分析(一)长园和鹰业绩承诺下审计失败案例分析1.长园和鹰概况长园和鹰原为上海和鹰机电科技股份有限公司，2016年6月，长园集团支付现金收购以现金 18.8 亿元人民币的价格收购上海和鹰机电共计80%的股权，上海和鹰更名为长园和鹰。
企业并购业绩承诺双案例对比研究
企业并购业绩承诺双案例对比研究企业并购业绩承诺双案例对比研究企业并购是当代经济中常见的一种经营策略之一。
并购双方通常会在交易过程中达成一系列承诺，其中业绩承诺是一项关键内容。
本文将通过对两个案例的对比研究，探讨企业并购中的业绩承诺，并分析其对并购后企业绩效的影响。
案例一：公司A并购公司B公司A是一家大型制造企业，计划收购公司B，以扩大市场份额并增强自身竞争力。
在并购过程中，公司A向公司B给出业绩承诺，即在一年内实现10%的销售增长和15%的利润增长。
并购完成后，公司A开始实施各种整合措施，包括优化生产流程、整合供应链和市场营销策略等。
同时，公司A加大了对公司B的监督与管理力度，确保业绩承诺的实现。
经过一年的努力，公司A成功实现了10%的销售增长和15%的利润增长。
这种情况下，业绩承诺的实现对并购后企业的发展起到了积极的促进作用。
通过并购，公司A获得了更大的市场份额、增强了自身的竞争力，并从公司B中获得了可持续发展的利润增长。
案例二：公司C并购公司D公司C是一家跨国公司，决定收购国内的公司D，以进一步拓展其业务范围。
在并购谈判中，公司C向公司D做出了业绩承诺，承诺在两年内实现20%的销售增长和25%的利润增长。
并购完成后，公司C对公司D进行了一系列整合举措。
然而，在整合过程中出现了一些问题，包括文化差异、管理冲突和运营效率低下等。
这导致原先的业绩承诺无法如期实现。
两年过去了，公司C只实现了5%的销售增长和10%的利润增长，远远低于之前的业绩承诺。
公司C意识到并购后的困难以及原先的业绩承诺可能存在的不可行性，并开始重新评估公司D的潜力和市场前景。
这个案例中，业绩承诺的未能实现对并购后企业产生了负面影响。
公司C没有达到预期的销售增长和利润增长，反而面临着文化冲突和管理问题等挑战。
这也提醒了公司C在并购中更加谨慎地对待业绩承诺，并对被收购方的潜力进行充分评估。
通过对以上两个案例的对比研究，我们可以得出结论：业绩承诺对于企业并购的成功起到了重要的推动作用。
上市公司并购活动中业绩承诺问题研究
一、Introduction随着经济全球化和市场竞争的加剧，企业之间的并购活动越来越频繁。
对于上市公司来说，通过并购来扩大业务规模、提升市场竞争力是一种重要的战略选择。
并购交易中业绩承诺是重要的交易条款之一，对于业绩承诺的实现情况，直接关系到并购交易后上市公司的业务表现和投资者的收益。
因此，本文通过对上市公司并购活动中业绩承诺问题的研究，探讨业绩承诺的主要影响因素以及如何提高业绩承诺的履行效果，从而为上市公司和投资者提供参考和建议。
二、Background业绩承诺是指并购双方在签署合同时商定的未来一段时间内(通常为一年至三年)，被收购方承诺实现的业绩目标。
业绩承诺往往包括销售收入、净利润、市场份额等指标。
并购交易中，业绩承诺旨在保证被收购方的未来业绩，从而确保收购价值的实现。
尤其是在上市公司并购活动中，业绩承诺成为双方交易的重要条款之一。
但是，业绩承诺的实现情况并非总是如期而至。
尤其是在信息不对称、创新能力不足、管理劣化等情况下，业绩承诺的实现存在若干困难。
企业如果不能达到承诺的业绩水平，可能会面临承担违约责任、赔偿或者损失其他权益的风险。
投资者的关注点主要在于业绩承诺是否能够实现，以及实现的情况如何影响上市公司的经营业绩和投资绩效。
三、The main factors affecting performance commitment业绩承诺的履行情况是受到多个因素影响的。
下面将从信息披露、收购价值、管理能力等几个方面分析。
1、Information disclosure信息披露是影响业绩承诺履行的重要因素之一。
在并购交易中，信息披露内容和质量对交易结构、价格和后续业务整合管理等方面都会产生重要影响。
如果被收购方在并购交易中存在财务造假、会计问题等情况，那么业绩承诺的实现可能面临限制，导致投资者利益受损。
因此，应该加强信息披露和审核，防范信息不对称的情况发生。
2、The value of the acquisition在并购交易中，收购方往往需要支付一定的溢价才能完成交易。
上市公司并购业绩承诺协议风险研究
上市公司并购业绩承诺协议风险研究作者：刘瑞琪周朝阳来源：《现代商贸工业》2022年第08期摘要：隨着我国上市公司并购的频率和交易金额的逐渐增大以及业绩承诺机制被强制要求执行于并购活动中，有关并购业绩承诺协议不达标的所带来的风险和危害也越来越大，因此通过研究并购业绩承诺协议的风险和具体措施越发重要。
本文选取深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司作为案例，对深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司的业绩承诺签订之前、之中以及业绩承诺期之后的风险和原因进行研究与识别;分别从签订业绩承诺期前、业绩承诺期间内以及业绩承诺未兑现期后等三个阶段提出科学合理的防范及解决措施。
关键词：业绩承诺;上市公司并购;商誉减值;高溢价并购;奋达科技中图分类号：F23 文献标识码：Adoi：10.19311/ki.1672-3198.2022.08.0491 奋达科技公司并购富诚达公司案例介绍1.1 交易双方基本情况1.1.1 并购方深圳市奋达科技股份有限公司介绍深圳市奋达科技股份有限公司（简称“奋达科技”）成立于1993年，2012年成功登陆A股上市。
奋达科技的主营业务为消费电子产品及其核心部件的研发、设计、生产与销售。
是一家领先的新型智能硬件及一体化解决方案提供商及服务商。
但公司在金属精密结构件制造方面实力不足，为了积极拓展在金属精密结构件制造领域的市场，并顺势成为苹果、华为、VIVO、SONY等核心客户在金属结构件方面的供应商，2017年奋达科技高价并购富诚达公司。
1.1.2 被并购方富诚达科技有限公司介绍富诚达科技有限公司（简称“富诚达科技”）成立于2009年7月，注册资本8000万元，是一家全球3C（计算机、通讯、消费性电子）、汽车及军工行业精密零部件的技术开发与生产制造的高新技术上市公司。
富诚达科技与全球一流客户建立了良好的合作关系，并进入了苹果、英特尔、Google、HP、伟创力、捷普、富士康、Southco等国内外知名上市公司的供应链体系。
业绩补偿承诺的风险分析
业绩补偿承诺的风险分析摘要：业绩补偿承诺安排意在维护交易公平、保护中小投资者，其本身应该是作为一种保障与惩罚措施来对资产出售方进行约束。
但是在并购等过程中仍存在一定风险。
因此，理清业绩补偿承诺过程中的主要风险，在当下的并购热潮下，意义更加明显。
关键词：业绩补偿承诺；风险；1业绩补偿的定义1）业绩承诺。
在并购重组过程中，主并方根据盈利预测与资产状况对标的企业的资产进行定价时，出于对未来不确定因素的考量，要求对方做出承诺，即在未来一定时期内必须兑现规定绩效。
这种标的企业向主并方作出的承诺即业绩承诺，一方面可以被视为标的企业对主并方在并购过程中所承担的不确定性风险与支付的高溢价而作出一种补偿行为，另一方面也可被看作针对被并方制定的一种激励措施。
2）业绩补偿承诺。
业绩补偿，别名盈利预测补偿、业绩补偿承诺等。
业绩补偿的实质是并购主体之间签订对赌协议。
业绩补偿是指在企业发生并购重组时，并购主体为了在标的资产定价问题上意见一致而采取的一种解决方案，即标的资产业绩未达标时，承诺人对收购方进行补偿的行为。
业绩补偿指的是在被并方未完成业绩承诺的情况下，主并方通常会要求被并方的上市公司大股东或原始股东以股份或现金的形式对绩效差额进行补偿，其实质为一种对赌协议，通常会包含在业绩承诺之中。
在承诺业绩未完成的情况下，被并方根据之前双方签订的业绩补偿承诺（业绩承诺）协议进行补偿。
业绩补偿方式可划分为五类。
第一类，单纯的使用现金作为补偿；第二类，仅支付股份作为补偿；第三类，采用现金和股份相结合的补偿方式，但现金的优先级更高；第四类，与第三类补偿方式略有不同，支付股份的优先级更高；第五类，同时以现金和股份补偿，无先后顺序。
因此，业绩补偿承诺是被并方业绩承诺的重要组成部分，并非游离于业绩承诺之外的单独协议。
2业绩补偿承诺无法履行的原因分析2.1非业绩指标隐藏的风险在并购实务中，标的公司的财务数据是公司经营情况的最终体现，但财务数据尤其是审计结果具有滞后性，较难保证并购方及时、有效地发现标的公司的减值风险，该类风险往往隐藏于业绩以外的其他指标中，如标的公司的应收账款在业绩承诺期末快速增加，往往意味着收入真实性缺失或与客户关系恶化；核心团队的流失更可能导致并购方收购目的无法实现。
上市公司并购重组业绩承诺问题、监管难点及对策
上市公司并购重组业绩承诺问题、监管难点及对策作者：金少华来源：《商业文化》2020年第31期企业进行并购重组有多个方面的好处，比如迅速实现规模化经营，整合上下游资源，通过为客户提供更丰富的产品及服务的方式增加客户粘性，有效提高公司的市场竞争力，进入新领域，挖掘新的盈利增长点等。
随着政策鼓励以及上市公司战略调整的双重驱动下，2014年以来，上市公司并购重组规模不断刷新历史新高，业绩承诺就是并购重组双方为了使交易更加成功而签订条款中的重要一项，即重组方向并购方承诺并购方在未来得到的公司效益，如果达不到承诺的效益，重组方就要进行相应的补偿。
重组方对并购方的业绩承诺是保障交易结果完美落实的前提。
高业绩承诺的可实现性与风险我国金融领域的发展日新月异，金融市场也随之发生各种变化，众多的上市公司为了促进公司的经济发展进程，都会下意识地采用并购重组方式进行公司的经营管理。
其中，选择并购重组公司的主要决策点就是业绩承诺，以此来保障并购方的固有利益，并在此基础上扩大利益提升空间。
很多原股东就会依据这个原因做出利益十分可观的业绩承诺，来吸引并购方进行选择。
对目前金融市场上的业绩承诺数据统计进行分析，2015年至2019年，沪市完成重大资产重组360家次，其中八成设置了业绩承诺。
各个年度中，未完成业绩承诺的公司占比分别为9%、14%、24%、28%、17%。
且有近六成公司的业绩承诺完成率在100%至110%之间。
“精准”踩线的背后，有些公司业绩“拼凑”迹象明显。
同时当初约定的补偿也兑现不了。
这里面，有的是承诺方拿不出真金白银，有的早就把换来的股份进行质押甚至被冻结，股份补偿也遥遥无期。
对公司治理结构的影响，无法对标的公司实现真正管控业绩承诺这一安排还存在内在商业逻辑上的困境。
按说，重组交易要发挥作用，靠的是上市公司和标的企业之间的有效融合，发挥协同整合效应。
实际情况是，有了业绩承诺，反倒使得上市公司在标的资产管控和整合过程中缩手缩脚。
并购重组业绩承诺下盈余管理案例研究
并购重组业绩承诺下盈余管理案例研究并购重组业绩承诺下盈余管理案例研究一、引言在并购重组过程中，盈余管理是一种普遍存在的现象。
为了达到业绩承诺，很多公司通过操纵会计信息来影响其财报，从而向外界传递出更好的业绩信号。
本文将通过分析一个具体的并购重组案例，剖析并购重组业绩承诺下的盈余管理问题，并从中总结出一些启示。
二、案例分析A公司为了完成一次重大并购，向投资者做出了业绩承诺。
为了满足业绩承诺，公司高层采取了盈余管理手段，通过操纵会计信息来实现财务报表的“美化”。
1. 收入操纵为了增加公司的收入，A公司在并购重组期间采取了一系列手段，如提早确认收入、将未来的收入前移等。
通过这些操纵手段，公司成功地将收入数字进行了虚增，给投资者传递了一个收入增长的假象。
2. 成本操纵为了控制成本，公司将一部分应纳税收入视为推迟确认项目，将其计入未来的报表中。
此外，公司还采取了其他手段，如提前计提费用、缩减研发投入等，从而降低了未来的成本支出。
3. 资产操纵为了增加公司的资产规模，提高财务健康指标，公司采取了资产减值拖延、资本化费用等手段。
通过这些操作，公司成功地将资产数字进行了虚增，给投资者传递了一个资产增长的假象。
通过上述盈余管理手段，A公司成功地在并购重组完成后实现了业绩承诺。
然而，这种盈余管理行为严重扰乱了市场的信息传递，违背了企业内部控制和道德伦理等基本原则。
三、盈余管理的风险与启示盈余管理虽然在短期内能够为公司带来某些利益，但其风险也难以忽视。
1. 市场信任受损盈余管理行为的出现会使市场对公司的财务报表的真实性产生怀疑，削弱市场对公司的信任。
投资者可能会担心公司利用盈余管理行为来欺骗他们，从而对公司的股票持有更为谨慎的态度。
2. 法律风险加大以虚增盈余为目的的盈余管理行为，违反了财务报告准则和相关法律法规，涉及到虚假陈述和内幕交易等违法行为，增加了企业面临法律风险的可能性。
3. 长期发展受阻盈余管理行为虽然可以在短期内对公司的业绩产生积极影响，但却难以为公司的长期发展奠定基础。
并购双向业绩承诺问题研究
并购双向业绩承诺问题研究摘要：本文探讨了并购中双向业绩承诺问题。
通过案例分析和文献综述，发现并购双方在业绩承诺方面存在信任和信息不对称问题，建议通过加强尽职调查、明确承诺范围和方式、合理约束承诺方等方式来降低风险。
关键词：双向业绩承诺并购协同效应双向业绩承诺是指并购双方在交易中，双方都要承担一定的业绩承诺，即收购方承诺未来业绩符合一定标准，而被收购方也要承诺在一定时间内业绩达到一定水平。
这种承诺可以有效地缓解双方在交易过程中的不信任和信息不对称问题，也可以在一定程度上降低收购方的风险，促进交易的顺利进行。
双向业绩承诺是并购交易中一种常见的承诺方式，可以缓解交易中的不信任和信息不对称问题。
但是，双向业绩承诺也存在一些问题，需要在实践中加以规范和完善，以确保交易的顺利进行和双方利益的平衡。
然而，双向业绩承诺也存在一些问题。
首先，业绩承诺存在一定的主观性和不确定性，可能会导致承诺方在实现业绩时面临一些难以预测的因素，从而无法履行承诺。
其次，收购方在制定业绩承诺标准时可能存在一定的盲目性和片面性，未能充分考虑被收购方的实际情况和市场环境，导致业绩承诺的不合理性和不可行性。
因此，双向业绩承诺需要在实践中加以规范和完善。
一方面，需要加强尽职调查，充分了解被收购方的实际情况和市场环境，制定合理的业绩承诺标准。
另一方面，需要明确业绩承诺的范围和方式，建立合理的约束机制，对业绩承诺进行有效的监督和管理，从而降低承诺的风险和不确定性。
一、前期相关研究成果分析近年来，随着科技和互联网的快速发展，公司通过并购来实现扩张和发展的趋势不断增加。
在并购交易中，业绩承诺作为一种常见的承诺方式，也得到了空前的发展。
在国内外，有越来越多的研究关注并购业绩承诺的相关问题。
早期的研究主要集中于业绩承诺的法律和会计处理问题，同时也考虑到中小投资人的利益保护。
最近的研究主要关注业绩承诺的动机和效果，并以案例研究为主要方法，分析信息不对称和估值风险等因素对并购业绩承诺的影响。
上市公司并购重组业绩承诺协议设置：动因与经济后果
业绩承诺协议存在的问题
不切实际的业绩承诺
一些上市公司在并购重组时，业绩承诺往往过于乐观或不切实际 ，导致实际业绩与预期存在巨大差异。
信息披露不透明
业绩承诺协议的信息披露不充分，缺乏透明度，导致投资者难以 全面了解协议细节和潜在风险。
违约风险
由于各种原因，如市场环境变化、经营不善等，上市公司无法兑 现业绩承诺，从而给投资者带来风险。
通过并购过程中的股权交换，并购 方能够进一步优化股权结构，提高 治理水平。
对公司股价的影响
信号传递
业绩承诺协议的签订表明公司 管理层对未来业绩的信心，有 助于提高投资者对公司的预期
，从而推高股价。
市场反应
协议签订后，市场会对公司的 未来发展抱有更高的期望，进
一步推高股价。
风险控制
如果实际业绩未能达到承诺标 准，公司需要采取相应的补偿 措施，这可能会对公司的财务 状况产生影响，从而影响股价
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的适用情况，以及其在不同情境下的具体应用策略。
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或产生其他风险。
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3. 提高投资者信心
通过签订业绩承诺协议，可以向投资者传递出收购方和出让方对未来
经营的信心，从而提高投资者的信心。
CHAPTER 03
上市公司并购重组业绩承诺 协议设置动因分析
保护投资者利益
保护投资者利益是上市公司并购重组业绩承诺协议设置的重要动因之一。业绩承 诺协议可以约束并购重组中目标公司的管理层，防止其为了自身利益而损害投资 者的权益。
。
对公司未来发展的影响
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业绩改善
通过并购重组和业绩承诺 协议的实施，公司能够提 高业绩水平，实现可持续 发展。
业绩承诺与审计风险——以Y公司为例
业绩承诺与审计风险——以Y公司为例一、引言近年来，中国企业的业绩承诺现象日益频繁，这种行为对企业的经营管理和经济利益有着重要影响。
为了证明公司的价值和吸引投资者，许多公司在上市前或并购重组后屡屡会做出业绩承诺。
然而，这种行为容易引发一系列审计风险，给公司及其股东带来巨大的风险和损失。
本文以Y公司为例，探讨业绩承诺在企业进步中的影响，分析审计风险的成因，并提出相应的防范措施。
二、Y公司的业绩承诺状况Y公司是一家在中国A股上市的制造业公司，为了吸引投资者并获得更高的估值，公司在上市前做出了大幅度的业绩承诺。
依据公司承诺，将来三年内，公司的净利润将以每年50%的速度增长。
这一承诺在当时引起了投资者的极大关注和爱好，公司股价也因此得到了明显上涨。
然而，当承诺的期限到来时，Y公司的净利润实际增幅严峻低于所承诺的50%。
这一巨大的落差让投资者感到失望和生气，公司股价迅速下跌。
同时，监管机构和媒体也开始对Y公司的业绩承诺进行调查，并引发了一系列审计风险。
三、审计风险的成因1.管理层的追求短期利益管理层通常追求短期内的高业绩，以获得更高的薪酬和奖金，增加自身的声誉和权威。
为了实现这一目标，他们往往会借助业绩承诺来吸引投资者和市场的关注。
然而，由于企业的经营环境和市场状况难以猜测和控制，业绩承诺的实现难度较大，需要管理层通过各种手段来“美化”财务数据。
2.内部控制的薄弱环节内部控制体系是企业防范风险和保卫利益的重要手段，但在浩繁企业中，尤其是中小企业，内部控制体系存在薄弱环节。
例如，对于管理层的业绩承诺，审计师往往难以获得充分的凭证和证据，以确保财务报表的真实性和准确性。
3.审计师的监管限制审计师在进行审计工作时，通常受到时间和资源的限制，无法对全部的财务数据进行充分检查和核实。
此外，审计师的独立性也受到公司和管理层的影响，有可能导致审计师对业绩承诺的盲目认可，而轻忽实际状况的调查和裁定。
四、防范审计风险的措施1.加强内部控制建设企业应加强内部控制建设，完善规章制度和流程，并建立有效的风险预警和控制机制。
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并购企业业绩承诺风险管理研究
随着资本市场的逐步完善,近年来上市公司的并购数目和规模有增无减,掀起了一轮狂热的并购高潮。
并购重组是企业加强核心竞争力、提高公司业绩的重要手段之一。
而业绩承诺作为并购重组的核心,有着降低交易双方信息不对称的作用,在本轮并购热潮中的应用越来越频繁。
但是随着各上市公司年报的陆续披露,一些企业重组透露出了业绩承诺的本质:出现了业绩承诺不达标的现象,因此屡屡出现并购交易双方对簿公堂的局面,并直接影响上市公司的总体业绩和股价波动。
证监会也在2016年6月17日有了新的规定:在上市公司的重大资产重组中,被并购方应该严格遵守业绩承诺协议的补偿条款对并购方进行补偿,不能随意变更业绩承诺协议中的补偿条款。
在此背景下,本文选择案例分析的方法,以并购重组中的“业绩承诺”为核心,选取东凌国际并购中农集团这一案例。
通过对东凌国际签订业绩承诺之前,执行业绩承诺期间以及业绩承诺失败之后这三个阶段的了解,分析东凌国际在这过程中所存在的风险:评估风险、控制权风险、融资风险以及诉讼风险,并且针对这些风险提供相关的建议以减小业绩承诺失败的概率。
本文研究业绩承诺主要是站在并购方的角度,了解业绩承诺过程中被并购方以及老股东对其造成的风险,提高上市公司相关的风险防范意识,对于规避规范上市公司的并购重组行为,减少因业绩承诺产生的纠纷具有重大的现实意义。