小股操盘全研究

小股操盘全研究（报告人：阳新芽）本报告为阳新芽原创，特别鸣谢：

Ø远洋地产投资部

Ø绿城地产

Ø远洋地产投资部——万科小股操盘模式研究

ØCloud号帆船——“小股操盘”交易要点设计及僵局解决

Ø置地通——房地产合作开发“代建”模式解读

Ø天元律师事务所——房地产开发项目操盘并表下的治理结构

Ø赛普咨询——合作开发模式研究之”万科“小股操盘

Ø时代周报——”小股操盘“万科轻资产模式谋变

目录

CONTENTS

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操盘模式概述12标杆万科研究

3小股操盘案例5合作要素设计

4谈判优势梳理

小股操盘提出背景

近年来，土地价格飙涨、资金成本高企，为维持企业生存所需的土地储备量，现金流紧张已成为房企面临的共性问题。加上经济发展减速和供应量趋于饱和的影响，房企项目开发成本虽然一路走高，现金回流速度却在下降，项目开发风险逐步放大。为应对目前严峻的市场环境和经济形势，房地产企业频繁联姻，联合拿地、合作开发蔚然成风。房企通过合作，优势互补，资源共享，分摊开发风险，逐渐形成独具特色的房企合作之路。

所谓房企项目合作开发是指两个或两个以上的企业之间，就特定项目通过签订合作开发协议，共享利润、共担风险的经济联合行为。国际房产巨头帕尔迪（Pulte Homes, Inc.）正是在上世纪末通过5年的合作开发和兼并整合一跃成为美国最大的房地产商。国内房企万科借鉴帕尔迪的成功经验，自2004年起开始推动项目合作开发，依靠合作伙伴的土地或资金，迅速做大做强，但是都是持股51%以上，由万科操盘。2013年后，万科受美国铁狮门启发，更进一步引入“小股操盘”模式，在当前大环境遇冷的行情下，依然保持了业绩的高速增长。

何为小股操盘

“小股操盘”模式简单的说，便是控盘方与各类合作方基于项目进行合作开发，控盘方在合作项目中不控股，但项目仍然由控盘方团队操盘，使用控盘方品牌和产品体系，共享控盘方的信用资源（融资资源）和采购资源。控盘方通过输出品牌和管理，放大自有资金投资回报率。

运用万科的采购渠道，降低项目材料成本

借助万科的融资渠道，提升资金运用效率，节省资金成

本

利用万科成熟产品和工厂化模式，保障项目质量依万科营销道和品牌效应，实现产品的高效快速销售

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在合作对象的选择方面，可以是土地方、资金方，或者是两者都有。

同等条件下，优先考虑与土地方

合作，以少量的资金为公司赢得优质的土地与项目的超额利润，以最小的代价迅速扩大公司管理规模，将财务杠杆运用到。与土地方合作，优先选择共同成立项目公司，项目操盘团队为控盘方自有团队，合

作方授权控盘方开展项目的经营管理。与资金方的合作，通常选择与合作方联合竞买土地，并共同成立项目公司进行项目开发。

合作方式与收益

在收益分配上，控盘方通常会与合作方约定项目的预期收益标准，并设立浮动的分配方案，而非简单按照股

权比例进行分配。通常而言，控盘方将赚取股权收益、项目管理费、项目超额利润分配这三道利润：先按照销售收入收取一定比例的管理费，再按照股权比例进行收益分配；同时，根据和其他投资合作方事先签订的协议，按照项目最终的收益情况，设立浮动的分配方案，收取项目的超额利润分配。合作对象和方式虽然多种多样，控盘方合作开发的核心是保持控制权，无论合作方所占股权大小，合作方都不可干预项目的具体经营管理。

#P ：在具体的管理费及分配数额上，万科管理层曾在一次小股操盘模式推介会对投资人介绍，万科收取的管理费约为收入的2.5%，包干4%。（应新芽会员需要，特意咨询比对，数据来源考证）

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操盘模式概述12标杆万科研究

3小股操盘案例5合作要素设计

4谈判优势梳理

师从铁狮门

2013年初，旧金山Lumina项目与铁狮门合作，总投资6.2亿美元，万科占71.5%，铁狮门及其下属基金占28.5%，铁狮门公司操盘；

铁狮门通过多层的杠杆，减少自己的投入和风险，实际投资仅占项目总价值的1-2%，股权结构示例如下：

小股操盘的前提是万科的操盘能力、品牌能力，能够获取足够的信任。

小股

操盘

收益方式

n 项目经营管理方（操盘者）持有一定股份，但不控股，甚至持股比例可低到10%左右；

n 由项目经营管理方（操盘者）全权经营管理项目，其他投资人无论是否控股（在有多个财务投资人的情况下，可能不存在控股股东），均不干预项目具体经营管理；

n •操盘者先按照销售收入收取一定比例的管理费，然后按照股权比例进行收益分配；

n •分配比例与持股比例不一定相同，操盘者可以和其他投资人签订协议，按照项目最终的收益情况，设立浮动的分配方案。

经营管理权/控制权

n董事会席位应保障万科方有共同控制权（如对方有并表要求除外）；

n总经理及管理团队为万科方委派；注册资金以外的其他投入

n同股同投，同步按投资比例收回投资；不为合作方收回投资提供担保或承诺；

n万科方不垫资；如有特殊情况、合作方资金未能及时到位，万科需要短时垫付资金的，须收取资金占用费/利息（年化利息12%以上）；

分红/超额利润分配

n除了按照实际投资比例分红，鼓励倾斜分配给万科的超额利润分配，项目收益超过约定的标准后，增加万科方分红；管理人成本（品牌管理费）

n管理人成本不低于项目销售金额的2.5%。可另行商谈收取日常技术支持服务费；

n项目公司行政管理费用、营销费用另行据实列支，或按项目销售金额的比例（4%左右）包干。

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