从股东名册的置备方式和记载连续性推断股东名册的真实性

从股东名册的置备方式和记载连续性推断

股东名册的真实性

【引言】

股东名册（Stock transfer books），是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。在下面这个案件中，出现了两个股东名册。一个由作为债权人的银行持有，一个由公司提交。法院从股东名册置备方式和记载连续性上对股东名册的真实性作出判断，最终导致了截然不同的判决结果。

【裁判文书】

（2012）沪高民五（商）终字第13号民事判决书

【案情简述】

2005年，A银行与B集团签署借款协议，B集团向A 银行借款人民币5000万元，期限至2006年9月5日。同年，A银行与B集团签署《权利质押合同》，约定B集团以其持有的C公司的全部股权向A银行提供质押担保。

2008年，E县政府向E县法院起诉B集团，认为B集团在接收无偿划拨的股权并控股经营C公司后，未按照协议约定投入，致使C公司难以实现约定发展目标，请求法院判决解除其与B集团的重组协议，返还E县委无偿划拨的国有资产所对应的C公司90%的股权及相应权益。E县法院判决

B集团返还股权。判决生效后，C公司全部股权变更为E县国资委持有，法定代表人变更。

A银行依约放款后，B集团逾期未偿还借款，也未履行担保责任。A银行遂起诉至法院。请求法院判令B集团偿还贷款本息，承担质押担保责任。

2011年12月20日，原持有C公司10%股份的D公司出具证明称，D公司自2002年起一直是C公司的股东，持有公司10%的股份，直至2008年10月股权被E县政府收回。D公司作为C公司的股东期间，从未有股东提出以股权作为担保，亦未召开股东会或董事会讨论股权质押问题。B 集团作为C公司股东期间，未曾向公司提出以其持有的股权作为质押担保，亦未召开股东会及董事会研究股权质押的问题。C公司未向股东签发过出资证明书。

2011年12月21日，C公司出具证明称，2002年6月至2008年10月期间，C公司未召开过讨论有关公司股权质押的股东会及董事会；未接到A银行及B集团将B集团持有的C公司股权办理质押登记的信函，也从未有人来公司要求办理股权质押登记手续；C公司未向股东签发过出资证明书。

【一审法院裁判理由】

首先，涉诉《权利质押合同》合法有效

《中华人民共和国担保法》第七十八条第三款规定：“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”本案中，涉诉《权利质押合同》签订后，B集团将股权出质的情况在股东名册上做了记载，故依照上述法律规定，涉诉《权利质押合同》自此生效。E县国资委及E县政府认为涉诉《权利质押合同》签订程序不合法，应认定合同未生效，对此法院认为，涉诉质押合同签订于我国物权法实施之前，故关于质权设立应当适用我国担保法的相关规定。B集团在签订质押合同时向A银行提交的包括股东名册在内的系列资料，经法院核对原件，均为真实有效，可以反映B集团办理出质手续的过程符合担保法的相关规定。虽然E县国资委及E县政府在本案审理中提交了数份D公司以及C公司出具的证明，但上述证明均系该两公司在本案诉讼中从各自公司角度声称对B集团的出质事宜不知情，从关联性及证明效力而言，均难以否定A银行与B集团基于涉诉质押合同所建立的指质押法律关系的有效性。

其次，A银行就C公司90%股份有权主张质押权利

从法律规定来看，《中华人民共和国物权法》第二条规定：“本法所称物权，是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权”，据此规定，物权持有人所享有的是对物进行直接支配的权利，对

于担保物权而言，即权利人可以直接支配标的物的交换价值。本案中，A银行对C公司90%的股权享有质权，即可以对该部分股权的交换价值进行直接支配，A银行基于担保物权所享有的支配力系直接看作用于出质股权，故不因该股权所有权的转移而受影响。此外，从A银行在涉诉质押合同项下合同目的来看，A银行接受涉诉股权质押，意在主债务人不能偿还债务的情况下，可以就该出质股权的处置享有优先受偿的权利。从现有证据来看，A银行对于出质股权的权利变更并不具有过错，若在A银行无任何过错的情况下，仅仅因为股权所有权发生转移而剥夺其享有的优先受偿权，将直接导致A银行合同目的不能实现，亦不符合公平原则。并且，出质股权的权利发生变更系在质权设立之后，即变更当时A 银行的质权已经被记载于股东名册，具有公示效力。

综上所述，涉诉质押合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，A银行对该合同项下的出质股权享有优先受偿权，第三人E县国资委及E县政府关于质权未成立以及质权无效的主张，缺乏事实及法律依据，法院不予采信。

【二审法院裁判理由】

一审中A银行提交了其持有的C公司的股东名册，股权出质情况在该股东名册上作了记载。而在二审中E县国资委提供了存档于C公司的股东登记册，该登记册并没有股权质押的记载。

对于这两份形式、记载内容及来源均不同的股东名册，法院认为，认定公司的股东名册应当根据公司法的有关规定作出判断，《中华人民共和国公司法》（第二次修订）第三十一条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。”该法第三十六条规定：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”按照上述法律规定，C公司作为有限责任公司置备的股东名册应符合持续记载历年公司股东变化这一基本要求。且作为C公司的股东名册理应存档于C 公司以备及时记载公司股东变化，从股东名册的法律功能来看不可能留置在公司以外的其他机构。A银行作为证据的股东名册虽有B集团、C公司的公章以及C公司法定代表人的签名确认，但从形式及记载内容上并不符合法律所确立的股东名册的特质。该股东名册只有涉案当时股东的情况，并没有C公司成立之后股东变化及股权转让情况的完整记载，且A银行持有该股东名册，其显然不能充当该股东名册的记载人，故A银行所持有的股东名册并非C公司合法有效的股东名册。而E县国资委于二审提交的C公司股东登记册置备于C公司，并连续记载了C公司从成立之日其公司股东变化及出资状况，与东至县工商行政管理局备案的《公司设立登记审核表》记载事项完全一致，符合公司法关于股东名册的相