青州泰达运输有限公司股权挂牌转让说明书摘要.doc

青州泰达运输有限公司
股权挂牌转让说明书摘要
（成长板）
公司名称：青州泰达运输有限公司
推荐机构：山东若恒投资有限公司
日期： 2017年8月 31日
重要声明
本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌的情况，现就挂牌事宜作如下声明和提示：
一、本公司执行董事保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整，执行董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司执行董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。

重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌交易说明书全文，并特别注意下列重大提示。

除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌交易说明书“第二章风险因素”的相关内容。

一、风险因素
（一）行业风险
货物运输是现代运输主要方式之一，也是构成陆上货物运输的两个基本运输方式之一。

货物运输由于受气候和自然条件影响较小，且运输能力及单车装载量大大，在运输的经常性和低成本性占据了优势。

但受几年前经济危机的影响，我国经济增速放缓，货运市场表现相对乏力，加之运输行业中小企业较多，僧多粥少势必会影响公司自身发展。

（二）道路运输安全风险
交通安全事故是道路货物运输行业面临的重大风险之一。

重大交通事故有突发性、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损、人员伤亡、因事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险，对公司的正常经营带来负面影响。

虽然公司通过建立安全管理制度，包括驾驶人安全操作规程、车辆维护管理制度、安全应急预案等，并严格按照各项制度进行驾驶人员培训、车辆保养、购买保险等最大可能的控制和转移上述风险，但不能排除由于路况、车况、安全管理等问题引发安全事故的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。

（三）控制（权）风险
公司股东为朱福春、陈建辉和王建存，朱福春、陈建辉分别持有泰达运输股权150.00万元，各占总股本的的49.83%，两股东签署了《一致行动人协议》，因此，泰达运输不存在控股股东，朱福春、陈建辉系泰达运输的共同实际控制人。

公司生产经营已经4年，股东朱福春、陈建辉在对公司的经营方针、投资计划、
经营策略等问题上并未出现过重大分歧，但将来仍有可能在公司发展方向、投资计划、经营策略等问题上出现分歧，从而对公司的发展造成不利的影响。

二、股东关于自愿锁定股权的承诺
本公司共有3名自然人股东，承诺如下：“本人将严格遵守青州泰达运输有限公司股权挂牌事宜的相关规定，在股权锁定期间，定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；
本人所持有的公司股份自股权挂牌之日起自愿锁定一年，期间不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。

在上述锁定期满后，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本人将不转让所持有的股份。

本人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对本人履行承诺义务的持续督导。

本人保证若未按承诺文件的规定履行承诺，将全额赔偿其他股东因此而遭受的损失。

”
三、股利分配政策
关于股利分配的主要内容如下：
公司财务报表按有关规定报送各有关部门。

公司编制的年度资产负债表、利润表、现金流量表和其他有关附表，在规定日期内报送股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明。

公司税后利润按下列顺序分配：
1. 弥补亏损；
2. 提取法定公积金；
3. 提取任意公积金；
4. 支付普通股股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

任意公积金提取比例、用于支付普通股股利比例的具体分配比例由股东根据公司状
况和发展需要拟定。

目录
释义 7
1、一般词汇 (7)
2、专业词汇 (8)
第一章风险因素9
一、行业风险 (9)
二、道路运输安全风险 (9)
三、控制（权）风险 (9)
四、人员流动风险 (10)
五、公司业务辐射区域较窄的风险 (10)
第二章公司基本情况11
一、公司历史沿革 (11)
二、公司股权结构及股东情况 (12)
三、公司组织结构 (13)
四、公司重大资产重组情况 (15)
五、员工及其社会保障情况 (15)
六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况 (15)
七、公司的独立运营情况 (16)
八、公司主营业务情况 (18)
九、执行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 (18)
十、财务状况 (18)
十一、公司业务发展目标 (18)
第三章其他重要事项22
一、信息披露和投资者服务 (22)
二、本次挂牌的有关机构 (23)
释义
在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇
2、专业词汇
各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一章风险因素
投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。

下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、行业风险
货物运输是现代运输主要方式之一，也是构成陆上货物运输的两个基本运输方式之一。

货物运输由于受气候和自然条件影响较小，且运输能力及单车装载量大大，在运输的经常性和低成本性占据了优势。

但受几年前经济危机的影响，我国经济增速放缓，货运市场表现相对乏力，加之运输行业中小企业较多，僧多粥少势必会影响公司自身发展。

二、道路运输安全风险
交通安全事故是道路货物运输行业面临的重大风险之一。

重大交通事故有突发性、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损、人员伤亡、因事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险，对公司的正常经营带来负面影响。

虽然公司通过建立安全管理制度，包括驾驶人安全操作规程、车辆维护管理制度、安全应急预案等，并严格按照各项制度进行驾驶人员培训、按时进行车辆保养、购买保险等最大可能的控制和转移上述风险，但不能排除由于路况、车况、安全管理等问题引发安全事故的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。

三、控制（权）风险
公司股东为朱福春、陈建辉和王建存，朱福春、陈建辉分别持有泰达运输股权150.00万元，各占总股本的的49.83%，两股东签署了《一致行动人协议》，因此，泰达运输不存在控股股东，朱福春、陈建辉系泰达运输的共同实际控制人。

公司生产经营已经4年，股东朱福春、陈建辉在对公司的经营方针、投资计划、
经营策略等问题上并未出现过重大分歧，但将来仍有可能在公司发展方向、投资计划、经营策略等问题上出现分歧，从而对公司的发展造成不利的影响。

四、人员流动风险
公司运输企业，经验丰富的司机为公司的核心人员，保证了公司业务的正常运转。

由于司机这一群体流动性较大，如果人员离职之后不能迅速找到合适的人员补充，将会对公司业务的正常运转造成一定的影响。

五、公司业务辐射区域较窄的风险
报告期内公司业务拓展的重心是以青州为核心，辐射周边地区，覆盖面小。

相比其他运输企业，在市场占有率上不具备优势，且在今后一段时间内，公司业务区域较窄的局面可能仍将维持，一旦市场环境出现不利于公司的重大变化，公司经营业绩将会受到较大影响。

第二章公司基本情况
一、公司历史沿革
（一）公司设立
2013年4月8日取得青州市工商行政管理局颁发的（青）登记私名预核字[2013]第0335号企业名称预先核准通知书，核准名称为：青州泰达运输有限公司，由朱福春、陈建辉2名投资人出资，法定代表人：朱福春，注册资本：人民币50.00万元，住所设在青州市黄楼街道办事处陈家村，朱福春担任执行董事兼经理，陈建辉担任监事，股东朱福春以货币出资25.00万元，股东陈建辉以货币出资25.00万元，共计50.00万元。

2013年4月16日，经青州市工商行政管理局批准，青州泰达运输有限公司成立。

申请人成立时的股权结构为：
（二）公司变更
经核查，公司自成立至今，发生过三次工商变更。

1、第一次变更
2013年5月14日，公司召开股东会，通过了如下决议：公司增加注册资本250.00万元，至此公司的注册资本变更为300.00万元，新增注册资本250.00万元由股东朱福春以货币出资125.00万元，股东陈建辉以货币出资125.00万元。

本次变更完成后，公司股权结构如下：
2、第二次变更
2014年3月10日，公司召开临时股东会决议：变更公司经营范围，由原来的普通货物运输代理，土石方工程、园林绿化工程施工，机械配件加工销售（法律法规限制或禁止经营的除外，需许可证的凭许可证经营）变更为普通货物运输（有效期以许可证为证），普通货物运输代理，土石方工程、园林绿化工程施工，机械配件加工销售（法律法规限制或禁止经营的除外，需许可证的凭许可证经营）。

3、第三次变更
2014年06月27日，公司召开股东会，通过了如下决议：公司增加注册资本1.00万元，至此公司的注册资本变更为301.00万元，新增注册资本1.00万元由股东王建存认缴出资。

本次变更完成后，公司股权结构如下：
二、公司股权结构及股东情况
（一）股权结构图
截止本说明书出具日，公司的股权结构如下：
3 王建存 1.00 货币-- 0.34
合计301.00 -- 300.00 100.00 （二）公司控股股东、实际控制人情况
朱福春持有泰达运输股权150.00万元，占总股本49.83%，陈建辉持有泰达运输股权150.00万元，占总股本49.83%，2人持股比例相同，泰达运输不存在控股股东，为保证泰达运输决策、经营的持续、稳健，便于公司现在及将来之其他股东和利益相关方对公司的经营状况和决策过程形成准确预期，签订了《一致行动人协议》，就股东会层面的重大事项的共同控制，包括会议的提案、召集、表决等事项做出了具体的约定，确保在会议前达成一致意见，并在股东会表决中按一致意见进行表决。

朱福春、陈建辉通过签订《一致行动人协议》，合计直接持有泰达运输合计99.66%的股份，系泰达运输的共同实际控制人。

三、公司组织结构
公司依法设立执行董事、监事，并按相关法律分别行使各自职责。

总经理负责公司的全面工作，下设维修部、运输部、财务部、行政部、销售部。

其组织结构图如下：
各部门岗位职责：
公司设立后，管理制度较为完善，部门职能明确，公司决策机构及职能部门分工清晰，公司生产经营管理和控制状况良好。

本公司的最高权力机构是股东会，股东会下设执行董事和监事，执行董事和监事向股东会负责。

公司执行董事聘任了总经理、财务总监等高级管理人员。

（一）维修部
负责做好车辆设备的计划预维修工作（含节假日和规定时间的计划维修工作、修理后的检查工作），提高车辆的运作效率；保持对公司车辆的经常性检查和维护，使车辆保持正常状态；确保车辆在出现故障时给予及时的、准确的修理；修复更换下的备、配件。

（二）运输部
认真贯彻执行国家法律法规及公司各项规章制度，自觉遵守交通法规，按时完成各项运输任务；加强运输部的车辆和人员管理，力争降低运输费用，保证成品发运及供应部提货用车；做好车辆的维护保养和燃料管理工作，督促完成运输任务；加强安全教育，防止发生交通事故，提高运输车辆的完好率。

（三）财务部
组织并运行财务管理体系，负责全面预算管理工作；对资金进行调度和监管；负责成本分析和财务分析，做好成本控制；负责公司财务管理和会计核算工作；负责编制财务和税务报表；负责公司对外经营、对内服务中的使用票据的合法性、合理性和规范性的审核、报销；负责公司经费对上请领、内部调拔及经费的收、付工作；定期对公司各部门的收、支情况进行分析，及时向总经理汇报资金运转情况；根据公司财力和发展编制财务预、结算表；做好财务安全工作，杜绝各类经济事故的发生。

（四）行政部
拟定人力资源管理，行政管理，信息技术管理方面的规章制度以及公司人力资源规划；负责公司的定岗、定员、定编、招聘和考勤工作；建立公司的干部梯队和关键员工的职业生活规划及员工培训；负责公司薪酬体系的建立，薪资预算、
调查、控制报酬制度的实施和不断完善；制定公司的企业文化的建设方案并组织、实施；负责公司员工的思想教育及其合理化建议的采纳与反馈；负责公司后勤管理工作、信息技术管理以及对外联络工作；领导交办的其他工作。

（五）销售部
负责公司年度营销预算、目标及分解并组织实施；负责建立公司销售部档案；将公司的会议决定及业务计划传达到各部门主管；协助各销售主管做好销售统计及分析销售情况；定期收集公司的客户销售情况并整理汇报给公司；协助负责各销售主管做出业绩分析报告。

四、公司重大资产重组情况
经推荐机构核查，截止本说明书出具日，公司除历史沿革已披露外，未发现其已进行或正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产重组情况。

五、员工及其社会保障情况
根据公司提供的劳动合同、员工名册以及相应的社会保险费付款凭证，公司现有员工21人，均签订了劳动合同。

截至本报告出具之日，公司已为18人缴纳了社会保险。

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况
（一）土地使用权
截止本说明书出具日，公司名下无土地使用权证。

（二）房权证
截至本说明书出具日，公司名下无房权证。

公司现有房屋为租赁，房屋坐落于青州市齐王路中联水泥有限公司西侧，租赁期自2016年03月01日至2021年02月28日，经核查，本房屋产权归孙明富（出租人），且为合法经营建筑。

（三）主要设备
公司拥有的主要生产经营设备是指运输设备，截止本说明书出具日，公司生产用主要设备如下：
（五）专利权
截至本说明书出具之日，公司没有取得专利权。

（六）商标权
截至本说明书出具之日，公司没有取得商标权：
七、公司的独立运营情况
（一）资产完整性
公司自设立以来，对与生产经营相关的土地、房屋、设备、配套设施等资产均合法拥有所有权或使用权。

公司与股东之间的资产产权清晰界定明确，生产经营场所独立、完整，与股东的资产互相独立，不存在混同的情况。

（二）人员独立性
1、根据申请人及其总经理、财务总监等高级管理人员的声明及推荐机构核查，申请人的总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除执行董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；申请人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

2、根据申请人声明并经推荐机构核查，申请人的生产经营和日常管理完全独立于控股股东和其他关联方，不存在与控股股东或其他关联方共用办公机构和生产场所、混合经营和合署办公等情形。

（三）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了财务管理制度等内部财务会计制度，建立了独立的财务核算体系。

配备了专门的财务人员，独立在银行开户，独立纳税，能够做到财务独立决策。

（四）机构独立性
公司已建立了适应自身发展和市场竞争需要的职能部门，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司部门设置的情形。

（五）业务独立性
公司拥有完整的销售和管理系统，具有独立的人、财、物管理系统。

公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织结构，在经营及管理上独立运作，与控股股东、实际控制人不存在显失公平的关联交易，不存在依赖股东的情形。

综上，本推荐机构认为：
公司自成立以来，严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，并建立健全各项管理制度。

公司目前在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人和其他关联企业，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

八、公司主营业务情况
公司属服务行业，不涉及实物产品生产。

公司的经营范围为普通货物运输，普通货物运输代理，土石方工程、园林绿化工程施工，机械配件加工销售。

目前公司处于发展阶段，以土石方工程、园林绿化工程施工、垃圾清运为主要业务，服务区域以青州为中心，辐射潍坊地区。

九、执行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
十、财务状况
2017年08月20日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司对青州泰达运输有限公司2017年1-7月、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了编号为鲁舜审字（2017）第7528号《审计报告》。

山东舜天信诚会计师事务所有限公司认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年7月31日、2016年12月31日的财务状况以及2017年1-7月、2016年度的经营成果和现金流量。

”
十一、公司业务发展目标
（一）发展目标
公司将在目前的经营基础上，不断提升经营规模和服务水平。

面对市场的变化，特别是政策性的影响，积极整合资源，优化企业的资源配置，不断增强企业
的核心竞争力，努力提高企业的市场地位。

通过引入战略投资者和并购产业链相关优质企业，提升企业的行业竞争力，形成高品质、规模化经营格局。

（二）具体发展业务计划
1、市场开发计划
公司计划建立以不同产品为核心的事业部，并组建了相应的销售团队，各个销售团队将围绕本事业部的核心服务来开发客户；同时，在公司层面也将建立和完善跨机构的销售团队，公司的销售团队将围绕潜在的目标大客户，组织公司资源，提供综合解决方案；以期形成不同层次、立体化的销售团队；围绕公司的战略，以零售、快速消费品等行业以及相关的供货商（包括电子商务平台）为目标行业，为客户提供一站式物流服务及电商综合解决方案。

2、人才资源计划
为实现公司未来发展目标、拓展领域和发展规模，公司积极建立与之相配的公司人才战略计划，具体情况如下：
（1）加强引进和培养复合型人才和领军人才
公司将进一步引进和培养知识型、懂业务、会管理的复合型高级管理和骨干人才，加强产学结合的力度，鼓励和激励员工开展自主创新活动，加强管理和技能培训力度，持续优化成本控制和精细化管理，努力营造人才高地孵化环境。

（2）通过完善的制度和绩效体系激励员工的创造性
公司将充分调动和发挥员工的主动性和创造性，不断为员工提供学习机会、提升业务能力，并按照技术等级制定了研发人员特殊薪酬体系，在稳定现有人才的同时，吸引更多的人才加入到公司的队伍来。

（三）公司为实现未来发展目标将采取的措施
1、生产经营方面
（1）进一步加强公司的市场营销能力，完善公司的营销体系，随时把握市场的需求变动，努力提高自身的各项服务水平。

（2）在普通货运业务中将加大力度开发大客户，借助货运市场这个信息平台，完善客户服务体系，着力发展整车运输及配载业务。

（3）进一步加强散单业务的开展，充分发挥联运公司的资源优势，强化与其他物流公司的合作，同时提高自身服务水平。

（4）公司将努力稳定罐车运输良好的发展势头，不断完善市场服务体系，增加服务内容，同时加强公司的招商力度。

（5）公司利用自身资源优势，加大揽货力度，在满足自身运力前提下，扩大配载业务量，不断扩大大件运输业务规模，巩固大件运输在淄博市的重要地位。

2、安全管理方面
（1）行车安全事故率小于3次/百万车公里；
（2）事故责任死亡率小于0.3人/百万车公里，杜绝特大交通事故；
（3）事故伤人率小于1.6人/百万车公里;
（4）直接经济损失率小于3.5万元/百万车公里;
（5）消防安全做到公司内不发生一起直接经济损失在一千元以上的火灾事故。

（6）维持治安稳定，不发生群体上访、重大刑事案件和重大治安破坏事故。

（7）夯实安全管理工作，力争保持零事故率。

3、质量管理方面
（1）实现顾客投诉处理率达到98%，处理及时率达到95%，顾客满意率90%以上，营运车辆正点运输率达95%，不发生对公司形象有负面影响的重大媒体披露事件。

（2）通过ISO9001—2000质量管理体系年度监督审核。

（3）创服务品牌，提高服务质量。

主要措施是：①坚持“顾客是上帝”的经营理念，为顾客提供方便、快捷、安全、优质的服务；②公开向社会承诺公司优质服务宗旨，公布投诉电话；③坚持持续改进。