股票增值权激励计划合同协议书范本模板

甲方：

乙方：

根据《股份有限公司年股票增值权激励计划》、

《股份有限公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会的有关决议，甲乙双方就股票增值权的授予、行权、作废处理等事项订立如下协议：

一、股票增值权数量及来源

股票增值权不涉及实股，以甲方的股票为虚拟标的股票，甲方拟授予乙方份股票增值权。

二、股票增值权的行权价格

股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，经董事会决议，确定为元每股。

1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2、股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

三、股票增值权的授予条件

乙方只有在下列条件同时满足时，才能获授股票增值权：

1、甲方未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、乙方未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司达到以下业绩条件：

（1）年营业收入增长率不低于%，且不低于对标企业 50 分位水平；

（2）年加权平均净资产收益率不低于%，且不低于对标企业 50 分位水平。

4、其它授予条件

四、股票增值权的行权条件

股票增值权行权期内，同时满足下列条件时，乙方已获授的股票增值权才能行权：

1、甲方未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

甲方发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司作废处理。

2、乙方未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

乙方发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司作废处理。

3、甲方公司层面的业绩考核要求

（1）在各批股票增值权生效的前一会计年度，以年为基准年，营业收入年复合增长率不低于%，且不低于对标企业同期分位水平；

（2）在各批股票增值权生效的前一会计年度，净资产收益率不低于%，且不低于对标企业同期 75 分位水平。净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票增值权不得行权，对应的股票增值权由公司作废处理。

4、乙方个人层面考核要求

激励对象个人考核按照《某某股份有限公司股票增值权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照股票增值权激励计划的规定，取消该激励对象股票增值权的当期可行权额度，由公司进行注销或作废处理。

若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照股票增值权激励计划的规定，对该激励对象股票增值权当期未行权额度予以注销或作废处理。

5. 其他行权条件

五、甲、乙双方的权利与义务

（一）甲方的权利与义务

1、甲方具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对乙方进行绩效考核，若乙方未达到本计划所确定的股票增值权行权条件，甲方将按本计划的规定作废乙方相应尚未行权的股票增值权。

2、甲方根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、甲方应当根据本激励计划积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因其他不可抗拒因素造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，甲方不承担责任。

4、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）乙方的权利与义务

1、乙方应当按甲方所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为甲方的发展做出应有贡献。

2、乙方有权且应当按照本激励计划的规定行权。

3、在行权期内，乙方应当分次行权，且须及时向公司提交《行权申请书》。

4、乙方获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的 40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的

7、法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。

六、异动发生时的处理

（一）甲方发生异动的处理

1、甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：