2018私募结构化融资业务方案设计和案例分析PPT版
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• 常见的业务类型包括：项目融资、杠杆收购融资、私募资产证券化、高收益投资等
项目融资
• 高利润率行业 • 基于项目公司为主体的
融资
中国铁建
海航地产
杠杆收购融资
• 基于收购、阶段性股权 持有的融资交易
东方园林 恒大集团
私募证券化
• 不在交易所挂牌 • 基础资产：应收账款、信
托受益权、租赁债权等 • 不受负面清单限制
构；（4）次级或夹层投资人
客户需求
项目融资需求 杠杆并购融资需求 私募证券化需求
……
产品设计
SPV设立
基金子公司 信托公司 有限合作企业
……
产品发行
产品销售
证券公司营业部 商业银行
机构及私人高端客户 三方财富管理机构
……
8
4、产品设计基本思路
各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最大风险的资本层要求最高的回报率； 分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地帮助客户在其可承担的风险内利用财务杠杆，合理分配
私募结构化投融资业务方案设计 和案例分析
目录
第一章 第二章 第三章
私募结构化投融资业务概览 主要案例分析 目标客户定位
2
目录
第一章 私募结构化投融资业务概览
1.1 业务概览 1.2 业务特点 1.3 主要交易构架 1.4 产品设计基本思路 1.5 典型业务流程 1.6 法律法规
3
1、业务概览
公募 私募
·各方签订交易协议 ·办理抵质押手续 ·产品销售及推广 ·投资人认购产品，并缴纳 款项 ·完成资金募集工作，并将 资金划付至指定账户
10
6、法律法规
（1）信托公司相关法律法规
发布时间 2001年1月 2007年3月 2009年2月 2010年8月
发布法规
说明
《中华人民共和国信托法》
规范了信托法律关系，对信托设立、信托财产、信托当事人的 权利义务、信托的变更与终止、公益信托等事务做出了规定
• 截至2015年底，证券公司、基金子公司主动管理的非标产品规模为 3.06万亿元，加上信托公司主动管理的非标业务规模为9.08万亿元， 二者合计12.14万亿元。
6
2、业务特点
①客户需求多样化，交易量身订做
④规避政策调控周期，多元化资金渠道
➢ 商业银行货款、债券及国内上市股权融资受国 家宏观经济及产业政策调控影响较大
《信托公司管理办法》
对信托公司的设立变更终止、经营范围、经营规则、监督管理 等做出了规定
对信托公司设立信托计划、信托计划财产的保管、信托计划的 《信托公司集合资金信托计划管理办法》（关于修
运营与风险管理、信托计划的变更终止与清算、信息披露与监 改《信托公司集合资金信托计划管理办法》的决定）
督管理、受益人大会等具体事项做出了详细规定
③资金使用较为灵活
➢ 交易通常仅需监管部门备案，交易额度无法 律法规限制，整个交易安排市场化
➢ 商业银行货款，债券及股票融资在资金使用方面非常严 格，资金灵活性较低
➢ 在私募结构化融资安排中，除个别资金使用形式限制资 金用途，资金使用总体灵活，通常根据协议约定执行
7
3、主要交易构架
• 受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交易受限；（2）不同的SPV平台具有各自不同的用途 • 证券公司角色定位：（1）财务顾问（筛选项目，设计方案等）；（2）SPV设立机构；（3）销售推广机
《信托公司净资本管理办法》（银监会关于印发信 主要对信托公司净资本、风险资本的计算、风险控制指标、监
托公司净资本计算标准有关事项通知）
督检查等方面做出了规定
11
6、法律法规（续）
（2）证券公司相关法律法规
发布时间 2013年6月 2012年10月18日
发布法规
说明
《证券公司客户资产管理业务管理办法》
中林集团
淮安开控
黄石磁湖
高收益投资
• 基于私募融资业务衍生 的高收益投资业务
汇源果汁
5
1、业务概览（续）
• 市场上开展私募结构化投融资业务的机构主要有信托公司、证券公司 “非标”概念源于银监会下发的《中
和基金子公司
国银监会关于规范商业银行理财业务 投资运作有关问题的通知》（银监发
•
在监管部门进行数据统计时，通常将私募结构化投融资业务计入到非
➢ 私募结构化融资无须审批，有利于企业规避政 策调控周期，多元化资金来源渠道
➢ 客户需求具有个性化的特点，包括项目融资、杠杆并购融 资、资产出表，等等
➢ 根据客户个性化的需求和条件，交易方案在资金运用形式、 平台选择、税务安排、风控措施等方面灵活多样，量身订 做
②项目周期短，监管审批简单
➢ 根据项目交易规模，通常操作周期8-12周左 右，交易周期短，效率较高
对证券公司客户资产管理业务范围、基本业务规范、风险控制和客户资产托 管、监管措施和法律责任等方面做出了规范
了各类资本的收益及其应承担的风险
融资需求
信用增级
产品结构
风险承担
现金流分配
• 项目融资 • 杠杆收购 • 资产证券化 • ………
优先级
夹层 权益级
现
损Hale Waihona Puke Baidu
金
失
流
分
分
配
配
9
5、典型业务流程
准备阶段 （1–2周）
·分析客户需求，初步判 断可行性
·确定合作意向
·筛选，确定中介机构
·确定基本操作方案或思 路
·下发资料清单，准备尽 职调查
尽职调查及方案设计 （3–4周）
·现场尽职调查、人员访谈 ·相关资料收集、整理 ·交易及产品结构设计、谈 判 ·确定最终交易和产品方案 ·起草交易协议文件
各机构内部审批 （ 3–4周）
·交易协议文件讨论定稿 ·各机构内部审批 ·确定整体销售安排 ·制作产品推介材料 ·准备办理抵押、质押或 股权过户
签约及募集资金 （1–2周）
资产支持专 项计划
资产支持
·企业债 ·公募公司债 ·短期融资券 ·中期票据
债权
私募结构化融资工具
·私募公司债 ·PPN
·IPO ·公开增发 ·配股
可 转 债
股权
Pre-IPO基金
定向增发
4
1、业务概览（续）
• 私募结构化投融资业务不同于发行股票或债券等可公开交易或赎回凭证的牌照业务，是指通过信托计划、 专项资产管理计划、有限合伙或契约型基金等方式设立SPV，采用结构化设计，满足客户的个性化融资需 求的非牌照债务融资及由此衍生的高收益投资业务
[2013]8号），通知明确：非标准化债 权资产是指未在银行间市场及证券交
标产品范畴，因此，我们通过主动管理的非标产品来估算私募结构化 易所市场交易的债权性资产，包括但
投融资业务的市场规模
不限于信贷资产、信托贷款、委托债 权、承兑汇票、信用证、应收账款、
• ……
各类受（收）益权、带回购条款的股 权性融资等。
项目融资
• 高利润率行业 • 基于项目公司为主体的
融资
中国铁建
海航地产
杠杆收购融资
• 基于收购、阶段性股权 持有的融资交易
东方园林 恒大集团
私募证券化
• 不在交易所挂牌 • 基础资产：应收账款、信
托受益权、租赁债权等 • 不受负面清单限制
构；（4）次级或夹层投资人
客户需求
项目融资需求 杠杆并购融资需求 私募证券化需求
……
产品设计
SPV设立
基金子公司 信托公司 有限合作企业
……
产品发行
产品销售
证券公司营业部 商业银行
机构及私人高端客户 三方财富管理机构
……
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4、产品设计基本思路
各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最大风险的资本层要求最高的回报率； 分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地帮助客户在其可承担的风险内利用财务杠杆，合理分配
私募结构化投融资业务方案设计 和案例分析
目录
第一章 第二章 第三章
私募结构化投融资业务概览 主要案例分析 目标客户定位
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目录
第一章 私募结构化投融资业务概览
1.1 业务概览 1.2 业务特点 1.3 主要交易构架 1.4 产品设计基本思路 1.5 典型业务流程 1.6 法律法规
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1、业务概览
公募 私募
·各方签订交易协议 ·办理抵质押手续 ·产品销售及推广 ·投资人认购产品，并缴纳 款项 ·完成资金募集工作，并将 资金划付至指定账户
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6、法律法规
（1）信托公司相关法律法规
发布时间 2001年1月 2007年3月 2009年2月 2010年8月
发布法规
说明
《中华人民共和国信托法》
规范了信托法律关系，对信托设立、信托财产、信托当事人的 权利义务、信托的变更与终止、公益信托等事务做出了规定
• 截至2015年底，证券公司、基金子公司主动管理的非标产品规模为 3.06万亿元，加上信托公司主动管理的非标业务规模为9.08万亿元， 二者合计12.14万亿元。
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2、业务特点
①客户需求多样化，交易量身订做
④规避政策调控周期，多元化资金渠道
➢ 商业银行货款、债券及国内上市股权融资受国 家宏观经济及产业政策调控影响较大
《信托公司管理办法》
对信托公司的设立变更终止、经营范围、经营规则、监督管理 等做出了规定
对信托公司设立信托计划、信托计划财产的保管、信托计划的 《信托公司集合资金信托计划管理办法》（关于修
运营与风险管理、信托计划的变更终止与清算、信息披露与监 改《信托公司集合资金信托计划管理办法》的决定）
督管理、受益人大会等具体事项做出了详细规定
③资金使用较为灵活
➢ 交易通常仅需监管部门备案，交易额度无法 律法规限制，整个交易安排市场化
➢ 商业银行货款，债券及股票融资在资金使用方面非常严 格，资金灵活性较低
➢ 在私募结构化融资安排中，除个别资金使用形式限制资 金用途，资金使用总体灵活，通常根据协议约定执行
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3、主要交易构架
• 受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交易受限；（2）不同的SPV平台具有各自不同的用途 • 证券公司角色定位：（1）财务顾问（筛选项目，设计方案等）；（2）SPV设立机构；（3）销售推广机
《信托公司净资本管理办法》（银监会关于印发信 主要对信托公司净资本、风险资本的计算、风险控制指标、监
托公司净资本计算标准有关事项通知）
督检查等方面做出了规定
11
6、法律法规（续）
（2）证券公司相关法律法规
发布时间 2013年6月 2012年10月18日
发布法规
说明
《证券公司客户资产管理业务管理办法》
中林集团
淮安开控
黄石磁湖
高收益投资
• 基于私募融资业务衍生 的高收益投资业务
汇源果汁
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1、业务概览（续）
• 市场上开展私募结构化投融资业务的机构主要有信托公司、证券公司 “非标”概念源于银监会下发的《中
和基金子公司
国银监会关于规范商业银行理财业务 投资运作有关问题的通知》（银监发
•
在监管部门进行数据统计时，通常将私募结构化投融资业务计入到非
➢ 私募结构化融资无须审批，有利于企业规避政 策调控周期，多元化资金来源渠道
➢ 客户需求具有个性化的特点，包括项目融资、杠杆并购融 资、资产出表，等等
➢ 根据客户个性化的需求和条件，交易方案在资金运用形式、 平台选择、税务安排、风控措施等方面灵活多样，量身订 做
②项目周期短，监管审批简单
➢ 根据项目交易规模，通常操作周期8-12周左 右，交易周期短，效率较高
对证券公司客户资产管理业务范围、基本业务规范、风险控制和客户资产托 管、监管措施和法律责任等方面做出了规范
了各类资本的收益及其应承担的风险
融资需求
信用增级
产品结构
风险承担
现金流分配
• 项目融资 • 杠杆收购 • 资产证券化 • ………
优先级
夹层 权益级
现
损Hale Waihona Puke Baidu
金
失
流
分
分
配
配
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5、典型业务流程
准备阶段 （1–2周）
·分析客户需求，初步判 断可行性
·确定合作意向
·筛选，确定中介机构
·确定基本操作方案或思 路
·下发资料清单，准备尽 职调查
尽职调查及方案设计 （3–4周）
·现场尽职调查、人员访谈 ·相关资料收集、整理 ·交易及产品结构设计、谈 判 ·确定最终交易和产品方案 ·起草交易协议文件
各机构内部审批 （ 3–4周）
·交易协议文件讨论定稿 ·各机构内部审批 ·确定整体销售安排 ·制作产品推介材料 ·准备办理抵押、质押或 股权过户
签约及募集资金 （1–2周）
资产支持专 项计划
资产支持
·企业债 ·公募公司债 ·短期融资券 ·中期票据
债权
私募结构化融资工具
·私募公司债 ·PPN
·IPO ·公开增发 ·配股
可 转 债
股权
Pre-IPO基金
定向增发
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1、业务概览（续）
• 私募结构化投融资业务不同于发行股票或债券等可公开交易或赎回凭证的牌照业务，是指通过信托计划、 专项资产管理计划、有限合伙或契约型基金等方式设立SPV，采用结构化设计，满足客户的个性化融资需 求的非牌照债务融资及由此衍生的高收益投资业务
[2013]8号），通知明确：非标准化债 权资产是指未在银行间市场及证券交
标产品范畴，因此，我们通过主动管理的非标产品来估算私募结构化 易所市场交易的债权性资产，包括但
投融资业务的市场规模
不限于信贷资产、信托贷款、委托债 权、承兑汇票、信用证、应收账款、
• ……
各类受（收）益权、带回购条款的股 权性融资等。