私募基金管理公司内部控制与风险控制

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内部控制与风险控制制度
第一条为规范公司发展，有效实施内部控制与化解各项风险，依据国家法律法规及行业自律规范，制定本制度。

第二条内部控制与风险控制的目标：
（一）保证经营管理过程合法性及合规性，防范法律风险；
（二）严格公司内部控制，防范管理运作风险；
（三）有效控制投资风险，争取客户利益最大化；
（四）保障所管理的客户资产安全；
（五）确保公司良性发展。

第三条投资研究风险的控制
吸引高素质投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告依据详实资料，并尽量进行实地研究等。

第四条投资决策风险的控制
（1）总经理定期主持召开各部门领导会议，研究市场形势及市场状况，审核基金投资方案，决定投资原则，控制基金投资风险；
（2）基金经理需严格遵守基金合同所限定的投资范围。

基金经理对单一证券的投资规模超过一定金额时，需经过投资部总监批准后方可实施；
（3）基金经理对有价证券的投资，要在遵照基金合同约定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资个股进行跟踪、研究。

第五条投资交易风险的控制
（1）事前控制：产品设计阶段确定基金经理的投资权限；
（2）事中控制：集中交易室实施实时监控并生成交易日志，当基金经理的交易指令明显违反相关法规法令、公司的相关制度和授权范围时，将拒绝执行指令并作出记录，同时将情况汇报公司合规风控总监，同时通知基金经理；
（3）事后控制：基金会计室实施事后监控，如在每日会计处理过程中发现有违规或异常交易现象，应制作《警示报告》，报告合规风控总监，并通知基金经理，确保各种投资比例限制符合法规及基金契约。

第六条交易指令风险的控制
（1）规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权通过向托管机构提交资金划拨指令；
（2）交易指令规范化，即基金经理（或其书面授权的助理）必须通过电脑下达交易指令及其修改指令，并要有时间记录，防止交易员越权操作风险；
（3）明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的交易行为负责，并需要对偶然发生的异常交易行为做出合理的解释。

第七条流动性风险的控制
（1）事前先通过基金合同规定基金的现金留存比例不低于基金资产一定比例；
（2）定期对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动性变动情况。

第八条越权违规风险控制
各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。

第九条基金会计业务风险的控制
（1）遵循公认会计准则；
（2）实行会计复核与业务复核制；
（3）实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度；
（4）建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定及净值发送的估值程序；
（5）实行与托管银行逐日对帐制度。

第十条电脑系统风险的控制
（1）公司所有电脑设置密码及相应的权限；
（2）安装防火墙及计算机病毒软件；
（5）建立数据备份机制；
（6）制定灾难恢复计划。

第十一条人员流失风险的控制
（1）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为优秀人才提供良好的成长环境；
（2）建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。

第十二条职业道德风险的控制
（1）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定。

员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。

（2）根据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。

第十三条金融市场危机等风险的控制措施。

公司管理层加强调查研究，制定科学、合理的公司发展战略等。

第十四条基金财产分离制度
（1）为确保基金财产与公司财产分离，本公司基金产品的资产账户原则上必须进行第三方托管。

的确不适宜进行托管的，需采取完备的资产分离措施。

（2）基金的托管账户必须以基金的名义开具，并独立建账、不同基金的财产应分别核算。

（3）公司必须为每个基金开具独立的募集清算账户，并通过基金合同、公司网站和自律组织的基金备案系统披露募集账户的信息。

（4）公司的会计不能兼任基金会计，原则上本公司基金产品必须委托专业核算机构负责核算。

第十五条专业化经营制度
公司经营范围仅限于私募基金管理。

任何人不得使用本公司名义对外开展其他业务。

第十六条业务隔离制度
（1）设置合规风控部，并确保合规风控部门具有业务独立性
（2）合规风控部门人员不能从事投资业务
（3）根据公司的业务情况制定并不断完善业务工作流程和部门岗位职责，确保各部门分工明确、职责清晰
第十七条从业人员管理
（1）公司部门以上高级管理人员，均需取得基金从业资格。

（2）从业人员应当参加公司定期组织的业务学习，并按照公司的安排参加外部学习，同时高级管理人员还应完成自律组织要求的每年15学时业务学习。

（3）全体从业人员应当配合行政部对从业人员的统计工作。

（4）对于现任高级管理岗位的从业人员未取得基金从业资格的，在自律组织规定的期限内仍未取得从业资格的，将不再担任管理工作。

第十八条交易记录制度
（1）交易软件日志保存：只能使用公司指定的交易下单软件进行有价证券交易，由交易软件自动产生记录，相关交易人员不得擅自使用非经公司认可的交易软件（2）其他运作记录：资金调拨指令、费用支付等向受托机构发出的交易指令，应保存纸质原件留档。

第十九条资料保存制度
（1）以下档案资料应当实行分类保存、专人保管以及领用登记：投资者基本资料、投资者交易资料、合同资料、投资者调查问卷、投资者身份证明文件、基金投资运作文件。

（2）档案文件保存期应同时满足：自发生之日起20年、基金产品清盘之日起10年。

第二十条第三方违约风险的控制
公司通过谨慎选择第三方、实行资信调查、完善代理合同、明确双方业务数据交换及资金划转规则及违约责任，要求第三方定期实行独立审计等。

当第三方违反约定或其行为已经损害了基金持有人利益时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。

当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。

当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规采取措施将投资者损失减少到最小。

第二十一条合规风控管理部应当依据法律法规以及行业自律规范的最新要求，不定期就公司制度合规性向总经理提供书面改进报告。

涉及合规性制度更新的，应组织相关员工进行学习。

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xx年2月15日发布。