《股份制商业银行公司治理指引》

股份制商业银行公司治理指引

中国人民银行公告〔2002〕第15号

(2002-6-7)

为进一步健全股份制商业银行公司治理，维护存款人和社会公众利益，促进股份制商业银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，现予以发布施行。

二○○二年五月二十三日

附件1

股份制商业银行公司治理指引

第一章总则

第一条为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。

第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。

第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：

（一）完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；

（二）明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；

（三）建立、健全以监事会为核心的监督机制；

（四）建立完善的信息报告和信息披露制度；

（五）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。

第二章股东和股东大会

第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。

第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。

股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。

第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。

第八条商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。

商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。

第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。

股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。

股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。

第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。

上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。

第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。

第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。

第十三条股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。

第十四条控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害商业银行和其他股东的利益。

第十五条商业银行股东大会包括年会和临时会议。

商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行报告，并说明延期召开的事由。

商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议。董事会不履行职责，致使出现商业银行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会并报中国人民银行备案。

商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。

商业银行可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其合法权利。

商业银行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。

第十六条商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。

商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。

第十七条商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大

会审议通过后执行。

股东大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等，

第十八条股东大会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围：

（一）通报中国人民银行对商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况；

（二）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；

（三）报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。

第十九条董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。

第二十条股东大会决议内容违反法律、法规和中国人民银行及其他监管机关规定的，应当主动及时纠正或依照中国人民银行的意见改正。

第三章董事和董事会

第二十一条董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第二十二条董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条件。董事的任职资格须经中国人民银行审核。

除《中华人民共和国商业银行法》以及《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事：

（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（二）在本商业银行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；