律师尽调计划

融资项目尽职调查计划书

目录

一、尽职调查的对象

二、尽职调查的目的

三、尽职调查原则

四、尽职调查的要求

五、尽职调查的流程

六、尽职调查的准备

七、尽职调查的内容

八、尽职调查注意事项

九、尽职调查清单

十、尽职调查报告

一、尽职调查的对象

律师事务所（“本所”）接受（放款人和目标企业）的委托，对（“目标公司”）进行法律尽职调查，并出具本尽职调查报告（“本报告”）。

二、尽职调查的目的

瑕疵调查

风险调查

价值确定

证据保存

充分的尽职调查工作可以覆盖目标公司90%以上的信息。

剩余10%的内容要靠合同条文的技术安排来保护。

经过尽职调查，明确存在哪些风险和法律问题，对双方应承担哪些权利义务进行判断，放款人进而要求借款人从合同条款上进行保证，从而增加放款人的安全感。

三、尽职调查原则

1、尽职调查工作是交易安全的保证

2、法律尽职调查工作是“全方位的工作”

3、避免“轻调查，重合同条款保护”思想

4 、尽职调查“必须是合理的，但不是绝对的”

5、发挥专业人士作用，防止“越俎代庖”

6、强调团队合作

7、提倡“眼见为实”

8、注重细节工作

9、注意“留下痕迹”

10、“苦干+巧干”，“慧眼识真金”

四、尽职调查的要求

对目标企业的调查应该做到全面、透澈、独立的要求，包括但不限于：确定目标企业已获得相应许可、批准和登记；

确认法律文件是否完整；

确定是否存在须征得第三方同意的事项；

确定是否有不寻常的合同义务；

确定合同权利是否得到法律保护；

确定潜在的法律责任。

就尽职调查的范围与目标企业进行磋商；

协助放款人收集和整理相关文件；

就向放款人提供的文件作出记录；

以主动积极的方式管理尽职调查程序。

如果目标企业对尽职调查程序管理不利，放款人可能会怀疑借款人掩盖某些问题，导致放款人可能降低借款金额或者退出交易。

五、尽职调查的流程

（一）组建工作团队

组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调、总负责的一名律师。

负责人：

联系人：

责任人：

（二）搭建工作平台

涉及的主要文件

1、交易时间表

2、资料室工作规则

3、尽职调查“检查清单”

4、需求文件清单

5、法律分析意见/备忘录

6、尽职调查报告

（三）分配主要职责

（四）确定

（五）规范组织管理

1、由内部律师负责汇报，避免“信息失真”；

2、强调用书面文件形式来往；

3、重视基础管理。

六、尽职调查的准备

1、承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。

2、承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定，目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。

七、尽职调查的内容

1、主体资格

1.1 公司组织性文件

要求提供包括公司设立、历次变更直至现行有效的所有文件：

（1）涉及的政府有关部门的各项批文；

（2）涉及的公司历次股东会/董事会或其他类似会议的记录和决议；（3）股东的出资协议、股权转让协议；

（4）公司章程；

（5）营业执照；

（6）股东非现金出资所涉资产评估报告及政府部门的批复；

（7）公司注册资本的验资报告；

（8）公司的税务、外汇、海关等登记证书。

1.2 股东情况

（1）目标企业当前的股权结构及合法性；

（2）目标企业股权结构的变革过程及合法性；

（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；

（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定。

1.3 内部组织结构

应显示公司内部的设机构、分公司、不具备独立法人资格的其他机构的设置情况，并简要说明各自的职能及相互的关系。

1.4 主要管理人员

主要管理人员（包括但不限于董事长、副董事长、董事、监事、

总经理、副总经理、财务负责人，下同）的姓名及简历、任期及委任文件。

2、经营证照

要求公司提供为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文。

3、主要资产

3.1 房屋租赁

公司租赁使用的物业清单（请注明出租人名称、物业的座落、面积、用途、土地使用权性质及使用年限），并请提供下列文件：（1）租赁合同及其登记证明；

（2）出租人的土地使用权证、房产所有权证或房地产证、房屋租赁许可证。

3.2 机器设备

检查重要设备清单。重点审阅目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门等核实是否存在担保或其他限制目标公司上述财产权利的情况。

3.3 应收和应付款

调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付款产生的原因及交易记录、资金流向等。目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款，是否因正常的生产经营活动产生，是否合法？调查目标公司是否存在资产被股东或实际控制人控制和占用的情况。

4、主要合同

4.1 日常运作合同

主要的客户名单和与其签订的合同，主要的供应商的名单和与其签订的合同，与销售代表/代理商/开发商/分销商签订的合同，与广告商/代理公司签订的合同，与政府部门签订的合同，为了资本的实际支出而签订或将要签订的合同，含有导致控制权变更的合同，上述类型的合同中开始谈判但尚未签署的合同以及与上述类型合同有关的重要往来文件。

取得关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断目标公司对重要财产是否实施了必要的保障措施。

4.2 非日常运作中的合同

调查目标公司是否和其他公司签有合伙合同，合资企业合同，转让股份或资产的合同（包括因为环保、税务等原因被强制罚款或拍卖导致股份转让或资产处置的契约性文件），无法继续执行的合同，合同的保密义务，限制和第三人竞争或从事某特定行业的合同，与公司管理层/董事/关联公司交易的合同，以低于成本价格提供产品和服务的合同，赔偿合同，与上述合同相关的主要往来文件以及重大交易完成时的交割记录等。

5、诉讼等

5.1 列表说明所有对目标公司造成影响的（已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。