并购项目管理方案.pptx
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并购项目管理方案
并购项目目标 组建并购团队，从2013年1月1日到2013年7月1日，利用6
个月的时间，投资30000万元人民币，完成对某一个目标 企业的并购交易和并购整合工作。项目结束时，企业进入 正常运营状态。并购交易阶段完成目标企业的选择、尽职 调查、并购方案设计、双方的谈判、确定价格、签订正式 并购协议；并购整合阶段完成对人力资源、业务、资产、 财务、管理的有效整合，留住重要技术和管理人才，妥善 安置待岗人员，建立新企业的良性运营机制，保证企业平 稳运营。
方案设计专员 （3人）
行政事务专员 （1人）
人力资源整合 专员
（3人）
业务整合专员 （3人）
管理整合专员 （2人）
并购项目工作任务分解
并购交易 1100
并购项目 1000
并购整合 1200
可行性研究 1110
并购价格谈判 1120
并购交割 1130
人员整合 1210
业务整合 1220
管理整合 1230
企业并购的依据：科斯定理
只要产权界定清楚了，在交易费用为零的情况 下，自由的交易可以导致“资源配置”的“帕 累托最优”。
重要推论：不管交易费用是否为零，只要允许 自由地交易，就会实现帕累托改进（资源的配 置改善）。
• “帕累托最优”是指资源配置的一种状态，在不使任何人境 况变坏的情况下，不可能再使某些人的处境变好.
纵向并购 横向并购
1.纵向并购 对本企业的上游企业或下游企业进行兼并，主 要目的是：完善或扩张其产业链，或者为了降 低交易费用。 案例：中科英华并购郑州电缆集团
2.横向并购 主要是对于行业相同、产品市场相近的同类型 企业的并购，主要目的是实现协同效应，扩大 市场势力。
优酷网和土豆网合并
• 2012年3月12日，网络视频企业优酷网宣布以换股方式收购其竞争 对手土豆网100%股权，合并后二者分别持有新公司优酷土豆71.5% 和28.5%股权，优酷继续在纽交所交易，而土豆将在纳斯达克退市 ，并保留其品牌和平台的独立性，交易额约为10.4亿美元。2012年 8月20日，交易完成。
并购工作团队
• 并购过程需要多个专业人员组成并购团队，可能涉及到战 略、财务、生产、销售、管理和人力资源等职能。项目组 织组最好是团队型结构，团队型组织结构比较灵活，可以 集中时间做好一件事，比较有执行力。
并购项目组织安排
并购项目负责人
并购交易组 （组长1人）
并购整合组 （组长1人）
尽职调查专员 （3人）
• 行业内市场份额占比较高的两家行业巨头合并，新企业在版权、人 力等运营成本降低，客户群体增加，无疑会使其在行业中议价能力 和市场份额骤增，有望实现协同效应。与此同时，该笔交易也成为 占据细分市场龙头的两家互联网企业合并的首笔案例。
并购交易 组
并购整合 组
项目负责人
备注
F
C
S
-
F
C
S
-
F
C
S
-
C
wenku.baidu.com
F
S
-
-
F
-
-
C
F
S
-
并购甘特图进度计划
工作任务 可行性研究 并购价格谈判 并购交割 人力资源整合 业务整合 管理整合
开始时间 2013.1.1 2013.3.1 2013.4.1 2013.5.1 2013.5.1 2013.5.1
其它资金
2000
20000
13000 7000 -
整合期间
2013.5.1-6.1 -
2000 -
2000
投产试运营
期间
备
注 2013.6.1-7.1
8000 8000 -
并购项目管理
Merger ＆ acquisition
一、兼并收购的理论基础
诺贝尔经济学奖获得者（美） 乔治·斯蒂格勒（Stigaler, G.J.）曾指出，没有一个美国 大企业不是通过兼并收购成长 起来的，几乎没有一家大公司 主要靠内部扩张成长起来的。
备注 -
投资银行 -
并购资金使用计划和资金来源表（单位：万元）
序号
1 1.1 1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3
项目
合计
并购期间 2013.1.1-4.1
一、总投资额 30000
现金支付 20000
整合投入
2000
流动资金
8000
二、资金来源 30000
自有资金 13000
债务资金 15000
并购交易工作任务分解
并购交易1100
可行性研究1110
并购价格谈判1120
并购交割1130
目标企业选择1111 实施尽职调查1112 并购方案设计1113
内在价值评估1121 并购溢价预判1122 双方合同签署1123
产权交易1131 资产接管1132 团队进驻1133
并购整合工作任务分解
并购整合1200
战略性并购和财务性并购
战略性并购 • 为实现某些战略性目的而进行的并购，并购双
方都有战略动机，期望通过实现协同效应，提 升综合竞争力。
战略性并购的动机何在？
财务性并购 • 主要指以经济回报为主要目的投资方式，希望通
过并购目标企业的部分股份，获取一定的投资回 报。财务性并购方一般也不参与目标企业的经营 和管理。
• 帕累托改进（Pareto improvement），是指一种变化，在没 有使任何人境况变坏的情况下，使得至少一个人变得更好。
• “帕累托最优”是指没有进行帕累托改进余地的状态；“帕 累托改进”是实现帕累托最优的路径和方法。
内部化理论
科斯(Coase):（1937年《企业的性质》）“企 业”和“市场”是可以互相替代的，“市场” 交易成本存在，“企业”的内部协调成本存在， 企业可以通过市场获取某些原材料，也可以选 择企业自己生产获取。如果通过市场获取的 “交易成本”大于企业自己生产的“内部协调 成本”时，企业就选择企业自身生产，通过并 购上游企业实现内部化交易，从而降低交易费 用。
结束时间
1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份
2013.3.1 2013.4.1 2013.5.1
2013.5.10
2013.6.1
2013.6.1
并购里程碑进度计划
编码
里程碑名称
1
尽职调查完成
2
并购方案设计完成
3
并购交易合同签订
4
并购整合完毕
5
企业进入正常运行状态
时间 2013.2.1 2013.3.1 2013.4.1 2013.6.1 2013.7.1
人员整合1210
业务整合1220
管理整合1230
高管人员选配1211 技术人员选配1212 个别人员分流1213
市场整合1221 产品整合1222 运营整合1223
流程优化1231 内控体系1232 管理培训1233
并购责任分配矩阵
编码
任务名称
1110 可行性研究 1120 并购价格谈判 1130 并购交割 1210 人力资源整合 1220 业务整合 1230 管理整合
并购项目目标 组建并购团队，从2013年1月1日到2013年7月1日，利用6
个月的时间，投资30000万元人民币，完成对某一个目标 企业的并购交易和并购整合工作。项目结束时，企业进入 正常运营状态。并购交易阶段完成目标企业的选择、尽职 调查、并购方案设计、双方的谈判、确定价格、签订正式 并购协议；并购整合阶段完成对人力资源、业务、资产、 财务、管理的有效整合，留住重要技术和管理人才，妥善 安置待岗人员，建立新企业的良性运营机制，保证企业平 稳运营。
方案设计专员 （3人）
行政事务专员 （1人）
人力资源整合 专员
（3人）
业务整合专员 （3人）
管理整合专员 （2人）
并购项目工作任务分解
并购交易 1100
并购项目 1000
并购整合 1200
可行性研究 1110
并购价格谈判 1120
并购交割 1130
人员整合 1210
业务整合 1220
管理整合 1230
企业并购的依据：科斯定理
只要产权界定清楚了，在交易费用为零的情况 下，自由的交易可以导致“资源配置”的“帕 累托最优”。
重要推论：不管交易费用是否为零，只要允许 自由地交易，就会实现帕累托改进（资源的配 置改善）。
• “帕累托最优”是指资源配置的一种状态，在不使任何人境 况变坏的情况下，不可能再使某些人的处境变好.
纵向并购 横向并购
1.纵向并购 对本企业的上游企业或下游企业进行兼并，主 要目的是：完善或扩张其产业链，或者为了降 低交易费用。 案例：中科英华并购郑州电缆集团
2.横向并购 主要是对于行业相同、产品市场相近的同类型 企业的并购，主要目的是实现协同效应，扩大 市场势力。
优酷网和土豆网合并
• 2012年3月12日，网络视频企业优酷网宣布以换股方式收购其竞争 对手土豆网100%股权，合并后二者分别持有新公司优酷土豆71.5% 和28.5%股权，优酷继续在纽交所交易，而土豆将在纳斯达克退市 ，并保留其品牌和平台的独立性，交易额约为10.4亿美元。2012年 8月20日，交易完成。
并购工作团队
• 并购过程需要多个专业人员组成并购团队，可能涉及到战 略、财务、生产、销售、管理和人力资源等职能。项目组 织组最好是团队型结构，团队型组织结构比较灵活，可以 集中时间做好一件事，比较有执行力。
并购项目组织安排
并购项目负责人
并购交易组 （组长1人）
并购整合组 （组长1人）
尽职调查专员 （3人）
• 行业内市场份额占比较高的两家行业巨头合并，新企业在版权、人 力等运营成本降低，客户群体增加，无疑会使其在行业中议价能力 和市场份额骤增，有望实现协同效应。与此同时，该笔交易也成为 占据细分市场龙头的两家互联网企业合并的首笔案例。
并购交易 组
并购整合 组
项目负责人
备注
F
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wenku.baidu.com
F
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并购甘特图进度计划
工作任务 可行性研究 并购价格谈判 并购交割 人力资源整合 业务整合 管理整合
开始时间 2013.1.1 2013.3.1 2013.4.1 2013.5.1 2013.5.1 2013.5.1
其它资金
2000
20000
13000 7000 -
整合期间
2013.5.1-6.1 -
2000 -
2000
投产试运营
期间
备
注 2013.6.1-7.1
8000 8000 -
并购项目管理
Merger ＆ acquisition
一、兼并收购的理论基础
诺贝尔经济学奖获得者（美） 乔治·斯蒂格勒（Stigaler, G.J.）曾指出，没有一个美国 大企业不是通过兼并收购成长 起来的，几乎没有一家大公司 主要靠内部扩张成长起来的。
备注 -
投资银行 -
并购资金使用计划和资金来源表（单位：万元）
序号
1 1.1 1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3
项目
合计
并购期间 2013.1.1-4.1
一、总投资额 30000
现金支付 20000
整合投入
2000
流动资金
8000
二、资金来源 30000
自有资金 13000
债务资金 15000
并购交易工作任务分解
并购交易1100
可行性研究1110
并购价格谈判1120
并购交割1130
目标企业选择1111 实施尽职调查1112 并购方案设计1113
内在价值评估1121 并购溢价预判1122 双方合同签署1123
产权交易1131 资产接管1132 团队进驻1133
并购整合工作任务分解
并购整合1200
战略性并购和财务性并购
战略性并购 • 为实现某些战略性目的而进行的并购，并购双
方都有战略动机，期望通过实现协同效应，提 升综合竞争力。
战略性并购的动机何在？
财务性并购 • 主要指以经济回报为主要目的投资方式，希望通
过并购目标企业的部分股份，获取一定的投资回 报。财务性并购方一般也不参与目标企业的经营 和管理。
• 帕累托改进（Pareto improvement），是指一种变化，在没 有使任何人境况变坏的情况下，使得至少一个人变得更好。
• “帕累托最优”是指没有进行帕累托改进余地的状态；“帕 累托改进”是实现帕累托最优的路径和方法。
内部化理论
科斯(Coase):（1937年《企业的性质》）“企 业”和“市场”是可以互相替代的，“市场” 交易成本存在，“企业”的内部协调成本存在， 企业可以通过市场获取某些原材料，也可以选 择企业自己生产获取。如果通过市场获取的 “交易成本”大于企业自己生产的“内部协调 成本”时，企业就选择企业自身生产，通过并 购上游企业实现内部化交易，从而降低交易费 用。
结束时间
1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份
2013.3.1 2013.4.1 2013.5.1
2013.5.10
2013.6.1
2013.6.1
并购里程碑进度计划
编码
里程碑名称
1
尽职调查完成
2
并购方案设计完成
3
并购交易合同签订
4
并购整合完毕
5
企业进入正常运行状态
时间 2013.2.1 2013.3.1 2013.4.1 2013.6.1 2013.7.1
人员整合1210
业务整合1220
管理整合1230
高管人员选配1211 技术人员选配1212 个别人员分流1213
市场整合1221 产品整合1222 运营整合1223
流程优化1231 内控体系1232 管理培训1233
并购责任分配矩阵
编码
任务名称
1110 可行性研究 1120 并购价格谈判 1130 并购交割 1210 人力资源整合 1220 业务整合 1230 管理整合