广州市中级人民法院公司解散民事调解书

广州市中级人民法院民事调解书

（2006）穗中法民二初字第242号

原告：中国光大房地产开发有限公司。住xxx。

法定代表人：翁国基，该公司董事长。

委托代理人：颜俊，北京市金杜律师事务所广州分所律师。

委托代理人：靳林明，北京市金杜律师事务所广州分所实习律师。

被告：广州银宜企业集团有限公司。住xxx。

法定代表人：罗锦灿，该公司董事长。

委托代理人：简璐云，广东金鹏律师事务所律师。

委托代理人：赵宏彬，广东金鹏律师事务所律师。

第三人：广州市环博展览有限公司。住xxx。

法定代表人：罗锦灿，该公司董事长。

委托代理人：范伟劲，该公司职员。

案由：公司解散。

关于原告中国光大房地产开发有限公司与被告广州银宜企业集团有限公司、第三人广州市环博展览有限公司公司解散一案，原告中国光大房地产开发有限公司向本院提起诉讼。请求：1、判令解散第三人广州市环博展览有限公司公司；2、判令原告中国光大房地产开发有限公司与被告广州银宜企业集团有限公司组成清算组或由法院指定有关人员组成清算组对第三人广州市环博展览有限公司公司进行清算。

经当事人自行调解，以原告中国光大房地产开发有限公司为甲方，被告广州银宜企业集团有限公司为乙方，第三人广州市环博展览有限公司公司为丙方达成调解协议如下：

一、甲方同意，将所持有的对丙方的全部股权转让给乙方，股权转让价格为人民币4.69亿元。

二、债务清偿：

丙方同意，向甲方偿还7600万元人民币的股东借款。

三、债务清偿安排：

在广州市中级人民法院制作的民事调解书生效之日起50个工作日内，丙方向甲方清偿人民币7600万股东借款。甲方在上述期限内收到该等款项后，立即同意丙方复工。

四、股权转让款支付安排：

1、乙方分期向甲方支付本协议第一条约定的股权转让款。

1）、在广州市中级人民法院制作的民事调解书生效之日起50个工作日内，乙方须向甲方支付第一期股权转让价款人民币4.44亿元，该款项支付至甲方在中国工商银行广州五羊支行开设的账户。

2）、鉴于乙方的经营情况，甲方同意，乙方于2008年1月份股权过户前向甲方支付第二期股权转让款人民币2500万元。

2、违约责任：

在广州市中级人民法院制作的民事调解书生效之日起50个工作日内，丙方未向甲方偿还人民币7600万元，或乙方没有将第一期股权转让款足额支付至甲方，甲方同意另外给予乙方25个工作日的宽限期，但乙方应向甲方额外支付违约金人民币5000万元。

在甲方给予乙方的宽限期内，乙方仍然没有按上述约定付款的，甲方有权选择要求乙方或丙方承担以下其中一种违约责任：

1）、丙方无偿将甲方认可的物业以预售形式过户到甲方名下（该物业为琶洲国际采购中心东塔裙楼一，二层整层；塔楼十七，十八层整层，建筑面积约为三万一千平方米），代乙方清偿所欠甲方的债务，双方另行签署该协议。

2）、解除本协议，甲方有权以人民币5.2亿元的价格收购乙方拥有的全部丙方股权及其对丙方的债权。

五、股权托管：

鉴于乙方尚未付清全部股权转让款，在本调解协议签署之日，甲方须与乙方另行签署附生效条件的托管协议。

该托管协议的生效条件为：丙方向甲方清偿股东借款人民币7600万元；乙方支付本协议第四条约定的第一期股权转让价款人民币4.44亿元。

托管协议的主要内容包括：

1、托管期从托管协议生效之日始，至股权过户完成之日止。

2、在托管期内，乙方根据《公司法》及丙方公司章程的规定，行使除处分权之外的甲方对该项股权的股东权利，并履行股东义务。乙方有权代表甲方出席股东会；参与丙方的重

大决策和选择管理者；任命或提名丙方董事会、监事会成员；对丙方融资，房产预售，工程建设款支付等正常经营事项进行监督管理；代甲方行使其他股东权利。

3、在托管期内，甲方应配合乙方实施托管，保证不干涉乙方及乙方对丙方的控制及经营行为。

4、甲方承诺，甲方保证不将上述股权再次转让、设定质押或设定其他形式的权利负担。甲方违反该保证时，须向乙方支付违约金人民币1亿元。

六、签署其他配套文件：

为保护乙方权利，在本调解协议签署之日，甲方向丙方出具附生效条件的董事辞职书。

该辞职书的生效条件为：丙方向甲方清偿股东借款人民币7600万元；乙方支付本协议第四条约定的第一期股权转让价款人民币4.44亿元。

七、股权质押或转让：

甲方同意，在其所持有的丙方股权过户前，乙方及丙方以融资为目的，乙方可以就其所持有的50％丙方股权设定质押或对外转让。如乙方对外转让股权，甲方放弃优先购买权。

八、完成股权过户：

1 、为完成过户手续，在本调解协议签署之日，甲乙双方应另行签署附生效条件的股权转让协议及其他过户所需的全部文件。该股权转让协议的生效条件为：丙方向甲方清偿股东借款人民币7600万元；乙方支付本协议第四条约定的第一期股权转让价款人民币4.44

亿元。

2、乙方在股权过户前应向甲方支付第二期股权转让款人民币2500万元。

3、甲方须在股权转让条件成就之日起，即全面配合乙方及丙方共同办理所有股权变更等事宜，包括但不限于向有关对外经贸合作局、工商局或其他有关部门办理股东、董事、监事变更等全部手续事宜。

4、鉴于乙方尚未全部付清股权转让款，乙方同意，甲方将在2008年1月份完成股权过户手续。

5、甲方同意，在各方如实履行本协议的情况下，甲方保证于2008年1月10日前完成将上述股权过户给乙方的全部手续。

6、如因甲方原因，导致其所持有的对丙方的全部股权迟延或无法过户给乙方的，甲方须向乙方额外支付违约金人民币1亿元。但是，由于上述股权转让过户所必需的行政审批程序或其他非甲方原因而导致股权延迟过户的，则甲方不必支付违约金。