如何认定同一控制下的企业合并
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份认购资产（定向发行） • 结果：引进战略投资者、大股东资产注入、整
体上市、反向收购
2006年较上年度并购交易增加1倍 2007年并购重组注入上市公司资产739亿元、增加上市公司
总市值7700亿元、平均提高每股收益75%
3
定向发行SEO还是M&A？ • 2006年5月-2007年4月再融资审核企业127家，
• 案例3 • 案例4
讨论：认购资产定价是长期存在的问题，特别是在通胀预
期、股市波动情况下，企业价值和资源类或房地产企业资 产估值受到挑战，由于资产定价本身复杂性、资产评估法 规/标准缺位性和评估差异性等因素，市场难有并购重组 定价公允性的标准，应鼓励采用收益法、市场法
9
定向发行—整体上市
• 不改变公司控股权 • 对制度缺陷的纠正—“业务分置改革” • 减少关联交易实现资产完整，有利于公司控股
《上市公司证券发行管理办法》2006-5-8(非公开发行） 《上市公司收购管理办法》2006-9-1（股份支付） 《企业会计准则》2007-1-1(企业合并） 《上市公司重大资产重组管理办法》2008-5-18
2
股权分置改革后并购的创新—定向发行
• 并购市场环境的变化——股权分置 • 股权分置改革后上市公司并购的创新：发行股
• 案例１ • 案例２
讨论：A大股东以资产认购或引进战略投资者，因长时间停
牌和股市大幅上扬或下跌，特定对象参与增发的价格明显 低于或高于二级市场价格，使上市公司应募集的资金或资 产减少或增加，使大股东或特定对象持股成本节约或增加 B在牛市情况下，享受9折的优惠价格而承担锁定期风险 并不存在，影响到相关特定对象对发行价格的利用和特定 对象、大股东或战略投资者的行为动机
12
定向发行—反向购买
• 公司控股权发生变化—非同一控制下企业合并 • 重大资产出售暨吸收（控股）合并 • 关键在于购买方确定：
法律上购买方（出资50%以上股东） 会计上购买方（取得控制权的一方）
• 购买方合并成本—向购买方股东发行权益性证 券的公允价值
13
问题4—借壳的吸收合并实质为反向购买吗？
发行股份认购资产 案例分析
郑建彪 北京京都会计师事务所
BDO Beijing Jingdu Certified Public Accountants
上市公司的并购重组
• 资本市场基本功能——资源配置 • 上市公司并购重组的内在需求：IPO后存量资产
再次优化配置/提高产业集中度 • 并购法律、法规和规则环境的变化：
7
定向发行—大股东资产注入
• 不改变公司控股权 • 通过定向发行取得优质资产、改善经营状况 • 认购资产多为非现金资产（含权益）
• 以资产认购：优质资产注入、作优作强上市公 司，主要问题是资产评估作价
• 以股权认购：作优上市公司或解决同业竞争， 主要问题是股东权益定价（企业价值）
8
问题２－认购资产估值过高吗？
权市场的形成
• 公司整体上市 • 资产整体上市
10
问题3—可以选择使用权益结合法合理吗？
• 案例5 • 案例6
讨论：A在满足准则指南规定条件下，购买法与权益结合法，
可以通过创造交易选择？如通过关联公司，将非同一控制 下的企业合并转换为同一控制下的企业合并；通过非关联 第三方，将同一控制下的企业合并转换为非同一控制下的 企业合并B购买少数股权处理（先控制再增持或交易同时 发生的不同处理）C买壳上市（先控制后诸如资产/业务合 并）是否为同一控制下企业合并
其中定向增发98家（占77%） • 2007年再融资审核企业198家，其中定向增发
119家（占60%）
• 主要问题：发行定价！（贱卖）
4
谁来打破定向发行的困局？
• 2008年以来16家企业获准定向增发 • 困局：价格（锁定发行价／获准公告日收盘价
／昨日收盘价）一个比一个低 • 规定：获准批复６个月有效
11
判断：如何认定同一控制下的企业合并？
标准：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相 同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 •同一方或相同多方：母公司或有关主管单位 •非暂时性：合并前（1年）至合并后（1年）
《企业会计准则实施问题专家工作组意见（第1号）》 规定：通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在 同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不 作为同一控制下的企业合并。
• 主要问题：高价增发谁来认购？（大股东和重要关
联方）
5Fra Baidu bibliotek
定向发行—引进战略投资者
• 不改变公司控股权 • 通过定向发行引进与公司相关或互补业务且持
有期较长（3年或以上）境内、外战略投资者 • 认购资产多为现金资产
• 战略投资者多为行业领先者 • 除现金外会带来管理经验、技术和市场
6
问题１－发行定价公允吗？
14
问题5— 备考财务资料编制和披露
• 备考重组前3年或1年或最近1期财务状况和经营 业绩（评估增值摊销/折旧的影响）？
• 评估基准日至资产交付日所产生收益的归属？ • 盈利预测编制（编制基础和假设）？
15
Thank You!
• 案例7
讨论：A重大资产出售暨吸收（控股）合并是否比照国际准
则的“反向收购”的方法进行会计处理？B以发行证券方 式获取控股权情况下，合并成本应以该权益性证券公允价 值计算，但实务中应当如何确定置入上市公司的业务（法 律上的子公司，即会计上的购买方）的公允价值或估值？ C合并商誉的确认和计量，如按非同一控制下企业合并会 计处理，券商借壳上市可能产生的巨额商誉？D是否属于 非同一控制下企业合并？
体上市、反向收购
2006年较上年度并购交易增加1倍 2007年并购重组注入上市公司资产739亿元、增加上市公司
总市值7700亿元、平均提高每股收益75%
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定向发行SEO还是M&A？ • 2006年5月-2007年4月再融资审核企业127家，
• 案例3 • 案例4
讨论：认购资产定价是长期存在的问题，特别是在通胀预
期、股市波动情况下，企业价值和资源类或房地产企业资 产估值受到挑战，由于资产定价本身复杂性、资产评估法 规/标准缺位性和评估差异性等因素，市场难有并购重组 定价公允性的标准，应鼓励采用收益法、市场法
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定向发行—整体上市
• 不改变公司控股权 • 对制度缺陷的纠正—“业务分置改革” • 减少关联交易实现资产完整，有利于公司控股
《上市公司证券发行管理办法》2006-5-8(非公开发行） 《上市公司收购管理办法》2006-9-1（股份支付） 《企业会计准则》2007-1-1(企业合并） 《上市公司重大资产重组管理办法》2008-5-18
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股权分置改革后并购的创新—定向发行
• 并购市场环境的变化——股权分置 • 股权分置改革后上市公司并购的创新：发行股
• 案例１ • 案例２
讨论：A大股东以资产认购或引进战略投资者，因长时间停
牌和股市大幅上扬或下跌，特定对象参与增发的价格明显 低于或高于二级市场价格，使上市公司应募集的资金或资 产减少或增加，使大股东或特定对象持股成本节约或增加 B在牛市情况下，享受9折的优惠价格而承担锁定期风险 并不存在，影响到相关特定对象对发行价格的利用和特定 对象、大股东或战略投资者的行为动机
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定向发行—反向购买
• 公司控股权发生变化—非同一控制下企业合并 • 重大资产出售暨吸收（控股）合并 • 关键在于购买方确定：
法律上购买方（出资50%以上股东） 会计上购买方（取得控制权的一方）
• 购买方合并成本—向购买方股东发行权益性证 券的公允价值
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问题4—借壳的吸收合并实质为反向购买吗？
发行股份认购资产 案例分析
郑建彪 北京京都会计师事务所
BDO Beijing Jingdu Certified Public Accountants
上市公司的并购重组
• 资本市场基本功能——资源配置 • 上市公司并购重组的内在需求：IPO后存量资产
再次优化配置/提高产业集中度 • 并购法律、法规和规则环境的变化：
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定向发行—大股东资产注入
• 不改变公司控股权 • 通过定向发行取得优质资产、改善经营状况 • 认购资产多为非现金资产（含权益）
• 以资产认购：优质资产注入、作优作强上市公 司，主要问题是资产评估作价
• 以股权认购：作优上市公司或解决同业竞争， 主要问题是股东权益定价（企业价值）
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问题２－认购资产估值过高吗？
权市场的形成
• 公司整体上市 • 资产整体上市
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问题3—可以选择使用权益结合法合理吗？
• 案例5 • 案例6
讨论：A在满足准则指南规定条件下，购买法与权益结合法，
可以通过创造交易选择？如通过关联公司，将非同一控制 下的企业合并转换为同一控制下的企业合并；通过非关联 第三方，将同一控制下的企业合并转换为非同一控制下的 企业合并B购买少数股权处理（先控制再增持或交易同时 发生的不同处理）C买壳上市（先控制后诸如资产/业务合 并）是否为同一控制下企业合并
其中定向增发98家（占77%） • 2007年再融资审核企业198家，其中定向增发
119家（占60%）
• 主要问题：发行定价！（贱卖）
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谁来打破定向发行的困局？
• 2008年以来16家企业获准定向增发 • 困局：价格（锁定发行价／获准公告日收盘价
／昨日收盘价）一个比一个低 • 规定：获准批复６个月有效
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判断：如何认定同一控制下的企业合并？
标准：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相 同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 •同一方或相同多方：母公司或有关主管单位 •非暂时性：合并前（1年）至合并后（1年）
《企业会计准则实施问题专家工作组意见（第1号）》 规定：通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在 同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不 作为同一控制下的企业合并。
• 主要问题：高价增发谁来认购？（大股东和重要关
联方）
5Fra Baidu bibliotek
定向发行—引进战略投资者
• 不改变公司控股权 • 通过定向发行引进与公司相关或互补业务且持
有期较长（3年或以上）境内、外战略投资者 • 认购资产多为现金资产
• 战略投资者多为行业领先者 • 除现金外会带来管理经验、技术和市场
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问题１－发行定价公允吗？
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问题5— 备考财务资料编制和披露
• 备考重组前3年或1年或最近1期财务状况和经营 业绩（评估增值摊销/折旧的影响）？
• 评估基准日至资产交付日所产生收益的归属？ • 盈利预测编制（编制基础和假设）？
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Thank You!
• 案例7
讨论：A重大资产出售暨吸收（控股）合并是否比照国际准
则的“反向收购”的方法进行会计处理？B以发行证券方 式获取控股权情况下，合并成本应以该权益性证券公允价 值计算，但实务中应当如何确定置入上市公司的业务（法 律上的子公司，即会计上的购买方）的公允价值或估值？ C合并商誉的确认和计量，如按非同一控制下企业合并会 计处理，券商借壳上市可能产生的巨额商誉？D是否属于 非同一控制下企业合并？