股权转让协议终版

股权转让协议终版

股权转让协议

合同号：（201 ）业务字第号本协议由以下各方于______ 年_____ 月_____ 日在 ___________ 共同签

署：转

让方：

__________ （自然人）

身份证号码：

住址：联系电话：

__________ （自然人）身份证号码：住址：联系电话：

__________ （自然人）

身份证号码：

住址：联系电话：

（以上各方合称为“转让方”）

受让方：

__________ （自然人）身份证号码：住址：

联系电话：

__________ （自然人）身份证号码:

住址：联系电话：

（以上各方合称为“转让方”）

鉴于：

1、____________ 司（以下简称“项目公司”）系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。转让方和受让方系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

2、项目公司注册资本为_______ 万元人民币。其中，

出资万元，占注册资本的% 出资万元，占注册资本的% 出资万元，占注册资本的%

3、转让方同意向受让方转让其持有的项目公司合计%勺股权（以下

简称“标的股权”），代表______________ 元出资。其中，

向受让方转让其持有的项目公司%勺股权，代表万元出资；

向受让方转让其持有的项目公司%勺股权，代表万元出资；

向受让方转让其持有的项目公司%勺股权，代表万元出资；

4、受让方同意受让上述项目公司_______ %勺股权。

为了明确转让方与受让方在股权转让过程中的权利义务，根据

《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规章的规定，各方签订本协议，以资共同遵守。

第一条股权转让及转让价款

1、_______ 同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司_________ %的股权转让给受让方，转让价款为人民币 __________ 元，受让方同意

按本协议的约定受让前述股权；

___________ 同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司 _______ % 的股权转让给受让方，转让价款为人民币 ___________________________ 元，受让方同意

按本协议的约定受让前述股权；

___________ 同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司 _______ % 的股权转让给受让方，转让价款为人民币 ___________________________ 元，受让方同意

按本协议的约定受让前述股权;

2、转让方均同意对方向受让方转让上述股权，并放弃对对方转让股权的优先购买权。

第二条股权转让价款的支付

1、受让方于本协议签订后向转让方支付人民币50万元整作为股权转让定金。

2、本协议签订后双方在受让方指定的协议签署地的银行办理股权转让款共管账户，将转让价款的人民币550万元存于此共管账户。在下列条件均得到满足后，将该笔款项划转给转让方：

（1）本协议项下股权转让的各项文件、协议已经各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

（2）转让方在本协议项下作出的承诺与保证完整、真实、准确, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；

（3）如果除转让方外，项目公司还有其他股东，则该转让行为已取得其他股东的书面同意，并且转让方已协助受让方获得该其他股东出具的《放弃股权优先购买权承诺函》；

（4）转让方已向受让方提供如下文件：

I、同意转让方向受让方转让 _______ 9项目公司股权并同意修改公

司章程的股东会或董事会决议；

H、项目公司的主体资格证明；皿、受让方要求提交的其他文件。

（5）交易文件签署后，项目公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；且不存在任何会对本协议项下交易或交易的合法性，或对项目公司的经营处境产生不利影响的法律法

规、规章、行政措施、诉讼或其他争议程序；

（6）转让方或项目公司已经完全并适时地履行了其在本协议以及其它交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及项目公司财产安全或可能

损害其在任一交易文件项下的权利的情形；

（7）本协议项下股权转让的工商变更登记手续完成（以项目公

司获得就本协议项下的股权转让换发的企业法人营业执照为标志) 并向受让方出具了新颁发的项目公司企业法人营业执照；

(8)项目公司就本协议项下的股权转让变更股东名册并向受让

方出具出资证明书，证明受让方合法拥有项目公司100%勺股权；

(9)转让方办理完毕项目公司所有证照变更转移手续，包括但不限于

注册地址由现地址迁至北京市朝阳区、经营许可证迁入北京等;

(10)受让方要求的其他前提条件。

3 、受让方于所有手续(包括但不限于第二条第二款项下所有手续)办理完毕5个月后，将股权转让尾款 __________________ 万元转至转让方指定

账户。

第三条股权的交割及变更登记

1、本协议生效日即为标的股权的交割日。受让方自股权交割日

起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。

2、在本协议签署后10日内，转让方应督促并协助项目公司办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续 (以项目公司就本协议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志)，包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料(如需)等。

3、转让方应在本协议签订后10日内向项目公司交还出资证明，同时项目公司应在本协议签订后10日内向受让方出具关于受让方向项目公司出资情况的出资证明。出资证明中应包含以下内容：

(1)项目公司名称；

(2)项目公司成立日期；

(3)项目公司注册资本；

(4)项目公司实缴资本；

(5)受让方缴纳的出资额和出资日期；

(6)出资证明的编号及签发日期；

(7)项目公司盖章。

第四条债务处理

1、各方确认，截至_____ 年 ______ 月____ 日，项目公司共有______ 笔尚未归还的既有债务，共计人民币 ________ 元，共有 ___ 笔或有负债，

共计人民币______ 元；各笔既有债务及或有负债详情见本协议附件一；

2、转让方承诺，在股权交割日后，对附件一所列债务负责进行解决（包括但不限于以股东贷款等合法方式向项目公司提供资金或承担代为清偿的义务。对受让方及项目公司因该等债务而支付的任何费用（包括但不限于向债权人清偿该等债务而支付的款项、律师费、诉