机构内部交易记录制度

北京XXXXXX投资管理有限公司

机构内部交易记录制度

第一章总则

第一条为加强对公司业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，规范公司员工的执业行为，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和其他法律法规的规定及《公司内部控制制度》，制定本制度。

第二条交易记录制度分为两部分:

（一）销售交易业务记录；

（二）投资业务流程记录。

第二章销售交易记录

第三条销售交易业务的建立包括基金产品评价体系、投资人风险承受能力、运营操作等在内的科学严密的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险，保证销售适用性原则的有效贯彻和投资人资金的安全。

第四条公司结合自身实际情况建立授权控制体系，健全内部逐级授权制度。销售交易业务办理遵循业务经办与业务复核严格分离的原则，确保各项规章制度的贯彻执行。

第五条销售活动应防止商业贿赂和不正当交易行为的发生，切实履行反洗钱义务。

第六条公司应当保存的客户身份资料包括记载客户身份信息、资料以及反映公司开展客户身份识别工作情况的各种记录和资料。

第七条公司应当保存的交易记录包括关于每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料。

第八条公司应采取必要管理措施和技术措施，防止客户身份资料和交易记录的缺失、损毁，防止泄漏客户身份信息和交易信息。

第九条公司应采取切实可行的措施保存客户身份资料和交易记录，便于反洗钱调查和监督管理。

第十条公司应当保存客户身份资料和交易记录，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

如客户身份资料和交易记录涉及正在被反洗钱调查的可疑交易活动，且反洗钱调查工作在前款规定的最低保存期届满时仍未结束的，公司应将其保存至反洗钱调查工作结束。

法律、行政法规和其他规章对客户身份资料和交易记录有更长保存期限要求的，遵守其规定。

第十一条公司破产或者解散时，应当将客户身份资料和交易记录移交有关部门指定的机构。

第三章投资业务流程记录

第十二条为切实保障投资者利益，加强基金交易管理，防范和控制风险，杜绝基金的不规范交易行为，确保基金各项交易活动符合国家法律、法规、基金契约及其它有关规定，须做好投资业务流程记录。

第十三条投资业务流程记录贯穿投前决策、投中管理、项目退出全过程。

第十四条投资业务流程中形成各种记录、单证等原始凭证以及有关文件、资料、报表和其他材料必须按规定保管，不得遗漏，并随时风控负责人的检查。

第十五条风控负责人有权对整个流程记录实时监控。若发现工作人员违规操作，可立责令其检查改正。

第十六条公司应当保存投资业务记录，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。法律、行政法规和其他规章有更长保存期限要求的，遵守其规定。

第四章公司员工遵守规则

第十七条员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国基金业协会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。

第十八条员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。

第十九条公司员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易。遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；

当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。

第五章附则

第二十条本制度由公司执行董事负责解释修订。

第二十一条本制度经公司执行董事批准，自发布之日起施行。