尽职调查的9大要点与10大技巧

尽调9大要点
风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的（或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩）。

尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。

天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。

同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。

1公司结构和管理
调查方式：
审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问
1. 公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙？
1. 创始人是否已经制定了退出方案？
2. 公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。

如果公司组织形式比较
复杂，确认为何会出现这种局面？
3. 公司组织形式是否适合其商业模式？
4. 公司组织形式是否有利于公司成长？
5. 创始人的股权如何分配？创始人的股权是否采取了成熟机制（vesting）？
是否预留足够的股份进行股权激励？
6. 公司董事会成员如何构成？是否具有与公司业务相关的背景？董事会成
员的报酬是怎样的？
7. 公司是否有外部顾问？外部顾问是否积极参与公司的发展？外部顾问报
酬是怎样的？
8. 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼？
9. 公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照？
2财务预测和收入来源
调查方式：审查财务文件
1. 公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测？
2. 公司财务文件是否符合会计准则？
3. 公司是否接受过外部审计？
4. 公司的财务预测（增长率、定价、收入来源多样性、成本）。

5. 是否已有现实的收入？
6. 预计何时公司能够实现正常的现金流？达到该状况需要还需要投入多少
资金？
7. 公司是否已经进行过融资？如果已经进行过融资，融资金额多少？此前融
资时，融资前的估值是多少？融资条款是什么情况？
8. 公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因？公司是否有后续资金来
源？公司是否准确地预测到后续资金需求？公司是否已经开始准备募集后续资金？
9. 公司是否及时报税？
10. 公司负债情况怎样？负债率多高？
11. 公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景？
3市场评估
调查方式：
进行独立的市场分析；如果可以的话，要求公司提供其用户意见以供参考。

1. 公司的产品或服务，是立足于现有市场，还是开辟新兴市场？
2. 公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务？或者只能偏重于
某单一业务型的？
3. 公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案？
4. 公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责这
方面？
5. 公司是否已经选择了初期最合适切入的市场？
6. 公司的产品或服务，是因为市场的推动而产生的，还是需要由公司来创造
这个市场？
7. 潜在市场的规模有多大？
8. 公司是否进行过市场调查，其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场
调查？
9. 公司目前处于哪一发展阶段？概念阶段？筹备阶段？试运行阶段？还是
已经正式运营？
10. 公司是否已经向其市场投放产品或服务了？当前的及未来潜在用户数量
是多少？
11. 公司的销售周期多长？
12. 公司产品或服务的分销渠道是什么样的？
13. 公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响？
14. 公司的市场是否稳定?
4公司的竞争环境
调查方式：
自行进行竞争环境分析
1. 公司的竞争对手有哪些？
2. 公司是否现实地评估了竞争对手的情况？
3. 公司的市场差异体现在哪里？这种市场差异，是否足以使公司比竞争对手
能更获得用户？
4. 公司形成市场差异的方式，是市场整合性的，还是产品整合性的？
5. 竞争对手将会如何巩固其地位？
6. 竞争对手在财务上是否稳定性？
7. 市场份额是什么状况？
8. 公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手？
9. 公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析？
5管理团队
调查方式：
对管理团队和核心员工进行访谈
1. 团队成员各自的才干及其家庭背景是什么情况？
2. 团队成员的简历及成长经历。

3. 团队成员是否有互补的经验或技术？
4. 团队是否认识到其在管理上的不足，是否正在为此寻找新成员加入？
5. 团队是否会畅所欲言地讨论其商业模式的改进？
6. 团队成员自己之前是否向公司投过钱？
7. 公司怎么给管理团队和其他员工发薪？
8. 公司是否实施了期权计划？期权授予给谁？创始人和其他管理人员的股
权比例分别是多少？
6技术评估
调查方式：
自行调查，或者寻求相关专家的协助
1. 公司的技术是否有市场需求和功能指标？
2. 技术处于哪一阶段？概念阶段？起步阶段？测试阶段？还是已经发布？
3. 公司是否已经对技术的可用性进行过调研？
4. 公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权？或者说，公司的技术是
否需要知识产权保护？
5. 公司为了获得竞争优势，首先依托的是市场还是其知识产权？这种选择是
否符合客观实际？
6. 产品质量如何保证？是否有强制性的产品质量保险？
7. 技术是专门架构的，还是使用开源代码？
8. 公司是否建立了完善的制度，来发现哪些技术需要进行知识产权保护，并
及时采取措施。

9. 公司里谁专门负责知识产权保护问题？
10. 公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属？
11. 公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式，获得了足够的知识产权？
12. 其他公司是否会对公司的知识产权提出主张？
7公司运营
1. 公司是否有运营计划或纲要？
2. 运营中可能影响产品或服务成功发布的所有问题，公司是否都已经充分考
虑到了？
3. 运营计划是否考虑了公司的成长？运营计划对公司成长的预期是否符合
客观实际？
4. 公司是否收到过其涉嫌违规的通知？
5. 如果被公司已经发展相对成熟、公司已经划分了部门，确认各个部门是否
分别有运营计划以及运营计划是否合理？
6. 管理层是否定期召开会议推动运营计划的实际实施，或者及时进行必要的
调整。

7. 公司是否有能力持续执行该运营计划？
8. 运营计划是否已经充分考虑到当前的资金需求，并预计到未来可能的资金
需求。

9. 如果公司的运营目标未能实现，公司是否有补救方案，以确保及时推出产
品，并能够缓解资金需求，同时还能根据市场反应进行调整.
商业尽职调查：十大要诀
尽职调查是针对目标企业投资、合作、收购项目中的必要程序。

本文谈谈商业尽职调查的工作方法和考察企业的要诀。

对目标企业一般应从10个方面及55个子项去进行尽调。

从大的方面到小的方面，从关键性子项到非关键性子项。

其中前4个方面共有10个子项特别重要，通过了前一个方面，才能进入下一个方面的考察，以此类推。

一方面的投资考察不合格，整个工作可能只能停止或放弃：
一、一个团队（1个团队）。

投资是投人，是投团队，尤其要看准团队的领头人。

对目标企业团队成员的基本要求是：激情、诚信、专业。

二、两个优势（1优势行业+2优势企业）。

在优势行业中发掘，寻找优势企业。

优势行业是指具有广阔发展前景、国际政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在行业中具有核心竞争力的企业。

三、三个模式（1业务模式+2盈利模式+3营销模式）。

要彻底弄清目标企业如何挣钱。

业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，企业的人力、资金、资源是否足以支持；盈利模式是指企业通过什么手段或环节挣钱；营销模式是销售渠道、销售激励机制等。

好的业务模式，必须能够盈利，好的盈利模式，必须能够推行。

四、四个指标（1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率）。

查看目标企业近三年的营业收入和利润指标尤为重要。

净利率是销售利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。

充分把握好前四个指标，如可达到预估和通过财务测算，才表明项目具备进一步考察的价值，接下来的六个方面，问题比较多，投资团队应尽可能聘请会计公司、律师事务所进行详尽的调查，得出可信的结论。

五、五个结构（1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构）。

企业股权结构：应不存在重大股权、出资不清的情况；2、高管结构：要体现出人才优势，且要优势互补、有协作可能；3、业务结构：主营业务应非常；4、客户结构：既不分散也不太集中；5、供应商结构：既不分散也不太集中，质量应有长期保证。

六、六个层面（1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规）。

1、历史合规：企业在注册资金、股权变更等方面无重大历史瑕疵；2、财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持审计；3、依法纳税：纳税方面应不存在任何问题或问题可以得到补救；4、产权清晰：企业的，包括实物资产和权利（专利、商标、土地等），不存在纠纷；5、劳动合规：严格执行劳动法规；6、环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

七、七个关注（1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力资源+6公共关系+7激励机制）。

七个关注是对目标企业细小环节的关注。

1、制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度；2、例会制度：询问企业的例会情况（含总经理周例会、董事会例会、股东会例会）能够了解规范管理情况；3、企业文化：可考察企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能；4、战略规划：可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向。

5、人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否有人才上的综合竞争力；6、公共关系：可以了解企业是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识；7、激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划。

八、八个数据（1总资产周转率+2资产负债率+3流动比率+4应收账款周转率（应收账款周转天数）+5销售毛利率+6净值报酬率+7经营活动净现金流+8市场占有率）。

在厘清四个指标的基础上，有必要具体分析八个数据，对目标企业进行深度的分析、判断：
1、总资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资本密集型还是轻资产型。

该指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强；
2、资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，反映总资产中多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度；
3、流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。

流动负债越少，则短期偿债能力越强；
4、应收账款周转率（应收账款周转天数）：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。

一般来说，应收账款周转率越高、平均收账期越短，说明应收账款回收越快。

5、销售毛利率：销售毛利率表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后，有多少钱可以用于各期间费用和形成利润，是企业销售净利率的最初基础；
6、净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益（所有者权益）的百分比，也叫股东权益报酬，该指标反映股东权益的收益水平；
7、经营活动净现金流：经营活动净现金流是企业在一个会计期间（年度或月份，通常指年度）经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。

这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业财务状况越好，现金流量越多，所需资金越少；
8、市场占有率：市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。

市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

九、九个程序（1收集资料+2高管面谈+3企业考察+4竞争调查+5供应商走访+6客户走访+7协会走访+8政府走访+9投行咨询）。

1、收集资料：通过多种形式收集企业资料；2、高管面谈：往往能很快得出对目标企业业务发展、
团队素质的印象。

3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局、对手的情况。

通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场上各种竞争力量及其竞争优劣势。

对竞争企业的信息和对比，掌握得越充分，投资的判断就会越准确。

5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助判断企业声誉、真实产量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况，同时，客户自身的档次和是否优质也有助于判断企业的市场地位、市场需求的潜力和可持续程度。

7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业发展态势；
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；9、券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题，咨询券商对判断企业成熟度有重要作用。

十、报告十个内容（1企业历史沿革+2企业产品与技术+3行业分析（机会与威胁）+4企业优势及不足+5发展规划+6股权结构+7高管结构+8财务分析+9融资计划+10投资意见）
《商业尽职调查报告》是对企业投资、收购前期工作的总结，也是最终决策的依据。

商业尽职至少应报告以下10个方面的内容：1、企业历史沿革：股权变动情况、重大历史事件等；2、企业产品与技术：公司业务情况、技术来源；
3、行业分析：行业概况、行业机会与威胁、竞争对手分析；
4、优势与不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力；存在不足或缺陷，有无解决或改进办法；
5、发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略；以及发展规划的可实
现性；6、股权结构：股权结构情况，合理性分析；7、高管结构：高管人员和技术人员背景情况、优势、劣势分析；8、财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析；9、融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件；10、投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。

在商业尽职调查报告通过后，投资者可着手进行具体的法律尽调、财务税务尽调和准备合同谈判文本。