培训专题-法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查要点
法律尽职调查要点1. 引言法律尽职调查是在企业并购、投资、合作等交易过程中进行的一项重要工作，旨在识别和评估相关法律风险，确保交易的合法性和合规性。
本文将介绍法律尽职调查的基本概念和要点，以帮助读者更好地理解和实施法律尽职调查工作。
2. 法律尽职调查的定义法律尽职调查是指对目标公司或个人的相关法律事项进行全面、深入的调查和分析，以确定潜在风险和法律问题，并采取相应措施来加以解决或降低风险。
3. 法律尽职调查的重要性法律尽职调查对于交易各方来说都具有重要意义。
对于投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们了解目标公司的法律状况，评估交易的合法性和可行性，以减少未来可能发生的法律纠纷。
对于被投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们发现和解决潜在的法律问题，并提供合规建议，以确保交易顺利完成。
4. 法律尽职调查的要点4.1 公司治理公司治理是法律尽职调查的关键要点之一。
调查人员需要对目标公司的组织结构、股东权益、董事会以及关键管理人员进行调查，以确定公司治理是否规范，是否存在潜在的内部控制问题和管理风险。
4.2 合同和协议在法律尽职调查过程中，调查人员需要对目标公司的合同和协议进行仔细审查。
这些合同包括但不限于股权转让协议、合作协议、借款协议等。
调查人员需要确认合同是否合法有效，条款是否合理，是否存在潜在的风险和争议。
4.3 知识产权知识产权是企业核心资产之一，调查人员需要对目标公司的知识产权进行调查。
这包括专利、商标、版权等。
调查人员需要确认目标公司是否拥有合法的知识产权，并评估其价值和是否存在风险。
4.4 财务状况财务状况是法律尽职调查的重要内容之一。
调查人员需要对目标公司的财务报表、财务记录进行审查，以确定公司的资金状况、债务情况以及财务健康状况。
调查人员还需要分析公司的税务状况和相关税务风险。
4.5 法律合规法律合规是企业经营的基本要求，也是法律尽职调查的核心内容之一。
调查人员需要对目标公司的经营行为、合规制度、合规记录进行审核，以确保公司的经营行为符合相关法律法规要求，并评估是否存在合规风险。
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点一、确定调查范围在进行法律尽职调查之前，需要明确确定调查的范围和目标。
这包括确定调查的对象、时间范围、调查的深度和广度等。
根据具体情况，确定调查的重点，使调查工作有针对性和高效性。
二、审视合同和文件法律尽职调查的重要一步是审视与交易相关的合同和文件。
这些合同和文件包括合同文件、公司章程、公司注册信息、经营许可证、税务登记证、财务报表、股东会议纪要等。
通过审视合同和文件，可以了解交易的法律约束和合规情况，判断交易的合法性和真实性。
三、调查公司治理结构和管理层调查公司的治理结构和管理层是法律尽职调查的重要环节。
要了解公司的股权结构、股东情况、董事会成员、高级管理层等。
对于高级管理层，需要进行背景调查，了解其个人背景、资格证书、职业经历等。
此外，还要了解公司的内部控制制度和风控体系，判断公司是否具备健全的公司治理结构和有效的风险管理能力。
四、调查财务状况和商业运营调查公司的财务状况和商业运营是法律尽职调查的核心内容。
要仔细审查公司的财务报表，包括利润表、资产负债表、现金流量表等。
需要检查是否存在虚假账目、财务造假等违规行为。
此外，还要调查公司的商业运营状况，包括销售情况、客户关系、市场份额等。
通过调查财务状况和商业运营，可以评估公司的盈利能力、偿债能力和发展潜力。
五、调查合规风险和诉讼纠纷调查合规风险和诉讼纠纷是法律尽职调查的重要环节。
需要了解公司是否存在违法违规行为、合同纠纷、劳动纠纷、知识产权纠纷等。
要查阅相关的法律文件、诉讼记录和行政处罚记录等，以评估公司面临的合规风险和法律风险。
此外，还需要查阅公司的专利、商标、著作权等知识产权相关情况，判断公司的知识产权是否完备。
六、法规合规审查进行法律尽职调查时，还需要进行法规合规审查。
这包括查阅相关的法律法规、政策文件，评估公司是否符合国家和行业的法律法规要求。
要了解公司的营业许可、资质证书、环境保护等合规情况。
此外，还要评估公司是否存在税务风险、反垄断风险等。
律师 尽职调查 操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引引言律师尽职调查是律师在代理案件过程中的重要环节，通过调查收集证据和信息，为案件提供有力支持。
本文将从调查的目的、方法、程序和注意事项等方面，为律师提供一份详细的操作指引。
一、调查目的律师尽职调查的目的在于了解案件事实、收集相关证据和信息，以便为当事人提供合理的法律建议和辩护。
具体目的包括：1. 确定案件的关键事实和证据，为案件辩护和诉讼策略提供支持；2. 发现并评估案件的法律风险和可能的结果；3. 确保案件的证据完整、真实和可靠，避免因证据不足导致的败诉风险；4. 为案件达成和解或调解提供依据。
二、调查方法律师尽职调查的方法多种多样，常用的包括以下几种：1. 文献调查：通过查阅相关法律法规、司法解释、判决书、文件资料等，了解案件相关背景和法律依据；2. 询问调查：与当事人、目击者、专家、证人等进行面谈或书面询问，获取相关信息和证言；3. 证据调查：对案件相关证据进行收集、整理和评估，包括书证、物证、视听资料等；4. 现场调查：实地勘察、拍摄照片、录制视频等，获取现场或相关地点的证据；5. 资产调查：对当事人的财产、经济状况进行调查，包括银行账户、不动产、车辆等。
三、调查程序律师尽职调查应按照以下程序进行：1. 制定调查计划：明确调查目的、范围、方法和时间计划，确保调查工作有条不紊；2. 收集证据和信息：通过文献调查、询问调查、证据调查等方法，全面收集相关证据和信息；3. 评估证据可靠性：对收集的证据进行分析和评估，判断证据的可靠性和有效性；4. 调查报告撰写：将调查结果整理成报告，包括调查目的、范围、方法、过程、结论等内容；5. 法律分析和建议：根据调查结果，进行法律分析和综合评估，为当事人提供合理的法律建议和辩护；6. 监督和改进：对调查过程进行监督和评估，及时总结经验教训，改进调查工作。
四、注意事项在进行律师尽职调查时，需要注意以下事项：1. 法律合规性：调查过程必须遵守相关法律法规，不得采取非法手段和手段；2. 保密性：调查过程中获取的信息必须保密，不得泄露给未经授权的第三方；3. 证据完整性：应尽可能收集全面、真实和可靠的证据，避免遗漏和不完整导致的证据不足问题；4. 证据保全：对调查中收集到的证据应妥善保管，避免证据灭失或被篡改；5. 专业素质：律师在调查过程中应保持专业素养，客观公正、严谨细致地进行调查；6. 团队合作：律师可以与其他专业人员进行合作，提高调查工作的效率和质量；7. 时间管理：合理安排调查时间，确保调查工作按计划进行；8. 费用预算：合理预估调查费用，并与当事人进行沟通和确认；9. 调查记录：对调查过程中的重要信息和事实进行记录，以备后续使用；10. 诚信守法：律师在调查过程中应遵守职业道德和法律规定，不得违反诚信守法原则。
法律尽职调查方案
法律尽职调查方案概述法律尽职调查是指在进行商业交易或投资前对相关法律和合规事项进行全面和系统的调查。
这项尽职调查的目的是帮助交易各方识别和评估相关法律风险，并提供必要的法律保护和合规措施。
本文将介绍一个用于进行法律尽职调查的基本方案，包含调查的步骤和关键注意事项。
步骤1. 确定调查范围首先，需要明确调查涉及的交易或投资的具体范围和目标。
这包括了解交易各方的背景信息、交易的性质和目的，以及可能涉及的法律和合规问题。
2. 收集交易相关信息收集与交易或投资相关的法律文件、合同、协议等。
同时，获取交易各方的企业注册信息、财务报表、所有权结构和股东信息等。
3. 进行法律风险评估根据收集到的信息，对可能涉及的法律风险进行评估。
重点关注合同的法律效力、合规要求的符合程度、知识产权保护等方面的问题。
4. 识别潜在法律风险针对已评估的法律风险，识别其潜在的影响和风险程度。
这可能包括法律争议、合同取消或效力降低等风险。
5. 制定合规措施根据识别到的法律风险，制定相应的合规措施和法律要求。
这可能包括修改合同条款、要求补充保险或增加法律保证等。
6. 编制调查报告将调查结果和建议整理成报告，向交易各方提供详尽的调查结果和建议。
报告应明确潜在的法律风险和控制措施，并提供法律专家的联系信息以备查询。
关键注意事项1. 保护机密信息在进行法律尽职调查过程中，要确保保护涉及的机密信息。
签署保密协议，并采取合适的安全措施，确保信息不被泄露给未经授权的人员。
2. 寻求专业法律意见在进行法律尽职调查时，涉及复杂法律问题的务必寻求专业法律意见。
聘请合格的法律专家参与调查过程，以确保调查的准确性和可靠性。
3. 维持良好沟通与交易各方保持积极的沟通和协作是成功进行法律尽职调查的关键。
及时更新各方调查进展和发现的法律风险，并与相关方达成共识和解决方案。
4. 市场调研在进行法律尽职调查前，了解目标交易的市场环境和竞争对手的法律情况。
这有助于评估交易的可行性和法律风险。
律师尽职调查操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。
2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。
（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。
2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。
（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。
3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。
律师尽职调查工作指南
律师尽职调查工作指南《律师尽职调查工作指南》嘿，新手朋友，今天来跟你说说律师尽职调查这事儿。
我刚接触这工作的时候，那真是一头雾水啊，不过现在也算是有点经验啦。
一、基本注意事项首先呢，你得明确调查的目的和范围。
这就好比你要去寻宝，你得知道自己要找什么东西，在哪个范围内找。
我当时就是，接到任务没仔细搞清楚范围，结果做了好多无用功。
记住了，这点很关键，一旦范围错了，那后面做的可能都白搭。
然后就是要和客户充分沟通。
了解他们的需求啊、期望啊，就像你出去吃饭得先问朋友爱吃啥一样。
有的客户可能有些特殊要求或者他们有自己知道但没主动告诉你的事儿，你不问清楚是不行的。
二、实用建议调查资料的来源很重要。
你不能光看一方提供的材料，得多渠道获取。
比如查一家公司，除了他们自己给的文件，还要去工商部门查注册信息，还可以找找有没有相关的新闻报道之类的。
这就像你要了解一个人，不能只听他自己说，还得问他周围的人。
做笔记也有诀窍。
我一开始也是很随意地记，后来发现这样不行。
你要把资料按照逻辑关系分类着记，比如按照被调查对象的不同部门啊、业务板块啊之类的。
这样你后面分析起来就很方便，就像把东西放进不同的抽屉，要用的时候一找就找到了。
在调查过程中，涉及到财务数据和法律条文的时候，一定要仔细核对。
财务数据可能小数点一点错就差很多，法律条文那更不用说了，一个字的不同含义可能就完全改变了。
三、容易忽视的点很多人会忽视调查对象的关联公司情况。
比如说你在调查A公司，但是A公司有个关联公司B，B公司的情况可能会间接影响A公司。
我以前就出过这种差错，只看了主体公司，后来才发现关联公司有个大隐患影响到我们调查的结果。
还有被调查对象内部人员的访谈，这很容易被小看。
你以为从文件里看明白了，实际上人员访谈可能会揭示出文件里隐藏的问题或者背后的真相。
四、特殊情况要是碰到调查对象不配合的情况，你可不能就这么算了。
我遇到过调查的公司各种推脱，不给文件，这时候你就得有技巧。
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点简介法律尽职调查是在法律交易中进行的一项重要程序。
执行者通常是律师或专业律所的法律团队，目的是全面评估交易的法律风险和问题，以便客户能够做出明智的决策。
本文将介绍法律尽职调查的操作要点，以帮助执行者更好地开展工作。
1. 制定调查计划在进行法律尽职调查之前，首先需要制定一个详细的调查计划。
调查计划应包括以下几个方面：•调查的目的和范围：明确调查的目标和覆盖的范围，以确保调查工作的重点和有效性。
•调查的时间安排：确定调查开始和结束的时间，以便调查工作能够按时完成。
2. 收集相关文件和信息进行法律尽职调查的关键是收集相关的文件和信息。
这些文件和信息可能包括以下内容：•公司文件：包括公司章程、公司注册文件、财务报表等。
•法律文件：包括合同、法律诉讼文件、知识产权文件等。
•人员信息：包括关键人员的简历、背景调查等。
•关联方信息：包括关联公司的文件和信息。
3. 进行文件和信息的审查收集到相关文件和信息后，需要进行仔细的审查和分析。
这一步的重点是查找潜在的法律风险和问题。
在审查和分析过程中，需要注意以下几点：•确保文件的完整性和可靠性。
•关注公司合规性和法律风险。
•识别任何可能的法律问题并提出建议。
4. 进行现场调查和面谈除了文件和信息的审查外，有时还需要进行现场调查和面谈。
现场调查和面谈可以帮助获取更多的实际情况和细节。
在进行现场调查和面谈时，需要注意以下几点：•提前安排好时间和地点，并通知相关人员。
•做好面试的准备工作，准备相关的问题。
•注意采访的技巧和方法，确保获取准确的信息。
5. 准备调查报告在完成调查后，需要编写一份详细的调查报告。
调查报告应包括以下几个部分：•调查的目的和背景。
•收集到的文件和信息的总结。
•潜在的法律风险和问题的分析。
•针对风险和问题的建议和措施。
6. 提供法律意见和建议根据调查报告提供的信息，律师或法律团队可以向客户提供相关的法律意见和建议。
这些意见和建议应基于对法律风险和问题的全面评估，并帮助客户做出明智的决策。
法律尽职调查审查要点
法律尽职调查审查要点一、法律尽职调查的目的1、帮助有关各方了解被调查对象的情况，并判断该情况是否能使拟进行的项目计划或交易具备继续操作的可能性。
2、增强调查方的谈判地位，协助调查方决定是否调整该项目计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。
3、帮助各方按照现实情况进一步合理、合法地调整项目计划或交易的内容以及决定项目计划或交易完成的时间表。
4、帮助各方更加准确地确定项目计划或完成的前提条件以及各方为完成项目计划所需从事的进一步工作。
5、确定项目有关文件文本提供事实依据，明确签署哪些文件以及交易文件的内容。
6、为出具法律意见提供事实依据。
二、尽职调查方式(一) 被调查企业提供的文件1、被调查企业所提供的文件和资料是获取尽职调查所需信息的最主要的来源。
被调查企业的法律状况主要是反映在与之相关的法律文件和资料中，获取该部分文件的主要方式是向被调查企业发出尽职调查问卷清单，并要求对方按照尽职调查问卷清单的要求提供相关文件和资料。
2、现场访谈注意现场访谈结果和书面资料的一致性。
现场访谈往往作为审阅书面文件资料的补充手段，有助于了解事实的全貌。
3、对尽职调查对象的实地考察与核实书面文件往往只能代表被调查对象的基本情况和历史情况，而实地考察和核实有助于了解被调查对象的现状。
此外，对调查对象的实地考察与核实有助于了解和确定交易对方介绍的情况以及提供的文件资料是否完整准确，是否存在隐瞒和重大遗漏。
4、其他方的意见在复杂的交易中，开展尽职调查工作的除法律以外，还有可能包括财务、审计师、会计师、资产评估师的尽职调查。
各方尽职调查的重点虽然不同，但其获取的信息也具有能够互相印证的方面。
5、互联网上的公开信息和其他来源互联网上的信息是公开的，通过有效的查询，我们也可以通过互联网这个渠道获悉一部分公司的公开信息，这部分信息能促进我们从不同角度进一步加深对被调查对象的了解，印证尽职调查中获取的信息的真实性、准确性和完整性并进一步发现公司可能存在的法律问题。
法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题
法律尽职调查得流程、阶段、方式、范围及重点问题(一)律师对目标公司法律尽职调查得流程大致就是:1、组建律师尽职调查班子,进行明确分工。
一般要有三名律师,最好要有懂财务、懂经济律师1名,知识产权律师1名,总策划、总协调得1名律师。
２、确定尽职调查得方案;确定好调查目标、调查重点内容,调查对象、调查途径、调查目得等。
3、拟定尽职调查清单;4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查中得问题、5、形成律师尽职调查工作报告。
６、为收购方出具并购法律意见书。
(二)阶段1、竞标阶段得尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展、买方将基于该等尽职调查得结果决定就是否做这个交易及交易价格如何、在竞标阶段,目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。
比如某外国金融机构人股中国某金融机构得项目,目标公司就明确要求外国金融机构作出排她性得不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资,这样投标人在投标书中一定要包含相应得内容。
在此情况下,在进行法律尽职调查得时候,律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排她得不竞争承诺。
经了解,该中国金融机构得经营范围非常广,除商业银行得一般存贷款、中间业务外,还包括信用卡业务等方面,这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出得排她性得非竞争承诺到底应当限于哪些方面、如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排她性得非竞争承诺,则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步得业务扩展以及与中国其她金融机构得合作会有非常大得不利影响、2、投资意向书／谅解备忘录签订后得尽职调查更多得尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。
在这个阶段得尽职调查得重点与竞标阶段尽职调查得重点有所不同。
投资意向书或谅解备忘录签订得时候往往价格已经初步确定,这个阶段得法律尽职调查得目标需要重点考虑影响交易价格得因素就是否发生变化或改变,应当主要考虑重大资产得权属就是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利得限制(只能用于商业而非工业用途;就是否属于被抵押资产;或依照相关产业政策应被淘汰得固定资产);或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低;目标公司所称得不动产实际上就是从其关联公司租赁取得或无偿使用得;固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等,以及解决问题得办法与相关得程序与成本。
如何做法律尽职调查
如何做法律尽职调查法律尽职调查是指律师按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，对所从事的法律业务中涉及的事实进行了解、甄别，进而汇集提取这些事实反映的信息，以作为自己展开法律分析、判断对象的一系列工作。
作为律师界的新人，之前并未真正接触过法律尽职调查，总以为法律尽职调查是多么高深莫测的难题，认为只有一些资深的专家型的律师才能去做。
有幸接触到法律尽职调查之后才发现，只要了解了尽职调查的目的、掌握尽职调查的方法，受过法律培训的人士都可以做。
当然，要做出高水平的尽职调查还需要经验的积累。
一、与公司洽谈法律尽职调查事宜与公司就法律尽职调查进行洽谈，有利于法律尽职调查工作的顺利开展，避免因沟通不畅导致调查工作效率低下。
在我参与的项目中，就因为前期未进行充分的沟通使得调查工作遇到障碍，调查进展比预期拖后了5个工作日。
二、法律尽职调查的开展法律尽职调查主要通过收集文件资料、与企业管理层或业务人员面谈、与相关方合适、实地考察来开展。
其间，也需要与其他中介机构如会计师事务所配合。
（一）收集文件资料根据尽职调查法律文件清单所收集的文件资料是律师了解企业具体情况的主要载体。
大部分的信息都能从这些资料中获得，从中也能发现企业存在的问题。
1、收集文件资料首先需要编制尽职调查法律文件清单，并要求企业按照客观真实的原则提供清单所列明的文件资料。
清单的内容需要调查的目的拟定，如调查的最终目的是为了对企业“首次公开发行股票”出具法律意见书，就需要依照企业公开发行股票所需满足的条件进行尽职调查、列举尽职调查清单。
在我参与的这个项目中，调查最终目的是为企业挂牌天交所出具保荐意见书，因此，我们编制的清单列出了如下内容：（1）企业基本情况；（2）企业发展目标；（3）股东持股情况及股权结构演变；（4）企业的独立性；（5）关联交易和同业竞争；（6）重大资产情况；（7）员工情况及薪酬；（8）法人治理机构与内部管控；（9）生产、技术与研发情况；（10）采购与销售情况；（11）企业资产与财务；（12）重大债权债务；（13）诉讼、仲裁和行政处罚；（14）纳税和社会保障情况；（15）环境保护、产品质量和技术标准。
法律尽职调查要点计划提示及法律风险防控
法律尽责检查重点提示与法律风险防控可否在法律尽责检查中发现问题，与律师自己的经验有关，重点在于怎样尽到勤勉、尽责，遵守律师职业道德和执业纪律。
一、公司并购法律尽责检查中的程序性事项（一）对于保密事项律师在尽责检查过程中，会获取好多检核对象的资料和信息，甚至是检核对象的一些商业奥密、重要技术信息。
律师应联合尽责检查计划，明确在进行尽责检查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采纳适合的方式获取有关资料和信息。
在可能获知商业奥密状况下，执行保密义务是律师应按照的基根源则，律师可据有关方要求签订保密协议。
（二）对于承诺事项对于没法获取资料的状况，律师应要求获得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不可以完好获悉的状况，律师应要求检核对象作出申明和保证。
律师应向检核对象及有关人员见告其供给真切、完好资料的必需性。
这不单是律师谨慎检查的要求，常常也会成为检核对象及有关方对于收买方的承诺。
在出现纠葛的状况下，上述承诺文件会成为凭据资料，起到对收买方有益的作用。
（三）侧重细节并完美工作稿本在公司供给尽责检查有关资料后，律师应将已收到的资料列出清单，并由两方人员签订确认。
对于还没有获得或还需要增补的资料，应列出增补清单，待检核对象进一步增补。
对于检查中获取的信息，应做好留痕工作，完美工作稿本。
二、对于公司历史沿革和现状的尽责检查（一）检查重点提示1 公司的营业执照能否显示公司为特别种类（国有公司、集体公司、外资公司）。
2公司的建立能否经有权机关同意、建立程序能否规范。
3公司注册资本能否达到法定最低要求。
4公司注册资本能否已足额认缴，能否存在抽逃、挪用出资行为。
5股东出资能否真切、能否执行必需评估程序、能否切合法律规定。
6能否存在拜托持股情况，股东资格能否合法、能否知足特别行业要求。
7公司名称能否切合法律规范、能否经有权机关同意；公司商号能否入侵别人知识产权。
8公司历次更改能否执行必需的审批程序、能否办理工商更改/ 存案登记。
法律尽调核心要点及工作经验分享
梧桐树下整理尽职调查系列课程法律尽调核心要点及经验分享提纲方法论重大债权债务董监高及核心员工历史沿革业务资质主要资产关联交易和同业竞争主体资格梧桐树下整理法律思维（三段论）1、大前提（法律规则）2、小前提（案件事实）3、结论（法律适用）发现问题分析问题解决问题尽职调查梧桐树下整理尽职调查定义:尽职调查，是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。
投行投资咨询浑水专业斗“小三”公司……梧桐树下整理尽职调查法律尽职调查财务尽职调查业务尽职调查客户券商会计师律师评估师项目主要参与方梧桐树下整理尽职调查核心发现问题分析问题解决问题风险导向价值导向梧桐树下整理制作并发送尽调清单搜集、整理材料形成尽调报告、法律意见书、招股书、公转书、收购报告书等文件梧桐树下整理梧桐树下整理尽调的方法：基础资料收集、公司内部访谈（控股股东、实际控制人、董监高、财务总监、董事会秘书、各部门负责人，员工）、外部走访、函证（供应商、客户、银行、政府机关、其他中介）、网络查询等发现问题梧桐树下整理•见过90%以上股东和管理层•坚持8点钟到公司•到过至少7个部门•在企业连续呆过6天•对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查•与至少公司的4客户面谈过•调查3个以上的同类企业或竞争对手•有不少于20个关键问题•至少与公司的普通员吃过1次饭收集来源：1、专业法律数据库（北大法宝、威科先行、北大法意、westlaw等）；梧桐树下整理2、政府主管机关网站；3、搜披露、荣大二郎神、巨潮、证监会、股转系统、交易所、协会网站等；4、百度、google等搜索引擎5、电话咨询6、现场走访……分析问题梧桐树下整理相互印证——证伪、论真解决问题梧桐树下整理1、有罪推定理论，分析造假动机；2、立法、做项目：博弈和妥协的过程；3、团队合作重要性3、提升业务能力，风险把控重要性4、坚持底线……梧桐树下整理•成立时间要求•所处行业（农业、游戏、影视、房地产、归真堂等）•是否解散、破产•是否属外商投资产业目录禁止或者限制……历史沿革股东身份出资瑕疵股权公司设立及变更梧桐树下整理•股东身份适格梧桐树下整理【是否公务员、事业单位领导成员、现役军人、证券从业人员、高校党政领导班子成员等】•持股会•三类股东•VIE架构•私募基金备案梧桐树下整理•无形资产出资：权属明确、比例、评估程序、估值公允、权属转移、与实际业务相关性•实物出资：权属明确、权属转移、比例、评估程序•债权出资：债权真实、评估程序、合法•重大出资瑕疵未规范：出资不实、股东抽逃出资且未补足或减资出资瑕疵补缴证明复核梧桐树下整理梧桐树下整理•国资•外资•集体企业•股改程序程序及特殊要求梧桐树下整理•股权代持及还原•股权转让合法合规•税费问题•对赌协议梧桐树下整理•关联方认定•尽调方法•关联交易的必要性、公允性梧桐树下整理•同业竞争认定标准•同业竞争解决方案梧桐树下整理•房产、土地•无形资产•专利、商标、ICP等核查梧桐树下整理业务资质•业务资质齐备性•是否超越资质、经营范围、使用过期资质•是否资质将到期更新微信501863613•环保、安全、质量标准等梧桐树下整理•采购合同•销售合同•借款合同•担保合同•关联方债权债务梧桐树下整理•任职资格•竞业限制•是否重大变化•输入：勤于学习（知识、项目经验等）梧桐树下整理•输出：多写、多说•工作习惯•工作方法最高贵的梦想需要最卑微的努力。
法律尽职调查经典讲义(重点做了标注)
法律尽职调查经典讲义公司并购中的律师尽职调查一、律师尽职调查的概念尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。
“银广夏”丑闻的发生，使得业界对在资本市场（尤其是股票市场）中财务尽职调查的重要性和风险有了比较充分的认识。
2001年3月，中国证券监督管理委员会发布并实行了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，在该意见中第一次明确规定了担任股票公开发行主承销商的证券公司“应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务”，并对主承销商关于新股发行尽职调查报告的必备内容作了详细规定，为证券公司进行股票发行业务的尽职调查提供了基本的工作指引和规范。
律师尽职调查在律师实务中的应用也比较早，是随着中国大陆市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。
律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，在近期新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。
但是，律师尽职调查作为一个正式的法律概念在大陆的出现却是在不久以前。
2001年3月6日，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 - 律师法律意见书和律师工作报告》（“编报规则第12号”），在该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。
这是第一次在中国大陆的法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。
法律尽职调查工作操作实务
法律尽职调查工作操作实务法律尽职调查是企业或个人在进行商业交易或合作时对相关方进行调查，以了解其法律风险和合规情况的过程。
在进行法律尽职调查工作时，需要按照一定的操作实务来进行，以确保调查的全面性和准确性。
下面将从调查对象的确定、调查信息的收集、调查结果的分析和报告编写几个方面介绍法律尽职调查工作的操作实务。
首先，确定调查对象。
在进行法律尽职调查前，需明确调查的对象是谁。
调查对象可以是企业、个人或具体的项目合作方，根据调查对象的不同，调查的重点和方法也会有所差异。
在确定调查对象后，需了解调查对象的基本情况，包括其名称、业务范围、经营地点等。
同时，还需明确调查的目的和范围，以便有针对性地进行调查。
其次，收集调查信息。
在进行法律尽职调查时，需采取多种方式收集相关信息。
首先，通过查阅公开信息，如工商登记信息、股东信息、法律诉讼信息等，了解调查对象的基本情况和可能存在的法律风险。
其次，与调查对象进行沟通交流，了解其经营状况、合作历史、风险控制措施等。
此外，可以通过与调查对象的合作伙伴、竞争对手、行业协会等进行接触，了解相关情况。
还可以委托第三方机构进行专项调查，如财务审计、环境评估等，收集更全面、准确的信息。
再次，分析调查结果。
在收集完调查信息后，需对信息进行系统、全面的分析。
首先，将收集到的信息进行整理和分类，以清晰地了解调查对象的各个方面情况。
其次，对信息进行比对和核实，确保信息的准确性和可靠性。
然后，对可能存在的法律风险进行识别和评估，分析其可能对合作或交易的影响。
最后，综合各方面因素，给出相应的建议和意见，为决策者提供参考。
最后，编写调查报告。
在完成对调查对象的调查后，需根据调查结果编写调查报告。
调查报告应包括调查对象的基本情况介绍、调查的目的和范围、调查过程和方法、调查结果分析、存在的法律风险和建议等内容。
报告的格式要清晰、结构要有序，以便读者能够快速理解和获取关键信息。
同时，需根据实际情况和需要，对报告进行保密处理，确保相关信息不被泄露。
尽职调查律师操作指引
尽职调查律师操作指引1.确定尽职调查的目的和范围：在开始尽职调查之前，律师应与客户明确沟通，确定尽职调查的目的和范围。
这可以包括收集相关证据、调查对方当事人、评估案件的法律风险等。
2.收集和审查相关文件：律师应收集并审查与案件相关的所有文件，包括诉讼材料、合同、证据、法律文件等。
这有助于律师对案件的了解，并帮助他们确定需要进一步核查的信息和证据。
3.进行线索研究：律师应进行线索研究，以了解和发展可能进一步调查的线索。
这可以包括在线数据库、阅读相关报道、调查相关法律和行业标准等。
4.与当事人和相关方进行面谈：律师应与当事人和相关方进行面谈，以收集更多的信息和证言。
这可以帮助律师了解事实、推断动机和意图，并评估案件的可行性和风险。
5.调查相关证人和专家：律师应调查相关证人和专家，以获取关于案件的专业意见和证词。
这可以包括与现场调查有关的目击证人、专家鉴定人或其他知情人的面谈。
6.审查相关法律和先例：律师应审查相关法律和先例，以确保对案件的法律问题有正确的理解。
这可以帮助律师识别可能的法律问题、寻找相关的法律依据和判例，并为客户提供合适的法律建议。
7.评估调查结果：律师应评估尽职调查的结果，以确定案件的可行性、客户的法律风险和最佳法律策略。
这可以通过对收集的信息和证据进行分析、比较和评估来实现。
8.写尽职调查报告：律师应编写一份尽职调查报告，概述他们的调查过程、收集的信息和证据、评估结果和建议等。
这个报告可以帮助律师与客户沟通，并为客户提供决策和行动的依据。
9.保持客户关系管理：律师应与客户保持良好的沟通和关系管理。
这包括定期向客户报告调查进展和结果，并根据需要提供法律建议和建议。
尽职调查是律师成功完成案件和提供优质法律服务的必要步骤。
通过遵循以上操作指引，律师可以更好地准备和执行尽职调查任务，并为客户提供最佳的法律建议。
律师尽职调查培训课件
律师尽职调查培训课件律师尽职调查培训课件律师作为法律行业的从业者，其职责之一就是进行尽职调查。
尽职调查是律师在代理案件过程中的一项重要工作，它涉及到收集、整理、分析和评估各种证据和信息，以便为客户提供最佳的法律建议和服务。
为了帮助律师更好地进行尽职调查，培训课件的设计和提供变得尤为重要。
一、尽职调查的重要性尽职调查在法律实践中扮演着至关重要的角色。
首先，它有助于律师全面了解案件的背景和相关事实，从而更好地为客户制定合理的法律策略。
其次，尽职调查有助于律师识别和收集相关证据，以支持客户的权益和主张。
最后，尽职调查也有助于律师评估案件的风险和可行性，为客户提供准确的法律建议。
二、尽职调查的步骤尽职调查的过程可以分为几个关键步骤。
首先是确定调查的目标和范围，明确需要收集哪些信息和证据。
其次是收集相关的证据和信息，包括但不限于文件、证言、专家意见等。
然后是整理和分析收集到的证据和信息，以便从中得出有利于客户的结论。
最后是评估和验证证据的可靠性和可信度，确保其在法庭上的有效性。
三、尽职调查的技巧和工具在进行尽职调查时，律师需要掌握一些技巧和工具。
首先是信息搜索和收集的技巧，包括使用合适的搜索引擎、数据库和公共记录等。
其次是信息分析和整理的技巧，例如使用图表、表格和摘要等工具。
此外，律师还需要了解一些专业软件和技术，以便更高效地进行尽职调查，例如电子取证和数据分析工具。
四、尽职调查的法律和道德问题在进行尽职调查时，律师还需要遵守一些法律和道德规范。
首先是保护客户的隐私和机密信息，确保其不被泄露或滥用。
其次是遵守相关的法律法规，例如个人信息保护法和证据收集规则等。
此外，律师还需要遵守职业道德规范，例如诚实守信、独立公正和保持专业素养等。
五、尽职调查的案例分析为了更好地理解尽职调查的实际应用，可以通过案例分析的方式进行讨论。
例如，某律所代理一起商业纠纷案件，律师需要进行尽职调查以确定客户的权益和主张。
在此过程中，律师可以通过收集相关的合同、财务报表和证言等证据，分析和评估案件的关键问题和争议点，为客户提供最佳的法律建议和解决方案。
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点法律尽职调查的操作要点一.法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司.新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1.企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照.组织机构代码证.税务登记证（三证合一）.开户许可证.外资企业批准证书.社保登记证等。
基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司.子公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程.三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围.三会会议记录.职能部门与内部管理制度.机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。
治理机制健全是首发上市.新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。
该审核关注的目的与并购关注的目的一致。
但实践中该部分往往需要规范。
执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置.董事更换的限制性规定.黄金降落伞安排等等。
2.企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况.质押.查封等权利限制情况，股权代持.股权激励计划与员工持股等）.动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序.价格.是否实际支付.是否存在出资不实（抽逃）.非货币资产出资（评估情况）.国有企业股权变动的特殊程序要求（审批.评估.进场交易.国有资产登记等）。
3.企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况.业务变化情况.业务资质.同业竞争.关联交易.重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性.业务资质的取得情况.实际控制人与控股股东的同业竞争.关联交易.重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。
法律尽职调查应专门注意的问题
法律尽职调查应专门注意的问题(一)尽职调查需尽审慎之责一、关于尽职调查的范围法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。
不属于法律尽职调查范围内的事项，就必然要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。
这是因为若是尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用本钱(固然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，致使没必要要的执业风险。
二、尽审慎之责关于属于法律尽职调查范围的事项，律师那么必需尽到审慎的职责。
例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对治理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是不是足够、可否相互佐证仍是彼此矛盾，是不是需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊的地方，应当进行治理层的访谈。
不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要维持独立的判定，不要被人误导。
对公司人员的陈述、说明或说明不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或说明成心无心地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查和从其他来源取得的信息相对照，核查是不是存在重大不同或不一致。
又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，可是在尽职调查进程中发觉有证据证明该企业事实上有偷漏税行为而且数额庞大。
在这种情形下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依托相关政府部门出具的完税证明就以为完全没有法律风险，也确实是说即便有政府部门出具的证明文件，也不该当阻碍到律师的独立判定。
律师能够先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助那个优势取得了完税证明，但依照其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是彼此矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作作声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。
另外，基于审慎原那么，律师关于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押记录文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。
法律尽职调查培训课件(2019版)
六、重大债权债务
核查： 财务报表（应收应付、其他应收应付、长期借款、或有负债） 借款合同（债权人、剩余账期、抵押和担保情况） 银行贷款记录 主要债权、债务人清单 正在或将要履行的重大合同（大额及对公司生产经营活动、未
6
基本原则
1
证伪原则
2
实事求是原则
3
事必躬亲原则
4
突出重点原则
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以人为本原则
6
横向比较原则
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一、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，遵循“问题-怀疑-取证”的思路 展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
二、实事求是原则
要求调查人依据投资机构的投资理念和标准，在客观公正的 立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
三、事必躬亲原则
要求调查人一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈， 亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
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四、突出重点原则
需要调查人发现并重点调查目标企业的特色及亮度，避免陷 入主次不分的境地。
五、以人为本原则
要求调查人在对目标企业从业务、资产、人员等方面进行全 面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、 诚信程度的评判。
14
第4章
尽职调查的主要事项
15
1 • 企业基本情况
主
2 • 设立及历史沿革
要
3 •组 织 机 构
事
4 •业 务 情 况
项
5 •主 要 资 产
6 • 重大债权债务
7 • 关联交易与同业竞争 8 • 税收及财政补贴 9 • 环保及技术质量标准
• 重大诉讼、仲裁及行 10 政处罚 11 • 人员及社保 12 • 其他需要说明的事项
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法律尽职调查的操作要点
一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结
尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理
（1）主体资格
核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、子公司主体资格核查。
（2）内部治理
通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。
治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。
该审核关注的目的与并购关注的目的一致。
但实践中该部分往往需要规范。
执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。
2、企业的股权状况
主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务
主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。
4、企业的资产
核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
主要核查内容包括：不动产、重要动产、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注对价支付情况）、对外投资情况。
重要登记资产，以在登记机关调取的权利登记情况为准，权利证书作为参考。
5、合法合规与诉讼仲裁
（1）公司生产经营的合法合规性（包括工商、税务、环保、产品质量、安全生产、劳动人事、海关、外汇等），对公司有重要影响的诉讼、仲裁与行政处罚。
（2）公司股东、董事、监事、高级管理人员的合法合规情况，包括主体资格适格性（公务员等特殊身份、公司法规定的任职条件）、是否存在竞业限制情形、个人资信情况等；刑事与行政处罚情况、未了结的诉讼仲裁等。
二、法律尽职调查的基本方法
合理与成熟的尽调方法，既能够促使法律尽调标准化，也能在一定程度上保障尽调质量，合理规避执业风险。
就此，本文总结了几种常用的尽调方法（不包括目标企业提供基础资料），并对其适用范围，优劣等予以比较。
其中，1-6项在并购项目中都会涉及，7-8项不常用。
注：
1、各方法的具体与综合运用；
2、对尽调方法进行记录的方法，以及工作底稿保留。
如开展尽调前编制查验计划，做好笔录，录音录像，截图，保存尽调机票、车票等凭证。