内资有限责任公司工商变更备案操作指南

内资企业工商变更备案操作指南

（有限责任公司）

哪些事项需要进行工商变更登记

1、设立登记：

根据我国目前公司法及相关法律法规的规定，在我国设立公司，应依法向公司登记机构申请设立登记（具体是县级以上工商行政管理机关，一般各地区根据公司注册资本进行登记的行政级别划分，例如广州市，根据目前的规定，内资企业注册资本5000万以下的到区级工商局登记，5000万以上的到市局登记及办理变更。关于登记管辖的具体规定，详见

《中华人民共和国公司登记管理条例（2016年修正）》第二章“登记管辖”），符合条件的，由公司登记机关发给公司营业执照。

2、变更登记：

《公司法》第7条第3款：“公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应该依法办理变更登记，有公司登记机关换发营业执照。”营业执照载明的事项（根据《公司法》第7条第2款）具体是指：

1）公司名称；

2）公司住所；

3）注册资本；

4）经营范围；

另根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016年修正）》第五章“变更登记”相关规定，除上述事项以外，需要变更登记的事项有：

6）公司董事、监事、经理发生变动的（实际中公司财务负责人也需登

记）（第37条）

7）修改公司章程（第36、27条第2款）

8）变更公司类型（第33条）

3、办理变更的期限

根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016年修正）》第五章“变更登记”，除公司住所变更、减少注册资本以外，其余变更事项都应“自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”。“公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。”

“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。” 提醒：这个30天的期限，即用于备案的决议文件必须是在申请变更时30天内做出的，否则过期就需要重新出具决议文件。

董事会、股东会职能职责

《公司法》第37条和第46条分别对公司股东会、董事会职权进行了明确规定，但都有一个兜底项“公司章程规定的其他职权”，在此对于涉及工商变更备案的项目，需要股东会、董事会做出决议的法定职能、公司章程约定职能做出梳理：

1、法定职责：

1）需要股东会决议的事项：（《公司法》第37条）

B.增加或减少注册资本；

C.变更公司形式；

D.修改公司章程。

2）需要董事会决议的事项：（《公司法》第46条）

聘任或者解聘公司经理，并根据公司经理提名决定聘任或者解聘公司财务

负责人。

2、可在《公司章程》规定的职责

涉及工商变更备案的项目，除上述法定必须由股东会、董事会做出决议的以

外，其他项目均可在公司章程中约定有权决定的公司机构，例如公司董事长的产生，可以在公司章程中约定由公司董事会选举产生，那么董事长变更时，就需要出具董事会决议。

三、文件撰写注意事项

工商备案的文件，形式要求都是要求比较严谨的，尽管各地可能在具体细节要求上可能会存在不一致，但有些文字描述、资料处理的技巧还是可以少走些弯路的。下面结合法律法规要求及自身经验，梳理一下文件撰写、文件格式、形式要件等方面的一些注意事项：

1、股东会决议，召集人或是会议通知的时间的具体信息可以不写，写

了反而容易出错，写明“**公司按照法律法规的规定及公司章程规定召开了公司股东会”即可。（《公司法》第41条规定，“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”但实操中如果决议文件写明的通知日期不是提前15天，工商行政机关在审核资料时可能不去看你公司的章程规定，要求重新修改资料。）

2、签字要件上，股东会决议要求法人股东法定代表人签字并加盖公章

无论法人股东的法定代表人是否实际参加了会议，用于工商变更备案的股东会

决议文件都要求法人股东的法定代表人签字并加盖公章，签字盖

章缺一不可。（PS :因此，用于备案的股东会决议，在开头一段会议召开基础信息中，如是法人股东的，不需要写参会人员具体名字信息，写明“股东**公司相关人员参加了会议”即可。）

3、如果公司及法人股东公司用印流程允许，及工商行政管理机关认可的话，

股东会决议和董事会决议文件，签章页和文字页最好分开，以防文字描述不符合工商行政管理机关要求时方便修改调整，不需要惊动多

方股东重新盖章。

4、关于章程修正案。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第27 条第2

款的规定，“公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交

由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”根据该条规定，公司章程变更时，修订后的新公司章程或是章程修正案，只需要公司的法定代表人签字并盖章即可，不需要个股东签字盖章。当然作为公司内部管

理，公司章程修订除了需要股东会决议同意以外，最好经各方股东签字确认。

四、办理流程（广州为例）

1、办理之前，最好先去相关工商部门政务窗口了解清楚所需要的材料及各材

料的具体要求，所需要填写的表格（表格可在网上下载：，内资企业登记表格）及相关填写要求；

2、如是股东会或是董事会决议的事项，涉及变更备案事项与其他事项

的决议分开出具;

3、准备好材料后，可预约到窗口现场办理，也可以扫描好文件后在网

上办理，预约和网上办理都是在广州红盾网，网址：。网上办理需有公司注册

的账号。

4、递交材料后，根据工作时限要求，预约到窗口拿新营业执照。（窗口收取

资料后通常3-5 个工作日后就可以拿新证，递交完材料后可以预约拿新证的号。）

附件：

1、股东会决议范本

2、董事会决议范本