案例二：国有企业改制上市

(二)公司背景：
1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况 主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并
拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公 司是全国520家重点扶持大型企业之一。
2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前 后的股本结构：
贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒 厂有限责任公司等8家单位；贵州仙酒股份有限公 司下属子公司有：
国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、
权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终
实现国有资产的保值增值的过程。
海内外上市： 指在中国内地A股市场或者海外证券市
场首次公开发行股票并挂牌交易。
改制上市是指企业以在资本市场公开发行股票并以上市为 目的而设立股份有限责任公司的改组行为。
1)、通过企业改制上市，满足《公司法》《股票发行与交易 管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条 件。
5)、调整和优化企业的资产结构，集中突出主营业务、品牌 优势和重点发展方向，提高经营业绩，改善财务指标，提升 企业的总体竞争力，发挥规模经济效应。
（二）改制上市的要求
（一）企业改制设立股份公司
按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地进
行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，
（八）发行定价方案 本次股票发行拟采用上网定价方式发行。
确定发行价格为31.39元/股，本次发行后 每股净资产为9.76元
三、案例分析
（一）改制上市的条件目的
国有企业： 指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、 间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独Hale Waihona Puke Baidu公 司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织 形式。
案例二：贵州仙酒股份有限公司的 改制上市
教学目的和要求： 通过本案例了解该国有企业改制上市
的过程和相关知识，包括企业改制上市的 条件、企业改制上市不同模式的选择、企 业资产重组的方式及方案设计、企业改制 重组后的股本结构、关联交易
一．背景资料
（一）政策背景
涉及企业改制上市的法律法规包括 《公司法》、《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《拟发行上市公司改制重组指导意见》
2)、提高资本利润率，以利于取得较高的股票发行价格，尽 可能增加上市公司的市值，以期在二级市场上树立良好形象。
3)、通过企业改制上市，理顺公司内外的各种关系，实现股 份制企业的生产经营系统和非生产经营系统的分离，使企业 上市后构成较完整的产供销运营体系。
4)、通过剥离非经营性资产和不良资产，并注入优质资产等 手段，以盘活存量，优化增量，减轻企业对社会的负担，提 高公司资产的营运质量和效率。
③股权结构的确定及发起人情况。为了避免出现变相向社会
公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一 般不应超过30个。
④出资及折股情况。发起人可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但必须与主营 业务相关，并办理过户手续。
⑤股份公司主营业务确定。公司的主营业务必须突出，即主
务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统， 独立开展各项生产经营活动。在业务上不与股东存在同 业竞争
（五）同业竞争与关联交易
1．关于同业竞争。 本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。
2．关联方及关联关系 按照中国证监会证监发[2001]41号文规定的
范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联 方及关联关系
二．案例资料
（一） 发行人历史沿革及改制重组情况
（二）历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属 情况
（三）员工及其社会保障情况 贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制，员工按
照与公司签订的劳动合同承担义务并享受权利。
（四）公司的独立运营情况 本公司与主发起人在业务、资产、人员、机构、财
贵州仙酒销售有限公司 贵州仙酒厂进出口公司
3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构 股份公司拥有独立的供应、生产、销
售和财务管理体系，根据企业实际情况 下设8个管理部门、6类生产车间、1个 办公室和2个控股公司。按照有关法规和 管理科学的原则制定了相应的部门车间 管理制度，初步形成了与企业发展战略 相适应的组织结构。
2、改制工作的实施
（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。方案的内容包 括：
①公司的设立方式。设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人 共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
②注册资本的确定。为了与上市公司股本总额不少于500万元的要求相衔 接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划 进度并按项目轻重缓急排序如下：2001年、2002 年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元 、 69,908万元、19,032万元
（七）盈利预测： 本公司1998年1月至2000年12月经
注册会计师审计的实际经营业绩为基础， 并根据2001年度企业内外经济与市场状 况，以及本公司2001年度的生产经营计 划，编制了2001年度的盈利预测报告。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎 性原则，但由于盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性，故投资者进行投资 决策时不应过分依赖该项资料。
3．公司章程对规范关联交易的安排 本公司《公司章程》中明确规定了关联股东、
董事对关联事项表决的回避制度。
4．保护中小股东利益的其他制度安排
（六）募集资金的使用计划 本次募集资金情况：
单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 1．00 31．39
0．6772 30．7128
合计 71500000 2244385000 48422200 2195962800
满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发
行的申请。企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：
1、工作准备
（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。（2）选择有证券从业资格的中 介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。 （3）召开筹备委员会，并制订工作计划。