董事会工作条例

阳泉煤业(集团)有限责任公司

董事会文件

阳煤董字[2005]1号

二OO五年三月二十一日

关于印发《阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会工作条例（试行）》的通知

集团公司所属各单位：

《阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会工作条例（试行）》经二○○五年三月二十一日集团公司党政联席会议研究通过，从即日起执行。

阳泉煤业（集团）有限责任公司

董事会工作条例（试行）

第一章总则

第一条阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）董事会，是集团公司最高决策机构。董事会依据《中华人民共和国公司法》和集团公司《章程》，履行职能。

第二条集团公司董事会向集团公司出资人（以下简称出资人）负责，董事长代表董事会与出资人签定任期经营目标合同。

第二章董事会的组成

第三条集团公司董事会成员按出资比例由出资者协商确定。董事会成员包括：出资人代表、独立董事和职工代表。设董事长一名，副董事长一至二名。副董事长协助董事长工作。

第四条董事会成员中，出资人代表由出资人委派、更换；独立董事由出资人聘任、解聘;董事会中的职工代表由集团公司职工民主选举产生，经出资者确认。董事长、副董事长由出资者从董事会成员中指定。

第三章董事会的职权和义务

第五条依据《公司法》和集团公司《章程》规定，董事会行使下列职权：

（一）制订集团公司的发展战略、中长远规划、经营方针和投资计划；

（二）决定集团公司的年度生产经营计划和投资方案；

（三）决定集团公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）决定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）决定集团公司职工工资分配及奖惩方案；

（六）决定集团公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）决定对外担保、拆借及其他衍生金融交易；

（八）批准集团公司法人财产的处置；

（九）决定集团公司内部管理机构的设置、领导职数配备及管理人员编制；

（十）根据上级批复，聘任或者解聘集团公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、“三总师”；对经营班子进行绩效评价考核并决定其薪酬;

（十一）对集团公司资产管理、全面预算管理等进行审计监督；

（十二）拟订集团公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（十三）出资人授予的其它职权。

第六条董事会决策范围内的事项,需要党委参与决策的和职工代表大会审议通过的,按有关规定执行。

第七条董事会承担以下义务：

（一）执行出资人的决定、决议，向出资人报告工作；

（二）承担国有资产保值增值的责任，对安全重大问题负责；

（三）接受监事会、职代会的监督。

第四章董事会的办事机构和议事机构

第八条集团公司董事会下设秘书处，是董事会日常办事机构，负责董事会和董事长交办的事务，管理公司股权、证券和有关法律文件以及公司董事会的有关资料。

第九条集团公司董事会下设专业委员会，聘请各方面的专家与集团公司有关领导人员组成，负责董事会委托的有关决策方案的审议，提出决策意见和建议。

（一）战略发展委员会。负责审议集团公司发展战略，中长期发展规划，经营目标方向，重大项目投资计划，战略重组，战略协作等方案，提出审议意见和建议；

（二）资产经营委员会。负责集团公司资产管理和保值增值，负责审议资本运营计划、资产经营计划和有关政策方案，提出审议意见和建议；

（三）财经审计委员会。负责审议集团公司财务预算决算方案，重要财务计划，审计计划，提出审议意见和建议；

（四）人事薪酬委员会。负责审议集团公司的机构设置、人员编制、人事政策、分配政策、人事任免、经营者薪酬及管理考核方案，提出审议意见和建议。

第五章董事会议事决策程序

第十条董事会会议原则上每季度召开一次。董事长认为必要或者三分之一以上董事提议，即可召开董事会会议。

第十一条董事会会议应在会议召开7日前以书面形式通知各董事，载明会议时间、地点和议题，并提交相关资料。

第十二条董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事本人因特殊原因不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明授权范围，但受委托的董事以一人委托为限，且不能超越授权范围行使表决权；委托其他董事出席的董事，视为出席会议，并独立承担法律责任。

第十三条召开集团公司董事会决策重大问题，集团公司监事会监事列席会议，非董事的总经理列席会议。根据董事会议题需要，集团公司非董事会成员的党委常委，副总经理，三总师及其他人员可以列席会议。

第十四条召开董事会决策重大问题，属董事会委托总经理拟订由董事会决策的方案，可由董事长主持董事会相关专业委员会审议，提出审议报告；属党委常委会参与决策的重大问题，可由党委常委会研究讨论，向董事会提出意见和建议，董事会根据党委常委会的意见和建议、专业委员会的审议报告，做出董事会决议和决策。条件成熟的，董事会、党委常委会、总经理办公会合并召开进行决策。

第十五条董事会做出决议和决定，须经全体出席董事过半数通过。每名董事有一票表决权。董事会会议表决当出现不同意见的票数对等时，董事长有最终裁决权。

董事会实行记名式表决，参加会议的董事应明确表明同意、不同意、弃权或者缓议的意见，但对董事会通过的决议应予执行。

第十六条董事会对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签字。

第十七条董事会会议记录、会议纪要、出席会议的董事签名簿、代理出席的授权委托书及董事会会议材料等，由董事会秘书处归档保存。

第六章董事长

第十八条董事长是集团公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东（出资人）会议，召集、主持董事会会议；

（二）董事会休会期间，根据董事会决议和授权，代表董事会处理集团公司的重大业务活动，主要内容包括：

1、批准和签署额度内的投资项目合同文件和款项；

2、批准和签署抵押融资和贷款担保等文件；

3、督促检查董事会决议的实施情况；

4、签署集团公司对外经济技术合作文件、重要合同及其它重要文件。

5、根据经营需要，向总经理和其他人员签署《法人授权委托书》；

6、签发董事会决定任用（聘任）或解任（解聘）人员的任免文件；

7、在发生紧急情况下，依照法律法规和公司利益，对集团公司重大事务行使特别裁决权和处置权，事后向董事会作出报告；

8、董事会授予或集团公司《章程》规定的其他职权。