论我国上市公司购并的风险及防范措施(doc 5页)
中国企业海外并购的风险与防范
中国企业海外并购的风险与防范【摘要】随着经济全球化进程的加快，中国企业越来越多地进行海外并购活动，但在此过程中也存在着很多风险，需要采取有效的措施加以规避。
文章主要分析了中国企业在海外并购过程中面临的风险和各方面不确定因素，并在此基础上提出了一些防范和控制风险的对策。
【关键词】企业海外并购风险防范一、中国企业在海外并购中遭遇的风险由于企业在海外并购的过程中遇到的风险是不确定的，企业跨国进行并购也要承担高失败率的风险。
从中国企业情况看，企业在海外并购中面临的风险主要集中在以下几方面：（一）市场风险进行海外并购会遇到汇率波动、商品需求变化、生产成本变动等问题，从而可能给企业的竞争能力、盈利能力造成不利影响。
比如，有些海外并购是为了得到对方的品牌和技术，但并购后可能会出现品牌价值下降、技术更新换代的状况，从而造成企业技术落后、品牌维护成本增加等，这些对于企业的正常发展都是不利的。
（二）政治、法律、社会因素的风险我国企业在并购的各个阶段都可能会面临法律风险、政治风险以及社会风险。
并购开始实施时，通常要获取双方政府部门的同意，这个过程中就会涉及很多法律和政策条文。
若并购不符合当地的政策、法规，就不会被通过；还会遭到当地政府机关、社会团体等多方面的反对，最终可能会增加并购成本、降低并购成功率，同时也会加大并购成功后的整合难度。
（三）因信息不对称、债务负担过重而带来的财务风险并购时，如果没有对目标企业进行详细的信息搜集以及调查研究，就会面临收购价过高的风险。
而且无论是并购过程中还是整合过程中都需要投入大笔资金，巨额的资金需求可能会导致企业的债务负担过重。
此外，若被并购企业隐藏的问题没有被及时发现，如被并购企业有担保事项、未决诉讼等等，并购完成后都会加大中国企业的债务压力，增加财务风险。
（四）目标企业客户流失风险中国企业完成海外并购后，被并购企业以前的客户往往会对并购企业产生质疑，对其是否能像以往一样提供自己需要的产品和服务持怀疑态度。
上汽集团并购韩国双龙汽车的风险与防范措施分析
金融观察Һ㊀上汽集团并购韩国双龙汽车的风险与防范措施分析汪钱敏摘㊀要:中国的市场经济发展迅速ꎬ市场竞争愈演愈烈ꎬ一些企业为了生存与发展ꎬ选择进行跨国并购ꎮ跨国并购可以为企业获得广阔的发展空间ꎬ带来经济效益ꎬ使企业发展稳定ꎮ但是在进行跨国并购时ꎬ并购风险也无处不在ꎬ如果不能有效的防范并购风险ꎬ就会导致并购失败ꎬ严重的会导致企业破产ꎮ本文介绍了并购风险的定义㊁分类ꎬ进行风险分析的意义ꎬ结合案例对风险进行具体分析再提出防范措施ꎬ帮助企业成功地进行跨国并购ꎮ关键词:企业并购ꎻ并购风险ꎻ风险防范ꎻ并购整合一㊁引言(一)并购风险的定义并购风险是指企业在获得目标企业的实际控制权过程中由于并购未来收益的不确定性ꎬ导致的未来预期收益与实际收益不符ꎮ(二)分析风险的意义企业进行并购时ꎬ一旦涉及跨国问题ꎬ并购就会变得复杂ꎮ跨国并购有利于企业的发展前景ꎬ但是并购风险也一直存在ꎮ对企业并购风险的深入分析ꎬ可以进一步提升中国企业对并购活动中所存在风险的理解程度ꎬ及时找到解决方式和防范措施ꎬ帮助企业对决策和运营机制㊁治理结构等进行改进ꎬ实现企业扩大市场规模㊁扩大市场营销及经营性整合等预期目标ꎮ二㊁上汽集团并购双龙汽车的背景(一)双方公司背景１.并购方 上汽集团上汽集团是国内Ａ股市场数一数二的汽车上市企业ꎬ其涉及业务广阔ꎬ有发动机㊁商用车等的研究开发㊁生产销售ꎬ是具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车集团ꎮ２.被并购方 双龙汽车位于韩国的双龙汽车企业ꎬ在生产越野车和轿车方面技术于全国都数一数二ꎬ旗下产品已出口到亚洲㊁中南美洲等六十多个国家和地区ꎬ并且其与众不同的设计和不凡的性能备受公众的喜爱ꎮ三㊁并购的风险与防范措施分析(一)并购风险的分析１.政治风险企业进行跨国并购时ꎬ政治体制的不同㊁政权是否稳定㊁政策是否连续都会对并购有影响ꎮ政局动荡ꎬ政策多变会使一个国家经济走下坡路ꎬ那么企业会遭受巨大的损失ꎬ企业资本的安全会受到威胁ꎬ资本的流动会受到控制ꎬ资本的增值能力也会受到影响ꎮ２.法律风险国内外法律风险无处不在ꎬ被并购企业所在国家法律体系的完备㊁法律仲裁的公正㊁法制的稳定对并购企业起到了保护作用ꎮ不同国家的法律环境不一样ꎮ法律环境不同限制投资的行业范围ꎬ并购者的权利与义务ꎬ并购企业的经营管理权限ꎮ３.信息不对称风险在实际并购过程中ꎬ我们要注重目标企业的实际价值与并购价格的评估确定ꎮ当目标企业的信息披露不全时ꎬ并购企业就无法获得完整有效的信息对目标企业进行有效评估ꎬ并购时就会发生不可预料的风险ꎮ这时ꎬ信息的透明就尤为重要ꎮ特别是财务信息的透明度ꎬ每次的并购活动都需要巨额资本ꎬ但是企业没有足够的流动资金ꎬ只能贷款或者筹款ꎬ财务风险会大大提高ꎮ除了财务方面ꎬ企业的技术水平ꎬ发展潜力ꎬ市场前景等方面的信息了解不全也会存在风险ꎮ风险处置不当ꎬ也许会导致企业并购失败ꎬ所以获取及时与真实有效的信息将会提高并购的成功率ꎮ４.整合风险一个企业要评估它ꎬ通过一些方法去进行并购㊁买卖㊁谈判㊁达成收购协议合同ꎬ能不能让他产生预期效果ꎬ比如并购之后ꎬ扩大市场规模ꎬ扩大市场营销ꎬ实现经营性整合ꎮ通俗点来讲ꎬ就是希望并购之后能够产生更大的收益ꎮ能不能产生这些收益的前提就是能不能把企业整合好ꎬ因为严格意义上来讲ꎬ企业并购之后整合做得不好就会存在很大的问题ꎮ在这中间一共有四个方面需要整合ꎬ即ꎬ文化整合㊁人力资源整合ꎬ生产经营整合ꎬ资产负债整合ꎮ企业文化和管理方式差异是整合的重中之重ꎮ企业文化是企业生存的灵魂ꎬ竞争的灵魂ꎬ发展的灵魂ꎮ文化的差异会减弱企业员工的凝聚力ꎬ会削弱员工的归属感ꎮ高管层的融合也至关重要ꎬ并购之后企业规模扩大ꎬ管理范围扩大ꎬ管理能力不行ꎬ就会导致管理失控ꎬ造成管理风险ꎮ对于生产经营性调整ꎬ第一ꎬ经营方向ꎬ两家企业如果经营方向不一致就要进行调整ꎮ第二ꎬ企业职能协同与匹配ꎬ就是要对职能部门进行调整ꎬ也就是精减部门ꎮ第三ꎬ生产职能性的调整ꎬ被并购企业要契合并购企业的生产进度ꎬ生产并购企业所需要的产品ꎮ生产经营没有得到有效的调整就会存在产品的生产速度降低ꎬ产品的质量不达标ꎬ增加企业的生产成本和存货成本ꎮ(二)上汽集团并购双龙汽车风险的具体分析１.双方企业目的不一致存在的潜在风险上汽集团并购双龙汽车的目的是实现扩大市场规模㊁扩大市场营销及经营性整合等预期目标以及让自身得到长远的发展ꎮ而双龙汽车因自身无法偿还债务缺口需要上汽集５９团的资金拯救ꎬ但是排斥上汽集团以自己的技术平台为起步点ꎬ用自己的技术来研发新产品ꎬ并把新技术㊁新产品带回中国ꎬ从而影响双龙汽车在韩国的市场规模ꎬ影响员工的雇佣和劳资ꎮ双方合并因目的不一为以后的发展留下了隐患ꎮ２.对自身的认知度不够造成的风险２００４年ꎬ上汽集团以约５亿美元的价格收购了韩国双龙汽车４８.９％的股权ꎮ交易后的第一年ꎬ因技术和管理等问题的整合不理想ꎬ使得经营效益降低ꎬ在此期间双龙汽车亏损了０.６５３万美元ꎮ２００８年金融危机爆发ꎬ上汽集团又向双龙汽车注资０.４５万美元ꎬ导致上汽集团的财务压力急剧上升ꎮ虽然上汽集团在并购之前做过并购计划和应对策略ꎬ但是上汽集团在并购双龙汽车之前没有对自身能力进行评估确认ꎮ没有从企业实际出发ꎬ没有考虑过企业的资金能力㊁技术能力㊁管理能力能否保证双龙汽车的稳定发展ꎮ从而做出了错误的选择存在并购失败的风险ꎮ３.信息不对称造成的风险上汽集团在并购实施前没有详细的了解双龙汽车各方面(财务方面ꎬ企业的技术水平ꎬ发展潜力ꎬ市场前景等)的信息ꎬ在财务信息方面ꎬ双龙汽车在并购前就存在巨大的债务ꎬ上汽集团在并购双龙汽车后要分担其债务ꎮ双龙汽车员工的多次罢工ꎬ多次涨薪导致成本提高ꎬ使得财务压力变大ꎮ这就是没有做好对双龙汽车的尽职调查ꎬ没有了解有无潜在的负债和并购后是否会带来不可预测的风险造成的后果ꎮ４.企业文化差异和人力资源管理风险韩国企业是有工会的ꎬ韩国工会与中国工会不同ꎮ中国工会属于行政部门ꎬ服务于政党ꎮ而韩国企业工会是由员工自发组织建立起来的ꎬ建立工会的目的是为了维护员工的利益ꎬ代表员工说话和谈判ꎮ双龙工会要求上汽集团履行并购前答应的投资承诺 产能扩建到三十万台 ꎬ而当时韩国政府刚好结束了对柴油的补贴优惠ꎬ双龙汽车在很大程度上受到了影响ꎮ上汽集团就以此为由ꎬ要求双龙汽车精减人员ꎬ减少员工的福利发放ꎬ想要降低成本ꎮ韩国企业尊重员工ꎬ关心员工ꎬ信任员工ꎬ不会压榨员工ꎬ而中国企业则是以低廉的劳动力创造更高的价值ꎬ因文化差异擦出了火花ꎮ双龙汽车工会就组织员工以罢工为由ꎬ逼迫上汽集团涨工资ꎬ多次罢工ꎬ多次涨薪导致成本增加ꎮ 逼宫 彻底的惹怒了上汽集团ꎬ停止了双龙汽车全部的现金支付(包括工资㊁税金等)ꎬ双龙汽车再次濒临破产ꎮ如果上汽集团在并购之前就详细了解韩国企业文化ꎬ深入了解员工的想法ꎬ并制定合理的整合计划ꎬ就不会激起韩国员工的怨怒ꎬ就不会有罢工ꎮ除了工会的强势ꎬ还有人力资源整合漏洞ꎮ上汽集团在２００５年１月的时候ꎬ派遣了四名上汽集团的员工到双龙汽车的管理层任职ꎮ墨斐的离职与苏镇王官因违反企业制度被革职ꎬ使得双龙企业所有的高管都是中国人ꎬ但是这些高管不具备跨国管理能力ꎬ而上汽集团也缺乏这方面的人才ꎬ人才的缺失与缺乏促使上汽集团和双龙汽车的发展前景不明朗ꎮ(三)并购风险防范措施１.并购实施前的防范首先ꎬ我们要对目标企业的实际价值与并购价格的进行评估确定ꎮ其次ꎬ做好目标企业的尽职调查ꎬ要发现目标企业有无潜在的负债和买入后是否会带来不可预测的风险ꎮ再次ꎬ组建成熟的团队专门跟踪评价分析目标企业买入的时机是否恰当ꎮ最后ꎬ制定详细的并购方案与并购后的整合方案ꎮ２.并购实施中的防范在签订合同的时候ꎬ在合同中要求被并购企业做详细的陈述和保证ꎬ这样在并购过程中出现了信息不对称时可以让被并购方承担责任ꎮ做完尽职调查后ꎬ要求被并购方在成交前维持现状ꎬ不能做一些小动作ꎬ要保证企业资金收付㊁运营管理等方面的正常ꎮ３.并购后的整合并购是为了企业发展ꎬ而整合是未来的发展之路ꎮ特别是企业文化整合和人力资源管理整合关乎着企业的发展前景ꎮ如果在文化整合中与企业员工及当地媒体等发生冲突时ꎬ一定要软硬兼施ꎬ慢慢减弱文化冲突带来的影响ꎮ在对人力资源管理进行整合时要精减人员ꎬ减少员工数量ꎬ提高效益ꎮ在人力资源整合中最重要的主管人员的选择ꎬ当要进行文化整合和经营性整合时ꎬ主管要确定推进合作的流程ꎮ主管很清楚企业的文化状况ꎬ也很清楚进行文化整合时怎么去推进ꎬ所以对于主管的选择能保留就保留ꎮ人才创造了实际价值ꎬ对于人才要尽可能的安置他们ꎬ无论是涨薪ꎬ还是给股权ꎬ这部分人都要尽可能地留下ꎮ让员工在自己熟悉的领域工作ꎬ可以更好地发挥并购的效能ꎮ四㊁结语上汽集团并购双龙汽车以失败告终ꎮ最主要的原因是并购后的整合失败ꎮ并购后的整合本来就是一个漫长且复杂的过程ꎬ而因上汽集团的 急切 和并购双方的文化差异ꎬ使得并购整合的有效性微弱ꎬ不能稳定运营ꎬ无法提升企业的价值ꎮ此次并购失败给中国其他想要进行跨国并购的企业敲响了警钟ꎮ在进行跨国并购时一定要慎重选择并购目标和并购时机ꎬ要对跨国管理人才进行储备ꎬ要深入了解被并购企业文化ꎬ要预防其他的并购风险ꎬ更要加强危机处理能力ꎮ只有对可能存在的风险进行有效的防范和规避ꎬ企业才能得到长期发展ꎮ参考文献:[１]张晓寅.中国企业走出国门大搞海外并购[Ｊ].沪港经济ꎬ２００５(２):２６－３０.[２]冯鹏程ꎬ马曼.从ＴＣＬ并购看企业海外并购文化整合[Ｊ].中国外资ꎬ２０１０(３):５０－５２.[３]梅琦.浅谈如何成功控制企业并购风险[Ｊ].中国市场ꎬ２０１１(４１):１０７－１０９.[４]叶勇念.浅议在企业兼并中运用新会计准则问题[Ｊ].企业世界ꎬ２００７(４):２.作者简介:汪钱敏ꎬ重庆师范大学涉外商贸学院ꎮ６９。
并购贷款的风险与防范
L99aI S y st e m A nd Socj et y并购贷款的风险与防范秦艳艳尹丹摘要2008年12月6日，中国银监会正式发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，以满足企业和市场的并购融资需求，从而改变了之前《贷款通则》中关于“不得用贷款从事股本权益性投资”的限制性规定。
本文将通过对商业银行法人机构并购贷款中风险评估可能出现风险来源的介绍，提出对各项风险防范与化解的建议。
关键词商业银行并购贷款股本权益中图分类号：D922．29文献标识码：A文章编号：1009．0592(20Io)¨．113．022008年12月6日，中国银监会正式发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》(下称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，以满足企业和市场的并购融资需求，从而改变了之前《贷款通则》中关于“不得用贷款从事股本权益性投资”的限制性规定。
《指引》的发布作为银监会响应国务院“关于金融促进经济发展的九条政策”和督促银行业支持和促进经济发展的一项重要措施，在金融市场获得了强烈的反应，工商银行、上海银行等多家符合条件的银行纷纷试水，据报道短短两个月已为并购贷款开出了约190亿元的信贷额度。
一、并购贷款的风险状况(一)并购贷款“枉杆化?’的风险所谓杠杆并购，指优势企业在进行结构调整和资产重组时运用财务杠杆原理，用少量自有资金，以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再依靠债务资本为主要的融资工具来收购目标公司的全部或部分股权的企业并购方式。
～般收购中的负债主要由并购方资金或其它资产偿还，而杠杆并购中引起的负债主要依靠被并购企业今后内部产生的经营效益，结合有选择的出售或是抵押～些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分。
虽然《指引》第十八条规定“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50％”，但在对风险未尽职评估的情况下，并购方完全可能通过“过桥贷款”获得剩余50％资金，然后在并购成功后利用目标方资产偿还“过桥贷款”以完成杠杆并购过程(如下图)。
中国买壳上市中的风险与对策张卫滨
2.2.5 整合风险
CONTENTS PART ONE PART TWO PART THREE PART FOUR
目录
简介
风险
对策
总结
成功的买壳上市，买壳不过是一种手段，其最终目的在于通过买壳对壳资源进 行有效的重组，以求得更大规模的发展。通过对壳公司的整合，使壳资源实现 价值突变。由于买壳企业和壳公司是两家不同的企业，必然存在不同的技术、 管理风格和文化理念，将两者合二为一后就不可避免地会发生各种冲突。
CONTENTS PART ONE
目录
简介
PART TWO PART THREE PART FOUR
风险
对策
总结
1.2买壳上市的种类 目前，在我国进行买壳、借壳收购股权有两种方式：
一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困 难较大，要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流 通股协议转让，是我国买壳上市行为的主要方式。
2.2 中国买壳上市中的风险
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施前言近年来，随着市场竞争的加剧和行业竞争格局的不断变化，上市公司为了获取更多的市场份额和实现跨界融合，普遍采用并购重组的方式来提高自身实力。
然而，如何在并购重组中较少风险并取得成功，成为众多企业家和投资者亟待解决的问题之一。
本文将围绕上市公司并购重组的风险和防范措施展开阐述。
一、并购重组风险1.财务风险并购重组后，双方金融状况的影响，以及标的公司的财务数据真实性等因素可能导致财务稳定性不确定性、偿债压力增大或其他财务问题的出现。
2.经营风险收购公司的经营模式与原公司差异过大，部分核心客户、合作伙伴等因此而失去信任和感觉不可靠，进而减少和退出合作；并购后管理层人员变动导致公司经营状况不稳；并购的公司对原公司产生过分干扰等情况都会带来经营风险。
3.法律风险并购过程中，可能发生交易文件不完整、重要信息缺乏、资产所有权糊涂不明等情况，如在并购完成后发现被收购公司存在重大法律问题，容易导致交易失败，影响信誉。
4.管理风险并购后，双方管理层和经营理念的差异可能影响决策的准确性、资源的配置和管理效果，也可能导致员工流失、人才争夺等方面的问题。
5.品牌风险并购的公司品牌知名度是否能够与原公司相匹配，如何维护原公司品牌和市场形象，如何合并市场、客户、营销渠道等业务，也是并购过程中需要思考和面对的问题。
二、并购重组防范措施1.尽职调查在进行并购重组交易前，必须进行充分尽职调查。
主要包括对被收购公司的真实性、有效性、价格公正性等方面进行详尽审核，发现任何不利因素或潜在风险。
2.慎重考虑收购价值在进行收购决策时必须要全面宏观思考，从合并后的财务形势、市场前景、目标公司的内部经营状况及团队素质等因素全面衡量，形成合理的收购方案。
3.专业人员参与在并购交易中应该尽可能找到一些专业人才，他们可以提供重要的技术和管理支持。
一位有经验的顾问可以协商合理的价格、保护客户利益并解决问题。
4.处理好人员流动并购后的员工管理非常重要。
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施摘要上市公司并购重组。
虽然它是企业通过快速增长实现商业增长的有效途径，但也伴随着一定的风险。
本文将介绍上市公司并购重组的风险及防范措施，并提供建议和指导。
正文一、并购重组的风险1. 商业风险并购重组后，公司的运营资金可能会减少，可能会使原本优胜的业务产生困难，甚至导致业务的衰退。
此外，由于公司被合并后可能需要进行再组织或重组，这可能导致业务的停滞和业务的失控。
2. 法律风险并购重组需要遵守大量的法律法规和合同条款，需要考虑合法性、合规性和合规性。
漏洞或错误可能会导致重大的法律后果，如不合法的合并或重组，不当的商业形态和不当的合同条款。
3. 金融风险并购重组涉及大量的资本，涉及股权、资产、债务等，资金不足可能导致交易失败、重大损失和业务未来稳定性的危机。
二、防范并购重组风险的措施1. 聘请顾问企业应该聘请专业的顾问来参与交易，以制定具体的战略计划和评估方案，以便更好地理解合并或重组的优点和缺点，并为未来的扩张做出适当的决策。
2. 尽职调查企业应该进行尽职调查，以确定候选企业的财务状况和业务能力，以评估合并或重组的可行性。
通过对标的企业的详细分析，可能会发现竞争对手或威胁，并更好地检测并购或重组的风险。
3. 制定优化的计划企业应该规划整合重组后的业务，制定优化的合并或重组计划，尽量减少由于并购重组而可能产生的负面影响，并向股东和利益相关者披露计划的内容和目标。
4. 调整公司架构企业应该调整公司架构，使之满足重组后的业务需求，包括关键业务角色和权力结构的重新安排，整合候选企业的关键人才，以保持一定的业务连贯性。
5. 检查商业交易企业应该检查商业交易，尤其是合同和房屋买卖和获得权益，如确保合法性和合规性以减少与并购重组相关的法律和财务风险。
结论并购重组可以为企业带来强劲的增长，但如果不加以谨慎考虑，可能会导致严重的商业、法律和财务风险。
因此，企业应该采取措施来规避这些风险，并确保最终成功地实现企业合并或重组的目标。
企业并购的风险及防范措施
企业并购的风险及防范措施作者：李正标来源：《沿海企业与科技》2007年第12期［摘要］企业并购是企业快速做大做强的有效途径。
纵观西方企业的发展历史，大型企业大都采用了并购的手段使企业得以迅速成长，达到扩大规模、壮大实力、占领市场和回避风险的目的。
但是，企业并购同样存在风险，如何认识风险、化解风险，对促进我国当前企业并购活动的良性发展，具有现实的指导意义。
［关键词］企业并购；风险；防范措施［作者简介］李正标，中南大学商学院工商管理硕士，研究方向：企业并购，湖南长沙，410008［中图分类号］ F272 ［文献标识码］ A ［文章编号］ 1007-7723（2007）12-0112-0004企业并购是指一家企业以现金、股权或资产作为支付方式，获得目标企业的部分或全部资产所有权，进而获得目标企业经营资源支配权的经济行为。
在我国，还有一种承债式的企业并购，即以承担目标企业全部债务的方式，取得目标企业的资产所有权。
企业并购是企业成长的一种重要方式，是实现企业战略扩张的重要手段。
在企业并购的整个过程中面临很多不确定因素，从收购的筹划到其实施过程以及并购后的整合阶段都充满着风险。
1987年，迈克尔·波特在对33家大型企业的并购研究中发现：进入新的工业部门的并购，有50%是失败的；进入全新经营领域的并购，60%是失败的；进入完全无关经营领域的并购，74%是失败的。
美国科尼尔公司筛选出1998年和1999年全球范围内的115个大型并购案例，发现有58%的并购是失败的，没有达到并购的预期目标。
科尼尔公司分析了并购失败的原因，认为在并购的过程中，每一阶段都有风险，其中在战略设想、目标筛选阶段风险的概率为30%，在谈判阶段为17%，并购后的整合阶段为53%。
具体到我国的企业并购现状，失败的并购案例也比比皆是，其中不少是我国较为有名的企业。
如2005年我国的中海油公司（中国海洋石油总公司）高调并购美国优尼科石油公司，结果因战略部署不当，引起美国政府关注，在美国国内政治压力下，以该并购可能对美国的国家利益造成损害为由，对中海油的并购设置重重困难，最后中海油不得不放弃并购。
论我国投资银行并购业务存在的问题及对策
务风险、 决策风险等非系统性风险。一方 面外部
监管的有效性差， 金融机构 的 自律性差 ， 发展不平 衡， 金融市场不发达以及市场体系不健全 ， 竞争不
于保障各类产权所有者 的权益 ， 促进不 同产权主 体平等竞争 。加快产权制 度的改革， 促进并购主 体的形成ｌ。 ５ Ｊ
３ ５ 进 一步 完善 法律 、 规体 系 ． 法
我国企业对财务性并购向战略性并购发展模 式， 丰富我国并购融资工具 ， 开辟并购融资渠道是 当务之急。企业并购是整合经济的一种很重要的 方式 ， 这时应逐步放松金融管制， 推动金融 自由化 融资 ， 推动经济 的增长 。为了推动企业 并购融资
日常监督控制 ， 达到有效管理风险的 目的。防范 和控制风险管理是投资银行业健康发展的重要一 项 条件 ［ 。 ３３ 建立健全完善产权制度 ．
度， 政府部 门应对完善投资银行 的设立标准 ， 做出
法律上的 明确规定 ， 时出台相关法律 。对企业 适 并购重组的权利和义务 、 国有资产管理等事项做 出具体 的规定 ， 制定 《 购法》 《 并 、 反垄 断法》 法 等 律， 监督规范投资银行 的行为， 推进我 国企业开展
建议
３ １ 丰 富我 国并 购 融 资工 具 品种 ， ． 拓展 并 购 融资 渠 道
符合我国国情又符合 国际惯例 的市场体 系； 以 可 发展多种投资工具 ， 进一 步丰富金融工具和市场 产品， 为投资银行业务 的有序进行提供更多的工
具和手段 ， 加快投资银行业务 的发展， 建立结构合 理的资本市场体系ｌ 。 ６ ｊ
Ｗ Ｕｄ ｎ ｕ
（ａ ． Ｕｉ ｒｔ ｏ ／ ｎｅ ｎ ｃｎｍｃ ｎ ｅ ｉ ｎ ｃ ｄＥ ｏｏ ／ ｖ ｓｙ ｆＦ ａ ａ ｓ 伽删 ｏ ｃ ｆＳ】 Ｒｓａ ｈ ａｃａｇ３０ １） ｅ ｒ ，Ｎ ｎｈｎ ３０ ３ ｅｃ
国有企业并购重组的发展历程、动因及风险分析
一、研究背景党的二十大报告指出，要完善中国特色现代企业制度，进一步持续深化国资国企改革，优化国有经济布局和结构调整，通过高效配置资源，以“专业化整合”和“战略性重组”为抓手，实现推动国有企业做优做大做强，不断提升企业核心竞争力，推动建设世界一流企业。
国有企业是我国市场经济发展的核心力量和重要基石，随着我国宏观经济结构的变化，国有企业并购重组行为也不断增多。
企业之间的并购重组具有重要意义，一是可以通过并购重组对企业原有资源进行优化配置，在保证原有生产发展模式的前提下加大对某一领域的资金投入，促使各个生产发展流程之间提高配合程度，使其朝着更加完善专业的方向发展，进而使公司获得规模经济效益；二是企业利用并购实现“协同效应”，减少企业同质竞争，加强市场管理，有效减少企业经营风险，进一步完善资产结构，实现资产库存整合。
国有企业在开展并购重组过程中也要加大对风险的分析，制定有效的风险防范策略，以真正达到提高并购重组收益、降低并购重组风险的目的，为并购重组后企业的长久稳定发展提供保障。
二、企业并购重组的概念并购重组是对企业资源进行重新配置，通过构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。
企业并购主要包括两层含义，即兼并和收购。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A （Mergers and Acquisitions），我国习惯将其称之为“并购”。
企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式，具体包括三种形式：公司合并、资产收购和股权收购。
企业重组主要是指对企业的经营管理和资金、资产、技术、管理、劳动力等一系列要素进行重新设置和规划，如剥离不良资产、债务重组、出售、中止或转移企业一部分经济业务等，使企业组织结构发生改变等。
目的是从整体上或从战略上改善企业经营管理状况，促进企业创新发展，强化企业的市场竞争能力。
风险投资问题与对策
风险投资问题与对策风险投资问题与对策一、我国风险投资发展中存在的问题(一)政策法规不够完善。
风险投资有别于一般投资行为和金融运作机制,其对象是高新技术产业。
高新技术产业的特点是以知识为核心，在完成技术开发后可以实现极低成本的无限复制。
国外相关法律对风险投资的有关问题一般都作了专门性规定，如美国成立有专门的小企业管理局，并在《1940年投资公司法》基础上制定了专门的《小企业投资法案》，有力地规范和推动了小企业的发展。
而在中国，风险投资始终缺少相关的法律作保障，风险投资法律环境并不完善，尤其是知识产权、公司制度、合伙方式等。
对知识产权保护不够，使风险投资不敢涉足较大的中、前期项目投资，影响了风险投资公司对技术价值的肯定，也限制了进行企业无形资产运作的空间。
我国现有经济法律法规中有许多地方与风险投资运作规则相冲突，需要进一步修改法律体系以适应风险投资事业的发展。
目前，《公司法》的修改草案中，取消公司投资限制，新增一人有限责任公司，可用知识产权、股权等无形资产出资和股票上市门槛降低等新条例的颁布都将对中国的风险投资事业产生积极影响。
（二）风险投资的运作机制和退出机制不健全。
(1)评价机制需完善。
目前，我国风险投资项目评价体系带有浓厚的人为色彩，缺乏严肃性、科学性。
虽然风险投资公司仍可以找到项目，但蕴含的风险很大。
这些公司如果不在体制和运作机制等方面大胆改革，不能逐步转变到政府引导、企业主体投资、运行市场化方面来，风险投资资金将不能有效地投入高科技产业，或风险投资企业不能持续健康发展，从而不能带动高新技术产业持续稳定发展。
(2)退出机制需完善。
风险投资的目的不是长期地占有或控制被投资企业的股份，而是在投资成功后，通过出售股份或转让股权，取得高额投资回报。
这在客观上要求有一个顺畅的退出通道，这也正是风险投资不同于实业投资的本质特点。
风险投资资金应在资本市场上越滚越大，只能进不能出的风险投资市场只能是死路一条。
企业并购的财务风险及其防范3
目录一、企业并购与并购风险的含义 (2)（一）企业并购的含义 (2)（二）并购风险的含义 (2)二、企业并购财务风险的产生原因 (3)(一)并购前的调查不得力，对并购方案的可行性分析不够 (3)(二)企业并购缺乏有效的评估指标，并购估价不准确 (3)(三)并购融资结构不够合理，并购机会成本增加 (4)(四)并购支付方式的选择不够科学 (4)(五)并购后的整合处理未达到互补 (5)三、企业并购财务风险的防范对策 (6)(一)重视并购前的调查，强化对并购方案的分析 (6)(二)采用合适的价值评估方法，审慎评定目标企业的价值 (6)(三)合理选择融资方式，科学安排资本结构 (7)(四)灵活选择支付方式，降低并购支付的财务风险 (7)参考文献 (8)企业并购的财务风险及其防范随着我国社会主义市场经济的发展和经济体制改革的深化，优胜劣汰作为市场经济的基本法则已日趋明显，企业的并购热潮也随着经济的发展一浪高过一浪，构成了当今中国经济生活中最为前沿的一道风景线。
企业并购是一项风险性很高的投资活动，能否一举成功会直接影响企业今后的发展。
目前，企业间的并购行为日趋频繁，并购的规模和领域不断扩大，并购的环境日趋复杂，并购的风险也随之日益加剧。
风险与收益并存，企业作为一个财务主体，在其成长发展过程中财务管理的作用极其重要，但是在企业的财务管理中存在各种不确定性，这些不确定性导致了财务风险的产生，文章就企业并购的财务风险问题展开论述。
一、企业并购与并购风险的含义：（一）企业并购的含义企业并购是对企业之间的兼并与收购行为的总称。
兼并，一般指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得该企业决策控制权的投资行为。
收购是企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分资产或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权的一种投资行为，实际上就是取得控制权。
兼并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施引言随着经济全球化的加速推进和市场竞争的不断加剧，上市公司之间的并购重组也越来越常见。
并购重组不仅可以扩大公司规模、增强竞争力，还可以实现资源整合和业务转型等目标。
但与此同时，也存在着风险和挑战。
本文将从上市公司并购重组的风险和防范措施两个方面进行探讨。
风险分析市场风险上市公司并购重组过程中，市场条件的变化可能会带来不可控的风险，如财务状况的突然变化、金融市场的剧烈波动等。
如果并购双方未能充分评估市场风险，或者没有采取相应的应对措施，那么就可能会发生资金损失、信誉严重受损等问题。
监管风险并购重组涉及到众多监管机构的批准和监管，如证监会、税务局等。
如果企业没有遵守相关法规、制度和规定，或者刻意忽略监管要求，则会面临重罚和违法风险。
员工风险并购重组还可能带来员工风险，比如员工队伍混乱、岗位调整不当、福利待遇改变等问题。
这些问题如果不能妥善解决，则可能会引发不满情绪、员工流失、生产萎缩等后果。
文化风险在并购重组过程中，往往涉及到企业文化、管理模式、员工心理等方面的差异，这就可能导致文化冲突和管理难度。
如果企业不能及时应对和化解这些风险，那么很可能会给企业的长远发展带来不利影响。
防范措施要想降低上市公司并购重组的风险，有以下几点建议：做好尽职调查和评估在并购重组过程中，尽职调查和评估至关重要。
企业需要充分了解对方企业的财务状况、经营表现、市场前景、员工福利等方面的情况，从而判断交易的可行性和潜在风险。
认真分析市场环境企业需要严密关注市场环境的变化，及时调整自身经营策略和市场定位。
如果遇到市场风险，企业应该采取有效措施，如降低成本、增加投入、改善产品质量等，以应对市场波动。
重视和遵守监管要求企业在并购重组过程中，必须合法合规地遵守各项监管要求。
企业应该了解相关法规、规定和制度，通过合法途径申请各种批文许可，避免出现违法违规的情况。
关注员工权益和情绪在并购重组过程中，企业需要关注员工权益和情绪。
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施随着我国经济的快速发展，资本市场不断壮大，上市公司并购重组越来越成为各大企业追求快速扩张和增长的常见手段。
然而，这些并购重组行为虽然可以为企业带来更多的资源和市场，也存在着风险。
因此，本文将从风险和防范措施两个方面来对上市公司并购重组进行探讨。
风险财务风险并购重组行为往往伴随着大量的投资和资金流动，因此，财务风险是其中最为突出和普遍的问题。
一方面，企业并购重组后，可能面临着过高的杠杆率和过大的负债压力；另一方面，如果并购重组不成功或者竞争对手进行恶意收购等风险，则可能导致企业财务危机甚至破产。
经营风险企业并购重组可能涉及到不同领域的合并，这意味着企业可能需要应对更多的业务和市场问题。
如果企业没有足够的经验和能力进行协调和整合，那么就会面临着经营风险的风险，而这种风险可能会对企业的生存和发展造成极大的影响。
法律风险并购重组过程中需要面向不同业务领域不同的法律法规，如果管理者缺乏足够的法律知识，那么就可能面临着法律风险的风险。
这些法律风险可能会由于财务、劳动合同、知识产权等领域上的问题或者环境等不可抗力事件而引发，企业必须及时应对，否则将会付出高昂的代价。
防范措施对于企业管理者来说，在进行并购重组之前必须有一套完备的防范措施，以防范上述风险。
考虑企业文化和管理团队的适配性并购重组并不局限于企业各业务领域的合并，还可能面临着企业文化和管理团队适配性方面的问题。
因此，企业管理者在进行并购重组之前，应对两家公司的文化和管理团队进行充分的调查和了解，以便更好地整合管理团队和企业文化。
谨慎审核财务数据和财务风险财务数据的真实性和合法性是企业并购重组的核心问题。
因此，企业在进行并购重组之前必须认真审核目标公司的财务数据，并评估财务风险。
企业可以根据目标公司的经营情况和财务数据，选择适当的合作方式、交易方式和融资方式，以达到降低财务风险的目的。
选择与企业业务相符的目标公司企业并购重组关键是要在合理的价格和合适的时间内选择合适的目标公司。
中国企业海外并购风险分析
中国企业海外并购风险分析作者：杨华辉来源：《时代金融》2021年第19期中国企业海外并购可使企业快速拓展海外市场、取得先进技术、完成资源整合，实现“1+1>2”的效果。
但海外并购面临的风险更高，防范不好，很有可能会导致投资损失或失败。
一、中国企业海外并购的发展现状（一）近年海外并购总体呈现下降趋势近年来，我国海外并购的交易逐年下降。
海外并购交易金额从2016年的2，340亿美元降低到2020年的464亿美元。
主要原因包括：一是受政治事件影响，欧美，尤其是美国，加大了对中国的投资审查力度;二是2020年主要受疫情影响;三是国内外资产价差明显缩小，套利空间较小。
（二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显受疫情影响，我们剥除2020年的数据。
2019年我国海外并购交易数量中，欧洲占35%，亚洲占35%，欧亚两洲并列第一。
这其中重要原因是2013年我国提出“一带一路”的倡议，鼓励企业对“一路一带”沿线国家的投资。
受中美关系影响，北美对外资审查锁紧，2019年我国企业对北美地区的并购明显减少，尤其是美国，在商务部的排名从2015、2016年连续第一，2017年第二位，2018年第9位，到2019年排名掉出前十位，下降非常明显。
（三）民企海外并购活动较国企活跃2015年，民企海外并购交易金额约20亿美元，低于国企海外并购交易金额约5亿美元。
2016年，民企的海外并购交易金额第一次超过国企。
从2016年到2020年无论是交易数量还是交易金额，民企大于国企，说明民企的活跃度更高。
（四）海外并购成功率不高著名咨询公司麦肯锡于2017年4月发布了《中企跨境并购袖珍指南》，通过对近300个海外并购案例研究发现，近60%的并购没有达成当时设定的目标，这部分交易总额高达约3000亿美元。
按照是否达成收购前设定的目标作为标准判断，中国企业海外并购的成功率只有约40%。
另据金融信息公司Thomson Reuters数据，海外并购成功率欧美发达国家为60%左右，中国约为40%。
企业并购的风险及防范
企业并购风险主要使能否取得预期效益，其深层原因在于经济周期的变化、市场环境的变化、政策和体制的变化和对企业并购认识的深度等因素。
因此必须高度重视并购风险，做到防患于未然。
从并购的实践上看，企业的并购并不总以成功地创造股东财富与社会价值，其中大部份收购企业总终还要把被收购企业再以低价卖出去。
本文是对企业并购的风险及其防范措施的探讨。
一、企业并购的动因及价值(一)企业并购的动因企业的兼并和收购最目的是谋求竞争优势，实现股东利益最大化，往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大生产，抢占市场份额。
二是取得便宜的原料和劳动力，进行低成本竞争。
三是通过收购转产，跨入新的行业。
然而，并购有时也与以上目无关的。
如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为做到最大；所以会盲目追求企业扩张，展现其天才和技能，以满足他们自身的动机；有的是为了保住自己的地位，防止其被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。
(二)企业并购的价值企业并购的初衷都是好的，并且一旦并购成功的话，势必会给企业带来丰厚的收益。
1、整合资源，扩大生产经营规模。
在市场经济制度下，市场不仅是企业集团生存的命脉，更是无尽的财富源泉。
因此如何加强企业自身的竞争能力以期攫取更大的市场份额，就成为了企业集团永久的主题和经营管理的基本着眼点。
不通过并购而是“雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的历史环境下，根本无法长成“巨人型企业”。
例如：中国挪移(香港)用800 多亿元兼并 8 省市挪移网络，他将各省市的挪移集于一身，收购后与企业集团原有资源进行“整合”无论是原材料资源，还是人力资源、技术资源等。
众人拾柴火焰高，为了共同的企业目标和自身的职业愿景，领导与员工共同融入到同一的组织中，集思广益，求同存异，致力于完成任何复杂和挑战性的工作。
2、降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。
首先，企业内部现金流入更为充足，企业兼并发生后，资金来源更为多样化。
被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。
我国国有企业海外投资并购的风险防范措施研究
我国国有企业海外投资并购的风险防范措施研究随着我国国有企业走出去的步伐加快，海外投资并购已经逐渐成为我国国有企业的重要战略。
然而，海外投资并购存在的风险不容忽视，对于国有企业而言，如何有效地防范海外投资并购风险，成为了一个重要的问题。
本篇文章将从国有企业海外投资并购的风险防范措施入手，对此问题进行研究。
一、风险原因国有企业进行海外投资并购，可能会面临以下风险：1. 政治风险政治风险是指海外投资的国家在政治方面存在的不确定性因素，如政治动荡、恶化的国际关系以及国家领导人突然变更等，这些都可能使国有企业的投资计划受到不利影响。
2. 经济风险经济风险主要指海外投资的国家的经济状况和宏观经济政策，如汇率波动，萎缩的经济增长和财政政策的改变等，这些都可能对国有企业的经营产生重大影响。
3. 法律风险海外投资的国家的法律政策环境与我国存在巨大的差异，法律和风险同时增加了企业在海外投资并购的不确定性和难度。
4. 文化风险海外投资并购国家的文化也是一个重要的风险因素，文化差异可能会给国有企业的商业谈判和经营带来困难，并产生不良后果。
二、防范措施为了有效地防范海外投资并购的风险，国有企业可以采取以下措施：1. 政治风险防范措施国有企业应该关注海外投资国家的政治状况，并加强与当地政府和外交机构的沟通，了解政治状况变化的最新信息和影响。
另外，国有企业可以选择与本地企业合作，通过当地商业关系来掌握政治情况的最新信息。
2. 经济风险防范措施国有企业应该进行充分的市场研究，了解海外投资国家的经济情况，评估投资的风险和稳定性，并采取适当的风险对冲措施，比如利用外汇衍生品对冲汇率波动的风险。
3. 法律风险防范措施海外投资国家的法律状况是一个重要的风险因素。
因此，国有企业应当充分了解当地的法律法规和税务政策，确保符合当地规定，并将风险对冲纳入投资计划。
4. 文化风险防范措施国有企业应该对文化差异问题做出足够的重视并进行认真的研究，通过加强跨文化交流，避免文化差异带来的负面影响。
论我国企业并购存在的风险与防范
【安全管理】一、我国企业并购存在的风险（一）并购的目标企业选择不当风险。
并购的目标行业选择不当是一种常见的并购问题，其根本原因还在于对外部环境和内部资源缺乏透彻的掌握。
企业并购的行业选择是从战略的角度来考虑的，尤其是跨国并购，它是一种对外直接投资行为，也是企业发展的重要战略行为。
如果高层决策人对本企业整个发展战略没有一个清晰的框架结构和清醒的认识，跨国并购不是出于战略需要，而是出于偶然因素而突然对目标企业产生兴趣，盲目地选择目标企业，或是出于机会主义心理在毫无准备之下就卷入并购浪潮，就很容易出现投资决策上的巨大风险。
如果战略目标和战略方向不清，选择并购目标企业不当的话，容易导致并购失败。
（二）并购的时机选择不当风险。
企业并购的时机选择不当风险主要分为外部时机选择风险和内部时机选择风险，因此要高度重视并购的时机选择。
经济不景气时，中小企业易倒闭和破产，大企业可以依仗势力强大资金雄厚寻找并购机会。
此外，企业并购活动与扩大再生产周期在同一个轨迹上运行，这就是说并购活动有极强的时间性。
因此，企业并购要把握时机，注意当时宏观经济发展水平。
（三）企业并购融资风险。
企业并购需要大量资金，企业并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，以保证并购能顺利进行。
并购决策往往会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。
如果债务融资的资金需要与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境。
股权融资没有还债的压力，不会提高企业负债比率，但股权增加会对原有股东的权益产生稀释作用，同时股权融资中的留存收益融资受到数量上的限制，发行股票的限制条款比较多。
二、加强我国企业并购的风险防范策略（一）做好目标公司的价值评估，企业并购中优先使用目标企业价值评估方法。
并购方对目标公司的价值评估是决定整个并购投资的关键环节。
所以，我国企业在选择价值评估方法时，应结合实际，不应只选择一种方法，应选择若干种适当的方法分别进行评估，在相互进行比较的基础上确定最终结果。
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论我国上市公司购并的风险及防范措施凌智勇1,2陈晓红１杨长辉１（１中南大学工商管理学院, 410083 2 株洲工学院, 412008）摘要根据上市公司购并重组的资本运营原理和风险管理理论，分析购并重组过程中产生风险的原因，并提出了防范、减少和控制风险的措施，对规范股市进行了有益的探索。
关键词购并重组风险防范措施1 引言我国的上市公司并购重组成绩是显著的，它推动了产业结构调整，推动了上市公司股权结构的调整，有利于上市公司真正转换经营机制，并且挽救了一批陷入财务困境的上市公司，改善了这些公司的资产质量和保护了投资者的利益。
但是，我国上市公司并购中存在的问题和风险也是不容忽视的，这些问题和风险不但造成了国有资产的流失，上市公司本身利益损失，也损害了小股东和债权人的利益，更给购并公司带来了巨大的风险。
近年来由于我国股市不规范性导致股价与上市公司业绩的不一致性，掩盖了上市公司购并中的风险性，随着股市的改革和规范化，上市公司并购中的风险将会成为各方所关注的问题。
2 上市公司购并及风险上市公司购并是上市公司兼并与收购的简称，它是现代企业经营的策略之一，是企业公司为获得目标公司的控制权（部分或全部）而运用自身可控制的资产（现金、证券及实物资产）去购买目标公司的控制权（股权或实物资产），从而使目标公司法人地位消失或引起法人实体改变的行为。
上市公司的购并实际上是控制权收购，即通过收集具有控制权地位的股权，从而获得对上市公司的控制地位。
就我国而言，通过协议转让国家股和法人股，是我国上市公司进行资产重组的主要形式，因此协议转让国家股和法人股市场与公众股市场一样是非常主要的交易市场。
但因公众股市场交易有结算公司的结算担保，使交易双方基本上不承担本金风险，而国家股与法人股转让现在还不能做到这一点，证券登记结算机构只负责股份的过户而不承担监督资金收交责任，因而使国家股和法人股协议转让存在很大的风险。
639 / 5上市公司购并风险是由购并活动引起损失发生的不确定性。
它是由于内外环境各种难以预料或无法预料和控制的因素作用，使购并活动偏离预期目标而形成的经济损失的机会或可能性。
购并风险是购并活动本身及其环境复杂性、多样性和购并运作人员认识的滞后性，活动条件的局限性的共同结果。
3 我国上市公司购并风险成因分析3.1 信息披露不充分信息全面及时披露是现代股份制度和股票市场得以发展的必要条件，但在我国由于国家股代表的“虚置”以及由此导致的法人股东的实际控制和“内部人控制”，仅靠三成左右的流通股份的约束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。
在信息的非完全和非有效披露下，内部交易以及以法人面目出现的，有利于某些自然人的交易就会比较普遍。
没有有效的信息披露制度，就会使“信息的不完全性”更加严重，资本市场的不完善性也就更厉害，不仅使包含价格在内的市场机构功能极其低下，也会使交易更加不公正，流通市场上的公正交易成本更大，这无疑会导致股份制度、股票市场失去个人投资的支持。
在这种情况下，二级市场的股价变动显然不可能反映企业的真实市场价值，即使购并能够通过这种市场交易进行，它也不是一种有效的资源配置，从而给购并公司带来巨大风险。
3.2 购并的盲目性公司之间购并的根本目的是扶持上市公司作强作大，由此收购方希望借助资本市场开辟新的融资渠道以加快自身的发展。
但是现实中购并的目的很少如此。
公司间购并似乎都是为了“圈钱”和谋求名利上的发展，很多上市公司的大股东入主后的主要目的不是通过把企业进行行业整合、资源配置来促进企业的强大，而是希望在二级市场炒作来获取差价，或者以持有的股权去融资、质押，故而很多上市公司在购并时没有充分考虑双方的情况，尤其是上市公司对收购方的全面情况，包括财务状况、经营手法、资产质量远远了解不够，由此而产生的未来的购并风险也就可想而知了。
3.3 大股东投资不实，付款不到位按照有关法规，上市公司购并股权转让应遵循银货两讫原则，虽在交易过程可安排分期付款，但过户时一定要“银货两清”。
有些出让方由于种种原因，在过户时为受让方出示已收到全部股权转让款的虚假证明，结果却埋下了祸端。
3.4 质押不规范由于上市公司本身的优势，使得上市公司的股权成为大股东在进行各种经营活动的有利工具，在对外融资、质押担保、贸易业务中成了交易各方都认同的“硬通货”。
应该说股权质押是很正常的金融行为，但由于上市公司防范能力不够，致使其在股权担保640 / 5过程中出现一些问题。
这些问题的原因在于收购方或者是偿还能力不够，信誉欠佳，或者是在出现债务纠纷时双方达不成共识而带来购并风险。
3.5没有发挥中介机构的作用在国外企业购并过程中，尤其是大宗股权转让时，一般受让方都会寻求一些中介机构的支持，主要是投资银行发挥使用，以帮助他们以最佳成本买到最理想的公司。
从目前国内的购并案例看，真正聘请独立的财务顾问或投资银行等中介机构来参与企业之间的并购重组业务是比较少的。
现实条件下，许多购并都是收购、出让双方一拍即合，完全忽视了中介机构重要的财务顾问作用，出让方很少请购并顾问从专业角度考察收购方资信状况、业务状况及是否是合适的收购方等。
有些购并则是收购方为便于实施收购行动才聘请了中介机构。
由于没有中介机构为受让方作尽职调查，出让方的决策很可能会发生大的纰漏，而最终遭殃的是上市公司和其他中小股东，也给购并带来了潜在的风险。
4 我国上市公司购并风险防范措施4.1 上市公司股权结构的优化“股本再设计”我国绝大多数上市公司的前几位大股东，尤其是首位大股东都是国家股或国有法人股，国有股过度集中并且缺乏相应的“退出机制”是我国上市公司股权结构及至治理结构无效的根源所在，也是我国上市公司在购并中产生风险的根源之一。
如何解决这一根本问题最根本的办法只能是对产权制度的重构，这不可能一蹴而就，一夜之间就完成一场整体意义上的改革，但我们可以在边际或局部的意义上进行一些制度创新以不断地逼近改革目标。
从“股本再设计”特别是优化股权结构的层面上对我国上市公司的产权制度进行结构意义上的创新，理应是当前政策法规框架下必要且可行的一种选择。
股本再设计或股权结构优化旨在寻求股权稳定性与流动性的“兼容”或“均衡”。
根据对股东权利行使侧重点的不同，可以把股权划分为稳定性股权和流动性股权。
稳定性股权是所有者基于公司健康成长目的而更多关心公司经营管理、战略决策和长期绩效的一种股权。
在公司经营遇到困难处于低谷时，它更是一支帮助公司重整、摆脱困境的中坚力量，这实际上相当于一种“支配证券”。
与之相对应，流动性股权则是一些对公司忠诚度不高、偏爱投资组合策略的投资股，特别是爱打“短平快”、见好就收的投机股，这相当于“收益证券”或“投机证券”。
一般而言，临时所有者满足于追求现期收益最大化，不能也不愿和公司一道追求长期的盈利能力最大化。
公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至是永久性所有者所支持和信赖，这是一个公司获得长期竞争优势的关键。
但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。
因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物。
而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产641 / 5权基础。
从根本上防范减少购并中的风险发生。
目前，我国上市公司股权结构呈现“超稳定状态”（国有股过度集中）和“不稳定状态”（流通股过于分散）的双重特征，而问题的根源则在于国有股的过度集中且不可流通。
股本再设计的基本切入点就是收缩和变现国有股，寻求国有股的市场退出机制；同时扩充和增加流通股比例，寻求机构投资者的市场进入机制。
4.2 上市公司治理结构的优化“重构董事会”4.2.1激励动态化、长期化要做好企业家利益的分配，尽量建立市场化的、动态的、长期的激励机制。
在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，提高经理人员的收入标准之外，最重要的是要通过给予管理层股票或股票期权，以股权激励的方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业的长期发展挂钩。
为了使股权激励有效，须改良我国证券市场锁定经理层持股的制度。
我国证券市场目前采取完全锁定经理层所持股份的制度，经理层在任职期间和解除职务之后的6个月内，其所持股份，包括他在公司上市后购入的可流通股份不准上市流通。
而国际上通常允许经理层所持股份上市流通，如经理层通过实施股票期权所购股份也允许在市场上出售套现。
即使为禁止公司管理层短期抽资出逃而施加流通管制，通行做法是订立一个期限，或者同时附加解冻后每年可抛售的比例。
我国也可以实行类似制度。
4.2.2约束机制市场化、多元化引入独立董事，增强董事会的独立性领导。
一是绝对多数的董事会成员应逐步为独立董事。
二是尽量让董事长和总经理的职责分开，提高监事会的使用，使董事会变成一个纯粹的决策和执行机构；在董事长兼任总经理的时候，董事会应正式或非正式指定一名独立董事。
该独立董事应在协调其他独立董事方面发挥主导使用。
三是某些董事会所属委员会应全部由独立董事组成。
这包括履行以下职能的委员会：审计、董事提名、董事会考评和管理、总裁考评和管理层薪酬、聘请独立财务顾问、道德和操守。
四是聘请适当的负责的外部人士作为董事，维持董事会成员专业领域、工作背景的多元化。
但不主张过分相信某些专家及大大提高外部董事比例。
建立董事会自我评价体系。
一是董事会对其治理机制原则应形成书面文件，并定期重新评价。
二是根据提名推荐，董事会综合考虑每个人的特点、经验、不同的观点和技能，选择最适合公司的董事。
三是董事会为自己制定业绩标准，并根据这些标准定期评价董事会的工作。
四是独立董事制定有关总裁的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总裁的工作，独立董事可以和这方面的顾问沟通，顾问是独立于管理层的。
业绩标准应保证总裁的利益和股东的长远利益相一致，对总裁的评价应根据可比的同业标准，其薪酬的很大比例应该是风险性的。
大力培育寡头垄断型法人股东，形成几大股东的董事在董事会竞争合作的局面，提高董事会的办事效率。
实践证明，多元的股权结构有利于政企分开和公司治理结构的规642 / 5范运作。
培育和完善控制权市场。
董事的工作努力程度取决于外在压力。
应促进公司购并市场的发育，使董事与经理一样面临被新的股东撤换的威胁。
这一方面是对董事加强监督的内驱动力的补充；另一方面一个充分竞争的市场还使董事了解到可能被经理隐瞒的信息。
另外，很重要的一点是中小股东的利益通过这种机制得到维护，使董事着眼于全体股东的利益和公司的长远利益减少购并风险。
4.2.3643 / 5。