×××××有限责任公司董事会议议事规则

××××××××有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确××××有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范其议事、决策程序，提高股东会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《××××有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二章董事会的组成及职权第二条公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。

股东会应当在《公司法》、《公司章程》以及股东会赋予的职权范围内行使权利。

第三条公司设董事会，董事会成员共×人，其中：董事长一人，副董事长×人，其他董事×人。

第四条公司董事会成员由股东提名，经股东会选举产生，其中，董事长由××××有限公司提名，××××。

第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可以连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第六条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。

董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部基本管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、副经理，根据公司经理提名及公司党组织审议批准，进行聘任或者解聘公司总监等经营班子成员，并决定其报酬事项；（十）催缴股东未按时缴纳的出资；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）听取公司经理的年度工作汇报并检查其工作；（十三）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；（十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；（十五）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见；（十六）公司章程和股东会授予的其他职权。

第七条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。

需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议原则上每年召开二次，具体时间由董事长决定。

遇特殊情况时，可召开临时会议。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时（五）《公司章程》规定的其他情形第三章董事会会议的召集第十条董事议事通过董事会议形式进行。

董事会会议由董事长召集。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条对第六条所列事项各董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，由全体董事在决定文件上签名、盖章。

第四章董事会会议的议题与通知第十三条议题的内容应当属于董事会议的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条召开定期会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事和监事;临时会议应于会议召开五日前以书面方式通知全体董事和监事，公司章程另有规定或者全体董事和监事另有约定的除外。

第十五条公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议通知及会议召开当日。

第十六条董事会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议召开方式；（二）提交会议审议的事项和议题；（三）董事出席会议的要求；（四）发出通知的日期；（五）会务联系人姓名，电话号码；（六）其他需要通知的与会议相关的内容。

第十七条董事会议的通知中应当充分、完整披露所有议题的全部具体内容以及为使董事对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条发出董事会会议通知后，无正当理由，董事会议不应延期或取消，董事会议通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十九条董事会应当董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第二十一条公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第五章董事会会议的出席第二十二条董事会会议设置会场，以现场会议形式召开，按照法律、行政法规、或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为董事参加董事会议提供便利。

第二十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条董事出具的授权委托书应当载明以下内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名。

第二十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第六章董事会会议的议事与表决第二十六条董事会决议的表决，实行一人一票。

到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。

董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。

董事长或会议主寺人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，会议记录人员应当及时收集董事的表决票，并在一名董事的监督下进行统计。

第三十一条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议；董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第三十二条董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会议决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章董事会会议决议第三十三条董事会会议对表决通过的事项应形成会议决议。

第三十四条第三十四条董事会会议决议包括如下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十五条董事会会议各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

公司董事会会议决议内容违反法律、行政法规、《公司章程》和公司股东会会议决议的无效。

第三十六条董事会应当将其根据第六条规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第三十七条公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第八章董事会会议记录第三十八条董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录记载以下内容：（一）会议届次、召开时间、地点、方式和召集人姓名；（二）会议主持人以及出席会议的董事以及受他人委托出席董事会的董事；列席的监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）会议议题及议程、参会人员发言要点及讨论意见、决议的表决方式和表决内容；（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第四十条董事会会议文件包括会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、经与会董事签字的会议记录、会议纪要、会议录音和其他意见及说明等，由办公室保存，保存期为永久。

第九章附则第四十一条本规则未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》规定执行。

本规则与国家有关法律、行政法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、行政法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。

第四十二条本办法所称“以上”、“内”都含本数，“过”，不含本数。

第四十三条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东会会议审议通过后生效，自通过之日起执行。

第四十四条本规则的进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。

第四十五条本规则由公司董事会负责解释。