2019《经济法》合伙企业法律制度考点精讲
CPA经济法合伙企业法律制度知识点综述
第五章合伙企业法律制度一、考点综述【考点1】人数1.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。
2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
【考点2】劳务1.普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
2.有限合伙人不得以劳务出资。
【考点3】法人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【考点4】事务执行1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（普通合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利），有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
【考点5】对外转让出资1.普通合伙人除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
2.有限合伙人有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。
【考点6】出质1.普通合伙人普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.有限合伙人有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
经济法复习要点 专题二 合伙企业法律制度
专题⼆合伙企业法律制度【考点1】合伙企业设⽴【考点2】财产份额的转让与出质【考点3】合伙⼈的义务及损益分配（1）法定事项（包括但不限于）（2）未约定→⼀致同意合伙企业委托⼀个或者数个合伙⼈执⾏企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙⼈⼀致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他⼈提供担保；⑥聘任合伙⼈以外的⼈担任合伙企业的经营管理⼈员。
合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙⼈⼀致同意的事项还包括（但不限于）：①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙⼈⼀致同意。
②新合伙⼈⼊伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙⼈⼀致同意。
③除合伙协议另有约定外，普通合伙⼈转变为有限合伙⼈，或者有限合伙⼈转变为普通合伙⼈，应当经全体合伙⼈⼀致同意④除合伙协议另有约定外，普通合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙⼈⼀致同意。
（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实⾏合伙⼈⼀⼈⼀票并经“全体合伙⼈过半数通过”的表决办法。
【考点4】合伙⼈的退伙情形（1）当然退伙【提示1】丧失⾏为能⼒（1）普通合伙⼈被依法认定为⽆⺠事⾏为能⼒⼈或者限制⺠事⾏为能⼒⼈的，经其他合伙⼈⼀致同意，可以依法转为有限合伙⼈，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙⼈未能⼀致同意的，该⽆⺠事⾏为能⼒或者限制⺠事⾏为能⼒的合伙⼈退伙。
（2）作为有限合伙⼈的⾃然⼈在有限合伙企业存续期间丧失⺠事⾏为能⼒的，其他合伙⼈不得因此要求其退伙。
【提示2】继承合伙⼈资格（1）普通合伙⼈的继承⼈为⽆⺠事⾏为能⼒⼈或者限制⺠事⾏为能⼒⼈的，经全体合伙⼈⼀致同意，可以依法成为有限合伙⼈，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙⼈未能⼀致同意的，合伙也业应当将被继承合伙⼈的财产份额退还该继承⼈。
中级会计师《经济法》知识点合伙企业法律制度
中级会计师《经济法》知识点合伙企业法律制度合伙企业是指两个或以上的自然人或法人，基于合作共赢的目的，在合作经营中共同承担经济风险和经济责任的企业组织形式。
合伙企业在我国《合伙企业法》中有详细的规定，主要包括合伙企业的设立、合伙人的权利和义务、合伙企业的财产和利润分配、合伙企业的管理和清算等方面。
一、合伙企业的设立合伙企业的设立是指合伙人在法律规定的条件下，通过合伙协议或者设立合伙章程，组成合伙企业的过程。
合伙企业的设立必须符合以下条件：1.自然人、法人或其他组织可以设立合伙企业，但应当依法登记注册，并具有独立承担民事责任的能力；2.合伙协议或者合伙章程应当明确合伙企业的名称、住所、经营范围、出资比例、合伙人的权利和义务、管理机构以及其他必要事项；3.合伙企业应当取得营业执照，依法办理税务登记、财务登记等手续；4.合伙企业应当开设独立的记账账簿，按照法律规定的账务制度进行财务管理。
二、合伙人的权利和义务合伙人是合伙企业的主体，合伙人具有以下权利和义务：1.出资权：合伙人应按照合伙协议或者合伙章程的规定出资，出资额度和方式应当明确，合伙人应当按期出资；2.管理权：合伙人有权参与合伙企业的管理，合伙协议或者合伙章程应当规定管理机构的组成和运作方式；3.分配权：合伙人有权分享合伙企业的利润，分配方式应当按照出资比例或者合伙协议的约定进行；4.知情权：合伙人有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，合伙协议或者合伙章程应当规定合伙企业定期向合伙人公开财务报告；5.义务：合伙人应当忠实、谨慎地履行合伙协议或者合伙章程规定的义务，保护合伙企业的利益，承担经济风险。
三、合伙企业的财产和利润分配合伙企业的财产由合伙人按照出资比例出资组成，合伙企业的利润按照合伙协议或者合伙章程的规定分配。
合伙企业的财产和利润应当独立于合伙人的个人财产，合伙企业的债务应当由合伙企业的财产承担。
四、合伙企业的管理合伙企业可以设立管理机构，管理机构由合伙人或者经过合伙人授权选举产生，管理机构应当依法行使管理权限，保护合伙企业的合法权益。
《合伙企业法律制度》课件
案例二：有限合伙企业的设立条件
总结词：案例分析
详细描述：在设立过程中，首先应确保符合 人数要求，即2个以上50个以下合伙人。其 次，应确保有符合要求的出资，即每个合伙 人应按照约定履行出资义务。此外，还应注 意组织形式的合规性，即应符合法律规定的 组织形式要求。在本案例中，如果乙和丙未 履行出资义务或不符合组织形式要求，将导
至少有一个以上的有限合伙人，对企 业债务承担有限责任。
02
普通合伙企业
普通合伙企业的定义
普通合伙企业是由普通合伙人组 成，合伙人对合伙企业的债务承 担无限连带责任的一种企业组织
形式。
普通合伙企业以“人合性”为特 点，合伙人之间基于相互信任而 共同出资、共同经营、共担风险
。
普通合伙企业对外承担无限连带 责任，即企业的债务由合伙人共 同承担，合伙人之间相互承担连
在企业财产不足以清偿债务的情况下 ，有限合伙人以其认缴的出资额为限 承担债务。
04
合伙企业的解散与清算
合伙企业解散的原因
合伙协议约定的经营期限届满或者合伙协议约定的终止 事由出现。
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
全体合伙人决定解散。 法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算的程序
成立清算组
02
普通合伙人需具备完全 民事行为能力，有限合 伙人则没有此要求。
03
企业名称中应包含“有 限合伙”字样。
04
需向企业登记机关提交 登记申请书、合伙协议 、出资确认书等文件。
有限合伙企业的财产关系
有限合伙企业的财产由普通合伙人和 有限合伙人共同出资形成。
企业的财产归全体合伙人共有，但普 通合伙人负责企业的日常经营和管理 。
致设立过程出现问题。Biblioteka 例三：合伙企业解散的原因总结词
注会经济法科目考点解读第05章 合伙企业法律制度03
第五章合伙企业法律制度（三）第一单元普通合伙企业【考点7】财产继承（P131）（2008年多选题、2009年单选题）1.有限合伙人“死亡”作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
2.普通合伙人“死亡”（1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。
（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【解释1】如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。
【解释2】（1）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。
【例题1·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。
下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
（2008年）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】CD【例题2·单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。
中级经济法第三章合伙企业法律制度
本章结构第一节合伙企业法律制度概述【考点】合伙企业的概念及分类合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
第二节普通合伙企业【考点】普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》的规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
【理解】无限连带责任【连带责任】所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所确定的承担比例如何。
一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。
当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
【无限责任】所有的合伙人不以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金为限对债权人承担清偿责任，在这些财产不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。
【考点】普通合伙企业的设立-设立条件设立条件具体要求1.有两个以上合伙人（1）合伙人可以是自然人、法人或其他组织（2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人★2.有书面合伙协议修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外【总结】有约定，按约定；无约定，需一致【补充】合伙协议中经营期限并非必须有3.合伙人认缴或者实际缴付的出资（1）普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资【提示】以非货币财产出资的，其评估作价可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估【必须作价：协商or评估】（2）普通合伙人可以用劳务出资★以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明4.有合伙企业的名称和生产经营场所应标明“普通合伙”字样，合伙企业名称中的组织形式可以直接使用“合伙企业”字样。
2019年CPA精讲教程-经济法-27-专题五合伙企业法律制度-普通合伙企业1
专题五合伙企业法律制度●【考情分析】一般重要章节，客观题，8 分左右。
考点集中，复习难度不大。
●【重磅考点提示】1.普通合伙企业的设立；2.合伙企业的财产；3.合伙企业的事务执行；4.合伙企业与第三人的关系；5.入伙和退伙；6.特殊的普通合伙企业；7.有限合伙企业；8.合伙企业的解散和清算。
【重磅考点】普通合伙企业的设立（一）合伙企业法的基本原则1.协商原则2.自愿、平等、公平、诚实信用原则3.守法原则4.合法权益受法律保护原则5.依法纳税原则。
（不缴纳企业所得税）（二）合伙企业分类1.普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担“无限连带”责任。
【注意】特殊的普通合伙企业：某一个合伙人因“故意”或者“重大过失”造成的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2.有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。
①普通合伙人（创业人）对合伙企业债务承担“无限连带”责任；②有限合伙人（投资人）以其“认缴的出资额为限”对合伙企业债务承担责任的合伙企业。
【注意】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
（三）普通合伙企业设立条件1.有两个以上合伙人（1）合伙人：可以是自然人，也可以是法人和其他组织；【注意】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。
【注意】但可以成为有限合伙人。
2.有书面合伙协议（1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
（2）修改或者补充合伙协议，应当经“全体合伙人一致”同意；合伙协议另有约定的除外。
3.有各合伙人认缴或者实缴的出资（1）出资方式普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。
（2）评估方法劳务出资：协商确定并载明；其他出资：协商确定或法定评估机构评估。
合伙企业法知识点
合伙企业法知识点一、知识概述《合伙企业法知识点》①基本定义：合伙企业法呢，就是专门来规范合伙企业各种事儿的法律。
合伙企业就是几个小伙伴（合伙人）一起出钱或者出别的东西，一起合伙做买卖，比如开个小饭馆或者一起做个小生意。
这法律就规定了合伙人之间咋合作、利益咋分、风险咋担之类的规则。
②重要程度：在商业法律领域可相当重要。
很多人想要合伙做生意，要是不懂合伙企业法，就容易闹矛盾、吃大亏。
打个比方，如果合伙开公司，不知道这里面的法律规定，可能最后连自己的股份（权益）都保不住。
③前置知识：一些基础的商业知识会有帮助，像最基本的成本、利润概念，还有一些合同法的简单知识，因为合伙的时候可能会有各种内部的约定，这其实就类似合同。
④应用价值：假如你和朋友合伙开个网店。
合伙企业法能确保你们双方的权利和义务清晰，谁负责进货、谁负责运营、赚了钱咋分、万一赔了钱咋办，都能按照法律来，避免不必要的猜疑和争吵。
二、知识体系①知识图谱：在商业法律这个大树里面，合伙企业法就是其中一个重要的分枝。
它和公司法、合同法等都有点联系。
②关联知识：和合同法联系紧密，因为合伙人之间的合伙协议就是一种特殊的合同。
还和税法也有点关联，合伙盈利或者亏损了，在纳税上都要遵循相关规定。
③重难点分析：- 掌握难度：我觉得中等吧。
有些概念看似简单，像普通合伙人和有限合伙人，但他们的权利和义务说实话挺复杂的。
- 关键点：分清合伙的类型、合伙人之间的责任划分是关键。
④考点分析：- 考试重要性：要是学商业法律相关的课程或者职业考试，那可相当重要，经常会有案例来考你对合伙企业法的理解。
- 考查方式：可能会给个案例，问这里面合伙人的责任分配对不对，或者某种合伙模式下盈利了怎么分钱之类的。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 合伙企业：就是两个或者两个以上的人一起合伙做买卖成立的组织。
这里说的人包括自然人和法人哦。
比如几个人一起开个装修公司。
- 普通合伙人：简单说就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。
中级会计师《经济法》知识点合伙企业法律制度
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度合伙企业法律制度一、普通合伙企业(一)普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
(二)合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件。
2.合伙企业的设立登记。
(三)合伙企业财产1.合伙企业财产的构成。
2.合伙企业财产的性质。
3.合伙人财产份额的转计。
(四)合伙事务执行1.合伙事务执行的形式。
2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。
3.合伙事务执行的决议办法。
《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
4.合伙企业的损益分配。
5非合伙人参与经营管理。
除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的'人担任合伙企业的经营管理人员。
(五)合伙企业与第不人的关系1.合伙企业对外代表权的效力。
2.合伙企业和合伙人的债务清偿。
(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。
(2)合伙人的债务清偿一与合伙企业的关系。
(六)入伙与退伙1.入伙。
入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加人合伙，从而取得合伙人资格。
(1)人伙的条件和程序。
(2)新合伙人的权利和责任。
2.退伙，退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
(1)退伙的原因。
(2)退伙的效果。
(七)特殊的普通合伙企业1.特殊的普通合伙企业的责任形式(1)责任承担。
特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种:①有限责任与无限连带责任相结合。
②无限连带责任、(2)责任追偿.特殊的普通合伙企业的执业风险防范。
二、有限合伙企业(一)有限合伙企业的法律适用(二)有限合伙企业设立的特殊规定1.有限合伙企业人数，2.有限合伙企业名称。
3有限合伙企业协议。
4.有限合伙人出资形式。
5.有限合伙人出资义务。
2019年法考商经《有限合伙企业》知识点
2019年法考商经《有限合伙企业》知识点2019年法律职业资格考试商经《有限合伙企业》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效提分。
一、有限合伙企业的概念有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。
二、有限合伙企业的设立有限合伙企业由2-50个合伙人设立，但法律另有规定的除外。
有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。
有限合伙企业的合伙协议除需要记载普通合伙企业协议应当载明的事项，还需载明以下特殊事项：（1）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（2）执行事务合伙人的权限与违约处理办法；（3）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（4）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（5）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
（6）有限合伙人不得以劳务出资。
三、有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。
有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人人伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
四、有限合伙人的特殊权利1．有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
2．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易。
普通合伙人非经协议约定或一致同意，不得进行交易。
3．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人是不可以的。
4．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可以其在合伙企业中的财产份额出质。
2019注册会计师《经济法》合伙企业法律制度高频考点
2019注册会计师《经济法》合伙企业法律制度高频考点2019注册会计师《经济法》合伙企业法律制度高频考点第五章合伙企业法律制度【考点一】合伙企业的设立★★★普通合伙有限合伙两个以上合伙人自然人、法人、其他组织国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（可做有限合伙人）2-50人，至少一个普通合伙人只剩普通：转普通；只剩有限：解散合伙协议书面合伙协议出资实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利劳务：评估办法由全体合伙人协商有限合伙人不能以劳务出资名称标明"普通合伙";字样标明"有限合伙";字样【单选题】关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是()。
A、合伙人可以分期缴付出资B、合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%C、合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D、合伙人可以用土地使用权出资【正确答案】B【答案解析】合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
对首次缴付的出资额，没有法定限制。
【单选题】甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，下列选项错误的是()。
A、甲提议邀请某国有企业作为有限合伙人加入合伙企业B、乙要求作为普通合伙人以劳务作价出资C、丙建议企业名称为"××有限合伙公司";D、丁认为货币出资没有比例限制【正确答案】C【答案解析】有限合伙企业名称中应当标明"有限合伙";的字样，而不能标明"普通合伙";、"特殊普通合伙";、"有限公司";、"有限责任公司";等字样。
【考点二】合伙企业的财产★★★普通合伙有限合伙财产构成合伙人的出资+ 以合伙名义取得的财产和收益份额转让对内：通知其他合伙人对外：经全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权提前30天通知其他合伙人出质经其他合伙人一致同意，否则出质无效，给债权人造成损失，该合伙人承担赔偿责任。
中级会计职称《经济法(中级)》—合伙企业法律制度
第三关“紫荆关”——合伙企业法律制度第01讲合伙企业法律制度概述【战略分析】雄关万道，紫荆必争，正所谓“汉家锁钥惟玄塞，隘地旌旗见紫荆”。
一如本章，作为企业组织法的收官章节，讲述的是“梁山好汉”的故事，难度较公司法低，学习中通过“人→事→责”的思考路径，以“两类合伙人”为主线对比理解更加容易掌握。
2024年本关守军将开赴“主观题”战场，综合题必有其一席之地，亦可能在一套试卷中考核简答题，守军占比预计为11%～14%之间。
本关主将“合伙企业事务执行”看似凶猛，实则有勇无谋，只要考生略花心思，本关必将成为突破口。
2024年本关无实质性变动。
【最近3年题型题量】【说明】2022年、2023年第三批次因题目收集不完整，此处不予统计；2023年第三批次本章考核了一道简答题。
攻城略地章节框架第一部分合伙企业法律制度概述【老侯提示】普通合伙企业：“所有的合伙人”对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。
【举例】【老侯提示】特殊的普通合伙企业：某一个合伙人因故意或重大过失引起的企业债务，由“该合伙人”承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任；一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。
（会计师事务所、律师事务所）【举例】【老侯提示】有限合伙企业：“普通合伙人”，对所有的企业债务承担“无限连带责任”；“有限合伙人”，对所有的企业债务只承担“有限责任”。
【举例】第02讲合伙企业的设立、合伙企业财产与合伙人的财产份额第二部分合伙企业法律制度详解守将一、合伙企业的设立（★★）（2018年多选题；2019年判断题；2020年单选题；2021年多选题；2022年单选题、多选题、判断题；2023年单选题、多选题、判断题、综合题）（一）合伙人1.合伙人的组成2.合伙人的身份（二）书面协议1.100%合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。
2.约定→100%修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
【CPA-经济法】 第5章 合伙企业法律制度知识点总结
【CPA-经济法】第5章合伙企业法律制度知识点总结第五章合伙企业法律制度【知识点1】分类【知识点2】普通合伙企业1.设立条件2.合伙企业财产管理3.事务执行：(1)形式：全体合伙人共同执行，或委托一个或者数个合伙人执行合伙事务(不能是非合伙人)。
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
(2)权利义务(3)表决办法(本部分归纳了本章散落各处的表决办法)4.损益分配：人人平等，责权相当，不可由部分人享有收益或承担亏损。
约定→协商→出资比例→平均5.非合伙人参与经营管理经全体合伙人一致同意(有约定除外),可聘任非合伙人担任经营管理人员，聘任的经营管理人员无需承担连带责任(就是个打工的而已)。
6.合伙企业与第三人关系7.入伙与退伙(1)入伙：经全体合伙人一致同意(另有约定除外),并订立书面协议，普人对入伙前债务承担连带责任。
(2)退伙：自愿退伙+强制退伙，普人退伙，基于退伙前原因发生的债务，连带责任。
【知识点3】特殊普通合伙企业债务清偿特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
【知识点4】有限合伙企业归纳：普通合伙人与有限合伙人对比有限合伙人下列事项不视为执行事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。
【知识点5】合伙企业解散和清算1.解散事由：①期满不再经营；②约定解散事由出现；③全体决定解散；④不满足法定人数满30日；⑤协议目的已实现或无法实现；⑥吊销、关闭或撤销；⑦其他。
2.债权申报10-30、60-45:即：10日内通知或60日内公告，接到通知的，在30日内申报，未接到通知的在公告日起45日内申报。
(下同) 解散合并减资等相关期限总结：3.注销、破产后普通合伙人对存续期间债务依然无限连带。
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度合伙企业是指两个或以上相互协作、共同承担合伙事业风险和责任、共同分享合伙利润的一种经济组织形式。
在我国，合伙企业的法律制度主要包括法律地位、合伙协议、责任制度、财产管理制度等多方面内容。
下面将就合伙企业的法律制度作进一步介绍。
一、法律地位我国的合伙企业是以合伙协议为基础设立的，其法律地位是由法律规定而得出的。
《合伙企业法》第四条规定了合伙企业的法律地位，明确了合伙企业是一种经济组织形式。
根据法律规定，合伙企业可以享有与法人类似的权利和义务，如投资、合同、诉讼等。
同时，合伙企业也必须承担合伙事业的风险和责任。
二、合伙协议合伙协议是合伙企业成立的重要依据，是对合伙人之间权利义务关系的约定和规定。
《合伙企业法》第十三条规定了合伙协议的内容包括合伙事业的名称、出资形式、比例、财产份额、组织形式、管理方式、盈亏分配等。
除法律规定外，合伙协议还可以根据实际情况适当增加约定内容。
合伙协议是合伙企业的重要法律文书，应该注重其具体的起草过程，以免后期出现纠纷。
三、责任制度合伙企业的责任制度是合伙协议的基础之一。
合伙企业的一般责任制度为无限责任制，在承担合伙企业债务时，个人财产可以被追溯到合伙事业的财产；同时，合伙企业还可以根据实际情况制定有限责任制度。
在有限责任制度下，合伙人只承担其出资比例的债务，不承担超过其出资份额的债务。
四、财产管理制度财产管理制度是合伙企业内部管理的重要组成部分，主要包括出资管理、财务管理、投资管理等方面。
根据实际情况，合伙企业可根据协议规定各合伙人的出资比例，并约定各自承担责任的范围。
在财务管理方面，合伙企业应当建立健全财务制度，及时记录合伙事业的收支情况和资产状况，确保财务安全。
在投资方面，合伙企业应当做好周详的投资计划，并遵循合伙协议的相关规定。
五、税务制度税务制度是合伙企业管理和运营中关键的一环，主要包括税收政策、税收计算、税务报告等方面。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2019《经济法》合伙企业法律制度考点精讲考点01：有限合伙企业的设立1.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
（2007年案例分析题）2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。
3.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。
考点02：有限合伙企业的事务执行1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
3.利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。
考点03：交易1.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。
2.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
考点04：竞争1.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
（2012年案例分析题）2.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
考点05：出质1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。
（2007年案例分析题、2012年案例分析题）2.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
考点06：对外转让财产份额1.普通合伙人（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（2）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
2.有限合伙人有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
考点07：合伙人的债务清偿1.普通合伙人（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（3）债权人不能自行接管或者直接变卖该合伙人在合伙企业中的财产份额。
2.有限合伙人有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
考点08：合伙企业的债务清偿1.入伙（1）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）普通合伙人新入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙时，不视为执行合伙事务。
2.退伙（1）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（2007年案例分析题）（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
3.合伙人的性质转变（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
考点09：特殊的普通合伙企业1.普通债务合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
2.特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
（2011年案例分析题）（2）对内合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
考点10：法定事项与约定事项1.法定事项某些事项法律有明确规定的，合伙协议的约定绝对不得与法律规定相抵触，其中包括但不限于：（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。
（2）普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。
（3）普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（5）有限合伙人不得以劳务出资。
（6）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
2.先约定后法定（1）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括：①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。
（4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
（5）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。
（6）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。
3.兜底条款合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（2007年案例分析题、2012年案例分析题）二、经典试题【案例1】（2007年）甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称“A企业”）。
合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。
2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。
乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。
4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。
丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。
10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。
人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A 企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。
合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。
（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。
（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。
【案例1答案】（1）买卖合同有效。
根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。
（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
（3）①乙的质押行为无效。
根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效；②丙的质押行为有效。
根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。
（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。
根据规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
【案例2】（2011年）2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。
甲、乙、丙在合伙协议中约定：（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；（3）甲负责执行合伙事务。