分校并购合作协议书

并购合作协议

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于****的****公司（以下简称“**”）之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示认可并愿意共同遵守。

第一条合营项目概况

1、合营项目名称：**公司（营业执照注册号：****），***为甲乙双方合营前****法定代表人和唯一所有人。

2、合营项目经营状况

1）现有场地：***场地位于南京市****，场地为租赁，***与发租方（单位名称）签订了合法的租赁合同，租期至年月日止。

2）主营营业收入：

3、本项目约定期限为5年，投资完成后甲、乙双方享有依投资份额就本项目投资产生的收益，5年后按合同第二条第3款约定处理。

第二条合营方式

1、甲方出资*万元购买**公司51%的所有权，甲方投资后，甲方拥有***公司51%的股份，乙方拥有其余49%的股份。

2、甲方出资后，**的法定代表人及财务负责人由甲方指派，甲方负责**的财务管理以及业务跟进。乙方则担任**的校长，负责公司的业务开拓、正常经营，乙方对公司的人事调动和资金使用有建议权，但须经双方商量并征得甲方同意后方可实施。

3、合作期间共同投资人的出资为***共有财产，不得随意请求分割; 本合同合作期满后，各共同投资人的出资仍为个人所有，至时依据经营状况分校按照投资比例予以返还；如续约或合同经过所有共同投资人商议继续执行的，共有资产不予以分割；

第三条双方的责任和义务

1、甲方保证按本协议的规定按时投入资金。

2、甲乙双方根据各自所占股份的比例拥有***的债权收益和责任。

3、在经营过程中所有涉及公司运营的决策，双方均应以有利于企业发展为原则平等协商解决。如日后因经营需要而追加投资，则双方按所持股份比例相应投资。

3、乙方保证本协议第一条《合营项目概况》中所述1、2款情况全部属实。

4、乙方保证***的资质证照在合营后能正常通过工商、税务等管理部门

的年检年审，并保证***在合营期间能正常经营。

5、乙方应在双方合营后积极配合办理***的股东变更、法定代表人变更等手续。

6、双方享有的权利：（1）检查公司的财务及经营情况；（2）按本协议约定取得收益的权利；

7、维护双方合作利益的义务，任何方不得做出有损“****”声誉的行为，否则依法追究责任。

第四条出资时间

1、甲方在签订本协议后10天内甲乙双方开始共同清点**资产，清点内容既包括场地、设备、银行资金等有形资产，也包括现有业务来源、经营情况等无形资产。

2、资产清点且工商变更完毕后，甲方在10天内向乙方支付20万元股权购买费用，余下的10万元股份购买费用，甲方在3个月后一次性支付给乙方。

3、如乙方未能按本协议第三条履约自己的承诺、保证和义务，甲方有权选择放弃双方合作经营或延期支付股份购买金，并保留向乙方索偿的权利。

4、如非因乙方原因，甲方未能按本协议第四条第2点如期支付款项，乙方保留向甲方索偿的权利。

第五条盈余分配及风险承担

1、盈余分配。甲、乙双方以该项目的所得收益为基础，以投资总额及经营管理等会计要素，核算****的净利润，双方按照各自的出资比例分配净利润，盈余分配的底线是30万元且当年预留款不能低于10万元，即当年的净利润低于30万元或者预留款低于10万元，则当年不进行盈余分配。

备注：

****的净利润=营收-费用-成本-应付账款（按权责发生制，预估成本）股东分红基数=****的净利润-****管理分红-****预留款

****管理分红=****的净利润*10%（管理分红）

****的预留款=****的净利润*30%（次年****的启动资金）

所有分配的基数均是税后利润，参考目前实际情况。

2.风险承担。就本项目投资可能的风险产生的额外费用，由双方按照股权比例承担。

3.结算时间：本项目实行年结算制度，在每一个会计年度12月31日前完成上一年度的结算。

第五条共有投资人退出

共有投资人退出：

（1）任何一方的退出需经另一方同意；

（2）退出后以退出时的财产状况进行结算；

（3）未经另一方同意而自行退出给合作造成损失的，由退出方负责赔偿；在双方合同约定义务或合同履行过程中协商补充的义务未完成或明确表示不履行的视为退出。

第六条双方的权利和义务

1.双方享有的权利：

（1）检查合作项目的财务及经营情况；

（2）按本协议约定取得收益的权利；

2.维护双方合作利益的义务，任何方不得做出有损“**”声誉的行为，否则依法追究责任。

第七条禁止行为及违约责任

1.未经对方同意，禁止投资人私自转让投资额；否则视为单方解除合同。2．在项目投资中，若任何一方单方解除合同，其已投入的资金或实物全部归另一方所有。

3. 若由于一方原因致使本协议无法继续履行的，另一方有权解除合同。

4.如果因甲、乙双方任何一方未尽到保密义务，致使对方遭受损失的，应该给予对方经济赔偿。

第八条合作的终止及终止后的事项

1.合作终止包括：

（1）本投资协议书合同期满；

（2）双方同意终止合作关系；

2.合作终止后的事项：

（1）由双方投资人协商清算；

（2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、等额分配剩余财产的顺序进行；

（3）清算后如有亏损，不论双方出资多少，先以合作的共有财产偿还，共有财产不足清偿的部分，依法应当由股东承担的，由双方按出资额承担；

第九条附则

1.本协议壹式肆份，甲、乙双方各执贰份，经甲、乙双方签字（盖章）后生效。

2．本协议未尽事宜，双方可继续协商签订补充协议进行明确，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.本协议履行过程中出现纠纷，双方友好协商，协商不成由合同签订地法院依法处理。

4.本协议于2017年在**市***区签订。

各投资方签字

甲方：乙方：

（签字）：（签字）：

联系人：联系人：

年月日年月日