招商蛇口吸收合并招商地产

1.什么是吸收合并？招商蛇口吸收合并招商地产的动因是什么?

吸收合并(merger)，或称兼并，是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。

招商蛇口吸收合并招商地产的原因主要有以下几个方面

（1）招商地产在2010 年- 2011 年期间在市场竞争中逐步落后，考虑到仅通过高价囤地的增长风险过高，而招商集团又具有优质的资源与平台，故集

团选择工业区的整合。

（2）由于招商蛇口现有开发能力无法满足快速建设急需开发的前海蛇口自贸区自贸区的需要，而招商地产虽然是招商局集团地产板块唯一上市平台却

与集团对其的定位不符，目前在规模和地位上在行业相对落后（3）为避免同业竞争，招商蛇口将通过吸收合并招商地产上市 A 股，定位成为领先的城市综合开发运营商，以前海蛇口自贸区建设为基础，在全国开

展业务。

2.B股遗留问题有什么解决方式，在招商蛇口吸收合并中如何解决此问

题的?

(1)纯 B股公司发行 A股，回购注销 B股

该方法缺陷最大，首先，回购需要一大笔资金，许多公司很难拿出那么多现金。其次，我国法规要求严格，我国《公司法》规定公司只有在四种情况下才允许回购股份：一是减少公司注册资本；二是与持有本公司股份的其他公司合并；

三是将股份奖励给本公司职工；四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

(2)B股转 H 股

港股对转股公司要求较高，必须满足 B 股市值 10 亿港元以上，公司净利润 1 亿港元以上。剔除 ST股和已有港股的公司，两市 101 家 B股公司中满足条件的只有 23 家。

(3)B股转 A股

但由于 A 股市场融资额度大，相对 H 股市场更活跃，市盈率也较高，因此 B 股转 A 股比转 H 股更有利，即诞生了本案例使用的第三种模式 - -“A+B”股同时被吸收合转为新 A 股，这种重组形式在我国无先例可循，属于解决 B股问题的全新模式。

本次方案以招商局蛇口控股发行A股同时换股吸收合并招商地产A、B股的方式，开创了解决B股历史遗留问题的新模式；值得一提的是，本次吸并的B 股分别于深圳、新加坡两地上市，其中新加坡证券交易所上市的B股在换股吸收

合并实施前先行退市，转托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司后参与本次换股。

3.招商蛇口在此次吸收合并中有什么创新？

（1）国内首例“A+B”股同时被吸收合转为新A股的案例

本次方案以招商局蛇口控股发行A股同时换股吸收合并招商地产A、B股的方式，开创了解决B股历史遗留问题的新模式；值得一提的是，本次吸并的B 股分别于深圳、新加坡两地上市，其中新加坡证券交易所上市的B股在换股吸收合并实施前先行退市，转托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司后参与本次换股；

（2）配套募集资金

吸并同时配套募集资金，突破了已有的吸并方案仅换股不增发的模式，为新上市公司的后续发展提供了增量资金。

（3）同步实施员工持股

首次推出吸并同时以员工持股计划认购配套募集资金股份的方式实施员工激励，对建立长效激励机制、促进公司法人治理结构的进一步完善和公司的长远发展具有积极意义。